[HK]天瑞汽车内饰(06162):发行及购回股份的一般授权、重选董事、续聘核数师、及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的中國天瑞汽車內飾件有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA TIANRUI AUTOMOTIVE INTERIORS CO., LTD 本公司謹訂於2026年6月25日（星期四）下午3時正假座中國陝西省西安市西安經濟技術開發區涇渭新城渭華路北段6號二樓會議室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第16至20頁。無論閣下能否出席股東週年大會或其任何續會，均請將隨附的代表委任表格按照其上印列的指示填妥及儘快交回本公司的香股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可按意願親身出席股東週年大會或任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義.............................................................................................................................................. 1 董事會函件 言 ................................................................................................................................... 4 發行授權、購回授權及擴大授權發行授權 ................................................................... 5 重選董事 ........................................................................................................................... 6 續聘核數師 ....................................................................................................................... 6 股東週年大會 ................................................................................................................... 7 推薦意見 ........................................................................................................................... 7 暫停辦理股份過戶登記手續 ........................................................................................... 7 責任聲明 ........................................................................................................................... 8 一般資料 ........................................................................................................................... 8 其他事項 ........................................................................................................................... 8 附錄一 — 說明函件 ......................................................................................................... 9 附錄二 — 建議於股東週年大會上重選的董事詳情 ..................................................... 13 股東週年大會通告...................................................................................................................... 16 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「股東週年大會」 指 擬於2026年6月25日（星期四）下午3時正假座中國陝西省西安市西安經濟技術開發區涇渭新城渭華路北段6號二樓 會議室召開的本公司股東週年大會 「章程細則」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「中央結算系統」 指 具上市規則所賦予的涵義 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、補充或以其他方式修改 「本公司」 指 中國天瑞汽車內飾件有限公司，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其己發行股份於聯交所主板上市 「控股股東」 指 具上市規則所賦予的涵義 「核心關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「擴大授權」 指 待通過普通決議案分別授出發行授權及購回授權後，將於股東週年大會提呈普通決議案，藉加入根據購回授權購回 之股份數目擴大發行授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H&C Group」 指 H&C Group Holding Limited，一家根據英屬處女群島法律註冊成立的股份有限公司，由侯建利先生擁有60%及由陳 別銳女士擁有40% 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「幣」 指 香法定貨幣幣 「發行授權」 指 建議授予董事行使本公司權力配發、發行或以其他方式處理新股份（括任何庫存股份之出售或轉讓）（最多以於相 關決議案在股東週年大會上獲通過當日的已發行股份（不 括庫存股份）總數20%為限）的一般及無條件授權 「最後實際可行日期」 指 2026年5月14日，即本通函付印前為確定若干載入本通函的資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主板」 指 由聯交所?運並獨立於聯交所GEM及與其並行運作的股 票市場（不括期權市場） 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、澳門及台灣 「購回授權」 指 建議授予董事使彼等能在聯交所購回股份（以不超過於相關決議案在股東週年大會上獲通過當日的已發行股份（不 括庫存股份）總數10%為限）的一般及無條件授權 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01幣的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義，而就本通函而言指侯建利先生、陳別銳女士及H&C Group當中的個別或作為一組控 股股東（倘文義要求） 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份購回守則，經不時修訂、修改及補充 「西安天瑞」 指 西安天瑞汽車內飾件有限公司，一家於2009年5月22日根據中國法律成立的有限公司及為本公司的間接全資附屬 公司 「%」 指 百分比 「*」 指 僅供識別 董事會函件 CHINA TIANRUI AUTOMOTIVE INTERIORS CO., LTD 執行董事： 註冊辦事處： 鄒衛東先生 3-212 Governors Square 張蓉女士 23 Lime Tree Bay Avenue P.O. Box 30746 獨立非執行董事： Seven Mile Beach 朱紅強先生 Grand Cayman KY1-1203 周根樹先生 Cayman Islands 陳耿先生 香主要?業地點： 香九龍 亞皆老街2C號 啟如商業大廈 6樓602室 敬啟： 發行及購回股份的一般授權、 重選董事、 續聘核數師、 及 股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向閣下發出股東週年大會通告及提供有關(i)建議授出發行授權、購回授權及擴大授權的各項普通決議案；(ii)建議重選董事的普通決議案；及(iii)建議續聘本公司核數師，以及尋求閣下於股東週年大會上批准有關此等事宜的決議案。 2. 發行授權、購回授權及擴大授權 本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以授予董事發行授權（即配發、發行及處理新股份（括任何庫存股份之出售或轉讓）（最多以於相關決議案獲通過當日的已發行股份（不括庫存股份）總數20%為限）的一般及無條件授權）。於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為2,400,000,000股。待所提呈授予董事發行授權的決議案獲通過後，按本公司於股東週年大會舉行前概無發行或購回任何股份計算，本公司將可根據發行授權發行最多達480,000,000股股份。 本公司亦將於股東週年大會上提呈普通決議案，以授予董事購回授權（即行使本公司一切權力以在聯交所或股份可能上市的任何其他證券交易所購回股份（最多以於相關決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份）總數10%為限）的一般及無條件授權）。於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為2,400,000,000股。待所提呈授予董事購回授權的決議案獲通過後，按本公司於股東週年大會舉行前概無發行或購回任何股份計算，本公司將可根據購回授權發行最多達240,000,000股股份。此外，待通過普通決議案分別授出發行授權及購回授權後，本公司將於股東週年大會上提呈有關擴大授權的普通決議案，以授權本公司增加根據發行授權可予配發及發行的新股份總數（所增加的額外數目相當於根據購回授權實際購回的該等股份數目）。 發行授權、購回授權及擴大授權分別將於下列最早日期時屆滿：(a)本公司下屆股東週年大會結束；或(b)公司法或章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限結束；或(c)股東於本公司下屆股東週年大會舉行前的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權之時。 根據上市規則，本公司須向其股東提供一切合理必需的資料，讓股東能夠就於股東週年大會上投票贊成或反對有關購回授權的決議案作出知情決定。為達至此目的，本通函附錄一載有說明函件。 3. 重選董事 於最後實際可行日期，董事會由兩名執行董事鄒衛東先生及張蓉女士；及三名獨立非執行董事朱紅強先生、周根樹先生及陳耿先生組成。 根據組織章程細則第108(a)條，在每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應輪值退任，但每名董事（括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。此外，根據組織章程細則第108(b)條，任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何退任之董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間，在該些在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任。根據細則第112條，任何獲董事會委任以填補臨時空缺或作為現任董事會之新增成員之董事，僅任職至其委任後本公司之首次股東週年大會為止，並於屆時符合資格膺選連任。因此，有關重選鄒衛東先生、張蓉女士及陳耿先生之決議案將於股東週年大會上提呈。 陳耿先生已根據上市規則第3.13條就其獨立性作出確認。本公司提名委員會（「提名委員會」）已評估及審閱陳耿先生之獨立性。提名委員會及董事會認為，彼符合上市規則第3.13條所載之所有獨立性準則，且彼將繼續為董事會帶來寶貴商業經驗、知識及專業素養，以促進董事會高效及有效運作及多元化。 提名委員會亦已審閱及考慮各退任董事之個別經驗、技能及知識，並向董事會建議於股東週年大會上提呈重選全體退任董事，供股東批准。 為使股東可就重選董事作出知情決定，根據上市規則第13章之規定，上述董事之履歷詳情載於本通函附錄二。 4. 續聘核數師 天健德揚會計師事務所有限公司（「天健德揚」）將於股東週年大會上退任本公司的核數師，惟合資格並願意獲續聘連任。 董事會建議續聘天健德揚會計師事務所為本公司的核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束為止。 預計就本公司及其附屬公司截至2026年12月31日止財政年度的綜合財務報表進行審計而應付予天健德揚的估計審計費用將介乎約1,150,000幣至1,300,000幣之間（不括實付費用）。 估計審計費用乃經本公司與天健德揚經審慎考慮及按公平交易原則磋商後釐定，當中已考慮（其中括）本集團業務?運的規模、性質及複雜程度、預期審計範圍（涵蓋根據香財務報告準則編製的綜合財務報表）、審計時間表，以及將調配之專業人員的級別及組合。 估計審計費用亦假設本集團於該財政年度的?運、會計政策或監管環境不會出現重大變動，且本公司將就審計目的提供合理所需的適時及充分協助與資料。 除非上述基準或假設出現重大變動，否則最終審計費用應不會與最初披露的估計金額有重大偏差。倘出現任何重大變動，本公司將酌情作出進一步披露。 5. 股東週年大會 股東週年大會上將提呈多項決議案以批准發行授權、購回授權及擴大授權、重選董事及續聘本公司核數師。而股東週年大會通告載於本通函第16至20頁。根據上市規則第13.39(4)條，股東週年大會將以投票方式進行表決。 茲隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦分別刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.trqcns.com)。無論閣下是否擬出席股東週年大會，均請將代表委任表格按照其上印列的指示填妥及交回本公司的香股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥代表委任表格後，閣下仍可按意願親身出席股東週年大會，並於會上投票。 6. 推薦意見 董事認為，載於股東週年大會通告內之決議案，均符合本公司及其股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成載於股東週年大會通告內將於股東週年大會上提呈的所有決議案。 7. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席股東週年大會及於會上投票的權利，本公司將於2026年6月22日至2026年6月25日（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股份過戶登記手續。釐定股東出席股東週年大會並於會上表決資格之記錄日期為2026年6月25日（星期四）。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有本公司股份過戶文件連同有關股票最遲須於2026年6月18日（即暫停辦理股份過戶登記手續首日的前一個?業日）下午4時30分前送達本公司的香股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 8. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成份，並無遺漏任何其他事項，致使當中所載任何陳述或本通函有所誤導。 9. 一般資料 閣下務請垂注本通函各附錄所載其他資料。 10. 其他事項 本通函之中英文本如有歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中國天瑞汽車內飾件有限公司 執行董事 張蓉 中國，西安，2026年5月21日 本附錄為上市規則所規定的說明函件，旨在向閣下提供考慮購回授權時的必要資料。 1. 有關購回股份的上市規則 上市規則准許以聯交所主板為主要上市市場的公司在若干限制的規限下，於聯交所主板及該等公司證券上市並獲香證券及期貨事務監察委員會認可的任何其他證券交易所購回其股份。於該等限制中，上市規則規定該等公司的股份必須已獲悉數繳足，且該等公司必須事先通過股東普通決議案（不論以一般購回授權或特定交易的特別批准的形式）批准，方可購回所有股份。 2. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為2,400,000,000股。待所提呈授出購回授權的決議案獲通過後，按本公司於股東週年大會舉行前概無進一步發行或購回任何股份計算，本公司將可根據購回授權購回最多達240,000,000股股份（相當於有關決議案獲通過當日的已發行股份（不括庫存股份）總數10%）。 倘本公司根據購回授權購回任何股份，本公司將(i)註銷所購回之股份，及╱或(ii)將該等股份作為庫存股份持有，惟須視乎進行任何股份購回時之相關時間之市況及本公司之資本管理需要而定。 倘任何庫存股份存放於中央結算系統以待於聯交所重新出售，本公司將採取適當措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何根據適用法律若該等股份以本公司名義登記為庫存股份則本應暫停之權益。該等措施可能括董事會批准以下事項：(i)本公司不會（或將促使其經紀不會）向香中央結算有限公司發出任何指示，以就存放於中央結算系統之庫存股份於股東大會上表決；(ii)就股息或分派而言（如有及在適用情況下），於股息或分派之相關記錄日期前，從中央結算系統提取該等庫存股份，並將其重新以本公司名義登記為庫存股份或予以註銷；及(iii)採取任何其他適當措施，以確保其不會行使任何股東權利或收取任何根據適用法律若該等股份以本公司名義登記為庫存股份則本應暫停之權益。 3. 購回的理由 董事相信購回授權符合本公司及股東的最佳利益，董事僅在其相信進行該等購回對本公司及其股東有利的情況下購回股份。視乎當時市況及融資安排，該等購回可提高本公司資產淨值及╱或其每股盈利。 4. 購回的資金及影 根據購回授權購回股份的資金僅可從依照本公司組織章程大綱、章程細則、公司法以及開曼群島其他適用法例可合法用作該用途的資金撥付。 在計及本公司目前的?運資金狀況後，董事認為，倘須全面行使購回授權，可能對本公司的?運資金及╱或資本負債水平構成重大不利影（相對於2025年12月31日（即其最近期刊發的經審核財務報表日期）的狀況而言）。然而，董事無意在對本公司的?運資金需求或資本負債水平構成重大不利影的情況下進行任何收購。每次購回之股份之數目、價格及其他條款均會由董事在有關時間經考慮當時情況後決定。 5. 董事之確認 董事會確認：(i)當根據建議購回授權行使本公司之權力進行購回時，其將按照上市規則及開曼群島之所有適用法例，並按照組織章程細則之規定行事；(ii)本說明函件及建議購回授權均無異常之處；及(iii)本公司在購回股份結算完成後可註銷購回股份及╱或將其視作庫存股份，惟須視乎於進行該等股份購回相關時間之市場情況及本公司資本管理需求而定。 6. 股份出售意願 各董事及（據董事經作出一切合理查詢後所知）彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則），目前一概無意在購回授權的建議獲股東批准的情況下出售股份予本公司或其附屬公司。 7. 收購守則及最低公眾持股量 倘於本公司根據購回授權行使其權力購回股份時導致某股東所佔本公司表決權權益比例有所增加，就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購。 因此，一名股東或一群一致行動（定義見收購守則）的股東可取得或鞏固對本公司的控制權，並須根據收購守則規則26及32提出強制收購建議。 於最後實際可行日期，據本公司根據證券及期貨條例第336條存置的股東名冊所載及就董事所知或在作出合理查詢後所能確定，H&C Group擁有本公司已發行股份總數的23.33%。 H&C Group由侯建利先生及陳別銳女士分別擁有60%及40%的股權。 假設H&C Group不會出售名下的股份權益，亦不會增購股份，倘購回授權獲全面行使，H&C Group所持股權百分比將增至佔本公司已發行股本約25.93%。 董事並不知悉因根據購回授權進行任何股份購回而可能根據收購守則產生之任何後果。儘管如此，董事無意行使購回授權至導致公眾人士持有之股份數目低於規定之最低百分比25%之程度。 8. 關連人士 本公司並未獲任何核心關連人士通知，表示現時有意在購回授權經本公司股東批准之情況下向本公司出售任何股份，或承諾不會向本公司出售彼等所持之任何股份。 9. 本公司購回股份 於緊接最後實際可行日期前六個月，本公司並無於聯交所或其他證券交易所購回任何股份。 10. 股價 於最後實際可行日期前十二個月內，股份每月在聯交所買賣錄得之最高及最低成交價如下： 最高 最低 幣 幣 2025 4月 0.129 0.060 5月 0.158 0.115 6月 0.155 0.090 7月 0.132 0.106 8月 0.119 0.110 9月 0.285 0.105 10月 0.520 0.255 11月 0.660 0.470 12月 0.600 0.180 2026 1月 0.385 0.204 2月 0.260 0.181 3月 0.229 0.170 4月 0.440 0.157 5月（截至最後實際可行日期為止（括該日）） 0.435 0.255 以下為建議於股東週年大會上重選的董事詳情： 鄒衛東先生，44歲，自2025年10月24日為本公司執行董事。鄒先生擁有豐富的企業運?管理及資本運?經驗。鄒先生曾於2020年6月至2025年9月擔任中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司之董事；於2023年11月至2024年3月擔任上海貴酒股份有限公司之副總經理兼董事會秘書；於2018年12月至2023年8月擔任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司之副總經理兼董事會秘書；於2017年12月至2018年11月擔任深圳市鉅盛華股份有限公司投資併購部之副總經理；於2009年9月至2017年12月擔任深圳證券交易所信息有限公司市場推廣部之副主任；並於2004年9月至2009年9月擔任深圳天榮投資有限公司之高級研究員。 鄒先生於2019年取得北京大學工商管理碩士學位，並於2004年取得鄭州大學經濟學士學位。 鄒先生已與本公司簽署聘書，為期兩年，除非由任何一方向另一方發出不少於一個月書面通知予以終止。鄒先生有權收取每月70,000幣的薪酬。該薪酬乃基於鄒先生的經驗、責任、工作量及對本公司投入的時間而釐定。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，鄒先生並無於本公司股份、相關股份及債券中擁有任何權益。 除上文所披露外，鄒先生於過去三年並無持有任何其他主要職務及專業資格，亦無於任何公眾公司（其證券現時或曾經於香或海外任何證券市場上市）擔任任何董事職務。鄒先生與本公司任何其他董事、高級管理層成員、主要股東或控股股東概無任何關係。 鄒先生已確認概無與其重選有關而須知會股東之其他事宜，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露。 張蓉女士，51歲，自2024年4月19日為本公司執行董事，亦分別自2024年4月19日及2025年8月31日為本公司薪酬委員會及提名委員會各自之成員。張女士於2023年12月為本集團的子公司西安天瑞的一間附屬公司之總經理。彼主要負責此附屬公司的綜合管理工作。彼於2007年8月加入本集團，至2023年12月期間歷任為西安天瑞的財務部長、財務總監及採購總監。張女士於2025年8月31日獲委任為本公司臨時行政總裁及上市規則下的授權代表。繼前執行董事侯建利先生辭任後，張女士獲委任為本公司附屬公司的董事及高級職員。 張女士擁有逾28年財務管理經驗。自1995年7月至2007年7月，先後於陝西省焦化廠審計處從事審計工作、於寶雞市無線電三廠從事出納、總帳會計工作，於西南交通大學網絡教育學院寶雞教學中心從事會計、財務總監工作。 張女士1996年7月畢業於西安建築科技大學取得工業會計大專學歷證書，2004年取得中級會計師證書，2009年1月畢業於西安電子科技大學取得計算器科學與技術專業本科學歷證書。 張女士已與本公司簽署聘書，為期三年，除非由任何一方向另一方發出不少於一個月書面通知予以終止。張女士有權收取每年人民幣180,000元的薪酬。該薪酬乃基於張女士的經驗、責任、工作量及對本公司投入的時間而釐定。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，張女士並無於本公司股份、相關股份及債券中擁有任何權益。 除上文所披露外，張女士於過去三年並無持有任何其他主要職務及專業資格，亦無於任何公眾公司（其證券現時或曾經於香或海外任何證券市場上市）擔任任何董事職務。張女士與本公司任何其他董事、高級管理層成員、主要股東或控股股東概無任何關係。 張女士已確認概無與其重選有關而須知會股東之其他事宜，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露。 陳耿先生，52歲，於2020年9月15日獲委任為本公司獨立非執行董事，亦為本公司審核委員會及提名委員會各自之成員。陳先生擁有逾17年教育行業經驗。彼一直在重慶大學經濟與工商管理學院工作自2004年7月歷任副教授、教授、碩士生導師，主要負責講座和財務、會計、金融市場研究。在此期間，彼主持了多個科學研究項目，並在知名期刊上發表了學術論文。 陳先生現為重慶萊美藥業股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股票代碼： 300006.SZ）之獨立董事、藍黛科技集團股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股票代碼：002765.SZ）之獨立董事、福安藥業（集團）股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股票代碼：300194.SZ）之獨立董事及九泰基金管理有限公司之獨立董事。 陳先生分別於1996年7月及2001年6月取得中國人民大學的經濟學學士學位及西南財經大學的經濟學碩士學位。彼於2004年6月取得西南財經大學的經濟學博士學位並於2009年3月取得全國博士後管理委員會頒發的工商管理博士後證書。陳先生分別於2001年9月及2004年7月取得由中國註冊會計師協會頒授的註冊資產評估師資格和註冊會計師資格。 陳先生已與本公司簽署聘書，為期三年，除非由任何一方向另一方發出不少於一個月書面通知予以終止。陳先生有權收取每年人民幣80,000元的薪酬。該薪酬乃基於陳先生的經驗、責任、工作量及對本公司投入的時間而釐定。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，陳先生並無於本公司股份，相關股份及債券中擁有任何權益。 除上文所披露外，陳先生於過去三年並無持有任何其他主要職務及專業資格，亦無於任何公眾公司（其證券現時或曾經於香或海外任何證券市場上市）擔任任何董事職務。陳先生與本公司任何其他董事、高級管理層成員、主要股東或控股股東概無任何關係。 陳先生已確認概無與其重選有關而須知會股東之其他事宜，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露。 股東週年大會通告 CHINA TIANRUI AUTOMOTIVE INTERIORS CO., LTD 股東週年大會通告 茲通告中國天瑞汽車內飾件有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月25日（星期四）下午3時正假座中國陝西省西安市西安經濟技術開發區涇渭新城渭華路北段6號二樓會議室舉行股東週年大會，以處理下列事項： 普通決議 1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至2025年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、本公司董事會報告及核數師報告； 2. 重選下列人士為本公司董事（各為獨立決議案）： (a) 陳耿先生； (b) 張蓉女士； (c) 鄒衛東先生；及 3. 授權本公司董事會釐定董事薪酬； 4. 續聘天健德揚會計師事務所有限公司為本公司的核數師，並授權本公司董事會釐定其酬金； 5. 考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修改）為普通決議案： 「動議： (a) 在下文(c)段的規限下，根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）行使本公司一切權力，以配發、發行或以其他方式處理本公司股本（括任何庫存股份之出售或轉讓）中每股面值0.01幣的未發行股份（「股份」），並作出或授出可能須行使該等權力的售股建議、協議及購股權（括可認購本公司股份的債券及認股權證）； (b) 上文(a)段的批准將授權本公司董事於有關期間作出或授出可能須在有關期間結束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權； (c) 本公司董事根據上文(a)段授出的批准而配發及發行或無條件同意配發及發行（不論是否根據購股權或其他方式）的股份總數（根據(i)供股（定義見下文(d)段）；或(ii)根據上市規則不時採納的本公司所有購股權計劃所授任何購股權獲行使；或(iii)根據本公司不時生效的公司章程以配發及發行本公司股份代替就本公司股份派發的全部或部分股息的任何以股代息或類似安排；或(iv)因本公司任何認股權證或可轉換為本公司股份的任何證券的條款所賦予認購或轉換權利獲行使而發行股份除外），不得超逾下列二的總和：(aa) 於本決議案獲通過當日的已發行股份（不括庫存股份）總數20%；及(bb) （倘本公司股東通過另一項普通決議案授權本公司董事）本公司於本決議案獲通過後所購回的任何本公司股份總數（最多以本公司於本決議案獲通過當日的已發行股份（不括庫存股份）總數10%為限）， 而本決議案(a)段給予的授權亦須受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案通過當日至下列最早日期止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司的公司章程細則或開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；及 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案給予本公司董事的授權； 「供股」乃指在本公司董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人，按其當時的持股比例發售股份，或發售或發行認股權證、購股權或賦予認購股份權利的其他證券，惟本公司董事有權就零碎股權或經考慮香境外任何司法權區或香境外任何認可監管機構或任何證券交易所的法例或規定所引致的任何限制或責任，或在確定是否存在任何有關限制或責任或決定其程度時可能牽涉的開支或延誤，而可能視為必需或適宜的豁免或其他安排。」 6. 考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修改）為普通決議案： 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文(c)段）內行使本公司一切權力，以根據香證券及期貨事務監察委員會與香聯合交易所有限公司（「聯交所」）的規則及規例、開曼群島法例公司法（經修訂）及在此方面的所有其他適用法例，在聯交所或本公司股份可能上市並就此而言獲得香證券及期貨事務監察委員會與聯交所認可的任何其他證券交易所及循其他途徑購回本公司股本中每股面值0.01幣的股份（「股份」）； (b) 本公司根據(a)段的批准可於有關期間內購回或同意將予購回的股份總數不得超過本公司於本決議案獲通過當日的已發行股份（不括庫存股份）總數10%，而本決議案(a)段的授權亦須受此限制；及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」的涵義與上文第5(d)項決議案相同。」7. 考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修改）為普通決議案： 「動議待上文第5項及第6項決議案獲通過後，將相當於本公司根據上文第5項決議案(a)段所述授權購回或同意將予購回的股份總數，加入本公司董事根據或依照該項一般授權可予配發或有條件或無條件同意將予配發的本公司股本中每股面值0.01幣的股份總數，藉以擴大根據上文第6項決議案(a)段授予本公司董事的無條件一般授權。」 承董事會命 中國天瑞汽車內飾件有限公司 執行董事 張蓉 中國，西安，2026年5月21日 附註： (1) 凡有權出席大會並於會上投票的股東，均有權委派一位或以上（倘其持有兩股或以上的股份）代表代其出席大會並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。 (2) 凡屬股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票的持有人。然而，若多於一名聯名持有人出席任何大會，則排名首位的持有人（不論親身或委派代表）的投票將被接納，其他聯名持有人的投票將屬無效。就此而言，有關聯名持股排名先後將以股東名冊內的排名次序為準。 (3) 茲隨函附奉適用於大會的代表委任表格。 (4) 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經認證的授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可親自出席大會或其續會並於會上投票。 (5) 為釐定出席股東週年大會及於會上投票的權利，本公司將於2026年6月22日至2026年6月25日（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股份過戶登記手續。釐定股東出席股東週年大會並於會上表決資格之記錄日期為2026年6月25日（星期四）。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有本公司股份過戶文件連同有關股票最遲須於2026年6月18日（即暫停辦理股份過戶登記手續首日的前一個?業日）下午4時30分前送達本公司的香股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 (6) 根據上市規則第13.39(4)條，股東週年大會將以投票方式進行表決。 於本通告日期，董事會括兩名執行董事鄒衛東先生及張蓉女士；及三名獨立非執行董事朱紅強先生、周根樹先生及陳耿先生。 中财网
 |