[HK]金川国际(02362):由高钲证券有限公司代表龚海林提出附先决条件的自愿现金部分要约以收购金川集团国际资源有限公司（股份代号：2362）的最多130,000,000股股份（龚海林及其一致行动人士.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購受要約公司證券的邀請或要約。 龔海林 公告 由高鉦証券有限公司代表龔海林 提出附先決條件的自願現金部分要約 以收購金川集團國際資源有限公司（股份代號：2362） 的最多130,000,000股股份 （龔海林及其一致行動人士已擁有者除外） 要約人之財務顧問 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購受要約公司證券的邀請或要約。 龔海林 公告 由高鉦証券有限公司代表龔海林 提出附先決條件的自願現金部分要約 以收購金川集團國際資源有限公司（股份代號：2362） 的最多130,000,000股股份 （龔海林及其一致行動人士已擁有者除外） 要約人之財務顧問 要約人之要約代理 於二零二六年五月二十日（聯交所交易時段後），要約人通知受要約公司，其有確實意圖提出部分要約（遵照收購守則），以要約價每股要約股份0.3港元收購要約人及其一致行動人士尚未擁有的最多130,000,000股要約股份（佔受要約公司於本公告日期已發行股本約1.0%）。 於本公告日期，要約人及其一致行動人士於10,000,000股股份（佔受要約公司全部已發行股本的約0.1%）中擁有權益。除上文所披露者外，要約人及其一致行動人士並無於受要約公司任何股份、可換股證券、認股權證或購股權或任何有關該等證券的衍生工具的投票權或權利中擁有任何直接或間接權益。 根據受要約公司截至二零二六年四月三十日止月份的最新月報表，於本公告日期，受要約公司已發行13,132,082,051股股份，擁有本金額為88,461,539美元（相等於約690,000,000港元）的永久次級可換股證券，該等證券可按初步換股價每股1.00港元轉換為690,000,000股股份。 除上文披露者外，受要約公司並無任何可轉換或交換為股份的未行使購股權、衍生工具、認股權證或有關證券（定義見收購守則規則22註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份的購股權、衍生工具、認股權證或證券訂立任何協議。 由於部分要約不會導致要約人持有附有受要約公司30%或以上投票權的股份，故毋須就尚未行使的永久次級可換股證券向其持有人作出同等要約。 要約價 待先決條件獲達成後，高鉦証券將遵照收購守則代表要約人提出部分要約，基準載列如下： 每股要約股份 ...........................................現金0.3港元除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，倘於本公告日期之後，任何股息及／或其他分派及／或資本回報就股份獲宣佈、宣派或派付，則要約人須將要約價減去合資格股東根據收購守則規則23.1註釋11所收取或可收取的有關股息、分派及／或（視情況而定）資本回報的總額；在此情況下，本公告、要約文件或任何其他公告或文件中有關要約價的任何提述，均將被視為指經如此調減後的要約價。任何有關調減將適用於要約人無權享有相關股息、分派及／或資本回報的該等股份。於本公告日期，基於要約人可獲取的公開資料，除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司並無宣派任何尚未派付的股息或其他分派。 任何合資格股東接納部分要約將構成該股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派的所有權利）。任何記錄日期為截止日期之前的股息或其他分派，將由受要約公司支付予符合資格享有該等股息或分派的股東。根據受要約公司於二零二六年三月三十一日就（其中包括）宣派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息所刊發的公告，待受要約公司將於二零二六年六月二十六日舉行的應屆股東週年大會上獲得股東批准後，二零二五年末期股息及二零二五年特別股息將於約二零二六年七月三十一日支付予於二零二六年七月九日名列受要約公司股東名冊的股東。因此，倘截止日期為二零二六年七月九日之後，則合資格股東有權收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息；倘截止日期為二零二六年七月九日之前，則要約人有權就合資格股東根據部分要約有效接納的任何要約股份收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。 倘於本公告日期後，要約人就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分派，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人須按合資格股東已收╱應收有關股息及╱或分派之總額調減要約價。股東及潛在投資者務請留意受要約公司或要約人就部分要約進展刊發之公告，買賣股份時務請審慎行事，倘對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 要約價每股股份0.3港元乃由要約人經計及（其中包括）各項定性及定量因素，以及受要約公司的特殊情況後釐定。具體而言（但不限於），要約人已考慮以下事項： (i) 受要約公司因延遲刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度業績，於二零二五年三月二十八日在聯交所暫停買賣前，股份的歷史成交價； (ii) 股份自二零二五年三月二十八日起長期暫停買賣，根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可取消任何連續暫停買賣達18個月的證券的上市地位。就受要約公司而言，該18個月期限將於二零二六年九月二十八日屆滿。誠如受要約公司日期為二零二六年三月三十日的公告所披露，受要約公司仍在落實復牌指引，因此股份的流通性及股份買賣最終能否恢復存在不確定性； (iii) 誠如受要約公司日期為二零二五年三月二十八日及二零二五年四月十六日的公告所披露，延遲刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度業績，乃因過往數年有關Ruashi SAS若干款項支付事宜需進行額外工作，已就此成立特別調查委員會，委聘法證會計師事務所進行獨立法證調查程序，並委聘當地法律顧問就相關法律法規提供意見。根據獨立調查最新中期報告的主要調查結果摘要，已載於受要約公司日期為二零二六年三月十五日的公告。然而，根據受要約公司日期為二零二六年三月三十日的公告，有關主要調查結果仍須經特別調查委員會及董事會審閱，受要約公司將另行刊發公告。此外，聯交所於二零二五年四月三十日向受要約公司發出的其餘復牌指引仍未獲落實；該等復牌指引概述聯交所關注事項，包括有關事件對受要約集團業務營運及財務狀況的影響、是否導致審計修訂及有關問題是否已解決、受要約集團管理層及╱或對受要約公司管理及營運有重大影響人士的誠信、勝任能力及╱或品格是否存在合理監管疑慮（構成投資者風險及損害市場信心）、受要約集團內部監控及程序是否足夠，以及受要約公司是否持續遵守上市規則第13.24條（具備足夠營運水平及價值足以支持其營運的資產以維持股份上市地位）； (iv) 受要約公司的營運礦場、開發項目及勘探項目均位於剛果（金）與贊比亞邊境附近，當地持續發生暴力事件，安全風險升級，非政府武裝組織針對礦業資產及人員發動襲擊。剛果（金）亦存在基礎設施不穩定問題，例如國家電網供電不穩，於二零二五年一月至二零二五年五月中期影響受要約集團位於剛果（金）Ruashi礦的溶劑萃取－電積系統，導致截至二零二五年十二月三十一日止年度的陰極銅產量較截至二零二四年十二月三十一日止年度減少約51%。此外，剛果（金）國家出口政策波動極大，監管突變及政府頻繁干預，例如剛果（金）自二零二五年二月至二零二五年第四季度實施鈷出口禁令，導致受要約集團二零二五年無法銷售任何鈷；二零二五年末出口禁令由出口配額制度取代，造成鈷價大幅波動。此外，根據受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績公告所披露，剛果（金）的出口限制對市場及全球鈷供應與價格影響深遠，凸顯鈷供應鏈的脆弱性，促使企業加大產品多元化及材料替代投資，有關舉措將有效抑制部分終端應用市場的需求增長； (v) 誠如受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績公告所披露，銅市場亦易受全球經濟不確定性影響。具體而言，二零二五年銅價受政府政策、貿易緊張局勢及需求增長快於供應的市場狀況驅動。進口關稅擾動、新礦產能有限、項目爬坡延遲及再生銅區域性短缺，加劇礦場層面的供應緊張及物料供應的區域失衡。展望未來，受要約公司預期銅市場將維持波動，價格受供需變化、貿易政策及投資者行為等多重因素影響； (vi) 誠如受要約公司日期為二零二五年十一月二十八日及二零二六年二月二十五日的公告所披露，德勤 ?關黃陳方會計師行已辭任受要約公司的核數師，因其未能就完成受要約公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年業績審計工作提供時間表，且亦未確認其辭任是否有須提請股東垂注的事宜； (vii) 誠如受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的截至二零二五年十二月三十一日止年度之全年業績公告所披露，雖然該公告所載的數字及相關附註已獲受要約公司核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司（「國富浩華」）核對一致，但其並不構成核證工作，且國富浩華並未就該公告作出任何核證。就國富浩華的審計進度、其審計工作能否按照已披露的初步審計時間表進行，以及受要約公司能否公佈尚未公佈的財務業績並處理任何審計修改事項，均存在不確定性； (viii) 誠如受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的截至二零二五年十二月三十一日止年度之全年業績公告所披露，董事已建議派發(i)二零二五年末期股息每股0.002港元；及(ii)二零二五年特別股息每股0.002港元，總額約為52,528,000港元，惟須待股東於二零二六年六月二十六日舉行的股東週年大會上批准後，將於二零二六年七月三十一日或前後派付；及(ix) 要約人為提出部分要約而已產生或將產生的費用，包括法律費用及其他專業人士的費用。 部分要約的先決條件 提出部分要約須受以下條件規限： (i) 根據收購守則規則28.1，就部分要約取得執行人員的同意； (ii) 執行人員就以遠低於股份市價（即較股份於最後交易日的收市價及該日前五個交易日的平均收市價折讓超過50%）的建議要約價提出部分要約，授予豁免遵守收購守則項下「要約」的定義的註釋；及 (iii) 執行人員就提出針對特定範圍（而非確切數目）股份的部分要約，授予豁免遵守收購守則規則28.7的規定。 先決條件不可豁免。倘任何一項先決條件未獲達成，則不會提出部分要約。 於本公告日期，要約人已就以下事項提出申請：(a)根據收購守則規則28.1提出部分要約；(b)就以遠低於股份市價的建議要約價提出部分要約，豁免遵守收購守則項下「要約」的定義的註釋；及(c)就提出針對特定範圍（而非確切數目）股份的部分要約，豁免遵守收購守則規則28.7的規定。要約人將於先決條件獲達成後，在切實可行的情況下盡快另行刊發公告。 警告 先決條件獲達成後方可提出部分要約。因此，除非先決條件已獲達成，否則將不會提出部分要約。故此，股東及受要約公司的潛在投資者於買賣受要約公司證券時務請審慎行事。 無條件部分要約 除須達成先決條件外，部分要約一經提出，在各方面均屬無條件。為免生疑問，部分要約一經提出，即不受接納程度所限。 根據收購守則規則15.1，假如受要約公司董事會通函是在要約文件寄發日後才寄發，則部分要約必須在寄發日期後維持最少28天可供接納。 倘部分要約有任何修訂、延長、失效或撤回，將根據收購守則及上市規則作出公告。 部分要約的價值 待達成先決條件及提出部分要約後，各合資格股東將就其有效接納部分要約且由要約人根據部分要約承購的每股要約股份，獲支付0.3港元現金（惟可按本公告「接納部分要約的影響」一節所載進行任何調整）並扣除由此產生的任何賣方從價印花稅。 要約價的價值比較 要約價每股要約股份0.3港元較： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.64港元折讓約53.13%；(ii) 平均收市價每股0.664港元（即股份於截至及包括最後交易日最近連續5個交易日在聯交所所報收市價的平均值）折讓約54.82%； (iii) 平均收市價每股0.684港元（即股份於截至及包括最後交易日最近連續10個交易日在聯交所所報收市價的平均值）折讓約56.14%； (iv) 平均收市價每股0.619港元（即股份於截至及包括最後交易日最近連續30個交易日在聯交所所報收市價的平均值）折讓約51.53%；及 (v) 於二零二五年十二月三十一日擁有人應佔經審核綜合每股資產淨值0.638港元（根據於二零二五年十二月三十一日擁有人應佔經審核綜合資產淨值約1,065,936,000美元及於本公告日期已發行13,132,082,051股股份，並採用香港銀行公會於二零二六年五月二十日在其網站上公佈的1美元兌7.8635港元匯率計算得出）折讓約52.98%。 要約人認為，該等折讓反映受要約公司的特殊情況，以及投資受要約公司所涉及的風險與成本，進一步詳情於本公告上文「要約價」一節闡述。 最高及最低股價 股份自二零二五年三月二十八日上午九時正起及於緊接本公告日期前六個月期間暫停買賣。於緊接最後交易日（包括該日）前六個月（即自二零二四年九月三十日至二零二五年三月二十七日）期間： (i) 股份於聯交所所報的最高收市價為二零二五年三月十日及十一日的每股0.77港元；及 (ii) 股份於聯交所所報的最低收市價為二零二四年十一月十四日的每股0.485港元。 部分要約的總價值 根據要約價每股要約股份0.3港元計算，假設合資格股東已就最高數目130,000,000股要約股份提呈部分要約有效接納，要約人根據部分要約向合資格股東購買130,000,000股要約股份應付的總現金代價將為39,000,000港元。 要約人具備的財務資源 要約人將透過其內部資源撥付部分要約項下的應付代價。 首盛資本（要約人的財務顧問）信納要約人具備充足的財務資源支付要約人於部分要約獲悉數接納時應付的最高代價。 部分要約的其他條款 接納部分要約 根據收購守則的規定，部分要約將向全體合資格股東提呈。 合資格股東可就彼等持有的部分或全部要約股份接納部分要約。 若(i)有效接納涉及的要約股份數目為130,000,000股或以下，要約人將收購所有獲有效接納的要約股份；及(ii)有效接納涉及的要約股份數目超過130,000,000股，要約人將向各接納合資格股東承購的要約股份總數將根據下列公式按提呈接納的要約股份總數釐定： A × C B A = 部分要約項下的最高要約股份數目（即130,000,000股要約股份）B = 部分要約項下由全部合資格股東有效提呈接納的要約股份總數 C = 部分要約項下由相關個別合資格股東提呈接納的要約股份數目 部分要約的部分性質及零碎股份的影響 倘合資格股東根據部分要約提呈其全部股份以供接納，則可能並非全部有關股份將獲承購。 根據部分要約，零碎要約股份將不會獲承購，因此，要約人根據上述公式將向各合資格股東承購的要約股份數目，將由要約人酌情向上或向下約整至最接近的整數，而在任何情況下，要約人將承購的要約股份總數將不會超過130,000,000股要約股份。 碎股 合資格股東務請注意，接納部分要約可能會導致彼等持有碎股。因此，要約人有意委任指定經紀於部分要約截止後的一段合理時間內在市場上為碎股的買賣提供對盤服務，以協助有關合資格股東出售彼等的碎股或將彼等的碎股補足至完整每手買賣單位。有關安排的詳情將於要約文件內披露。 接納部分要約的影響 任何合資格股東接納部分要約將構成該等股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派的所有權利）。 於本公告日期，董事已建議派付二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司並無宣派尚未派付的任何股息或其他分派。根據受要約公司於本公告日期向公眾發佈的資料，除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，受要約公司於截至二零二五年十二月三十一日止年度及截至本公告日期並無宣派任何股息或分派。 根據受要約公司日期為二零二六年三月三十一日的公告，內容有關（其中包括）宣派二零二五年末期股息及二零二五年特別股息，惟須待股東於受要約公司將於二零二六年六月二十六日舉行的應屆股東週年大會上批准後，二零二五年末期股息及二零二五年特別股息將於二零二六年七月三十一日或前後派付予於二零二六年七月九日名列受要約公司股東名冊的股東。因此，如截止日期於二零二六年七月九日後，合資格股東將有權收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息，如截止日期於二零二六年七月九日前，則要約人將有權就合資格股東根據部分要約有效提交接納的任何要約股份收取二零二五年末期股息及二零二五年特別股息。 除二零二五年末期股息及二零二五年特別股息外，如於本公告日期後，就股份宣佈、宣派或派付任何股息及／或其他分派及／或資本返還，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人將按合資格股東已收取或應收取的有關股息、分派及／或（視情況而定）資本返還的總額，相應下調要約價。在此情況下，本公告、要約文件或任何其他公告或文件中對要約價的任何提述，均應被視為對經上述下調後的要約價的提述。任何有關下調將適用於要約人無權享有相關股息、分派及／或資本返還的股份。 倘於本公告日期後，要約人就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分派，則根據收購守則規則23.1註釋11，要約人須按合資格股東已收╱應收有關股息及╱或分派之總額調減要約價。股東及潛在投資者務請留意受要約公司或要約人就部分要約進展刊發之公告，買賣股份時務請審慎行事，倘對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 除非收購守則允許，否則對部分要約的接納不得撤銷，亦不得撤回。 結算代價 要約人就有效接納部分要約應付的代價將盡快且無論如何不遲於截止日期後七(7)個營業日（定義見收購守則）結算。有關要約人就有效接納部分要約應付代價的結算時間的進一步詳情將載於要約文件。 要約人不會償付不足一仙的零碎款項，應付予接納部分要約的任何合資格股東的現金代價將向上約整至最接近的一仙金額。 香港印花稅 於香港，接納部分要約所產生之賣方從價印花稅須由相關合資格股東按以下兩者中之較高者之0.1%支付：(i)接納部分要約之相關要約股份市值；或(ii)要約人就接納部分要約應付之代價，有關稅款將從要約人於接納部分要約時向該合資格股東應付之現金款項中扣除（倘計算所得印花稅包含不足1港元的零碎款項，則該印花稅將向上約整至最接近的1港元）。 要約人將代表接納部分要約的相關合資格股東安排支付賣方從價印花稅，並將根據香港法例第117章印花稅條例就接納部分要約及轉讓要約股份支付買方從價印花稅。 合資格股東如對接納或拒絕部分要約之稅務影響有任何疑問，務必諮詢自身專業顧問。要約人及其一致行動人士、首盛資本、高鉦証券以及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或任何其他參與部分要約之人士，概不就任何人士因接納或拒絕部分要約而產生之任何稅務影響或責任承擔任何責任。 退還文件 倘部分要約被撤回或失效，則香港相關股份過戶登記分處或接收代理收到的任何股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）（如適用）將盡快且無論如何不遲於部分要約被撤回或失效後七(7)個營業日（定義見收購守則），以平郵方式退還予已接納部分要約的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 倘合資格股東所提呈的部分股份不獲要約人根據部分要約承購，則未獲要約人承購股份的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需的任何令人信納的彌償保證）（如適用），將盡快且無論如何不遲於截止日期後七(7)個營業日（定義見收購守則），以平郵方式退還予已接納部分要約的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 海外合資格股東 要約人擬向全體合資格股東（包括香港境外居民）提呈部分要約。向並非香港居民的人士或登記地址位於香港境外的人士提出部分要約或會受彼等所居住司法權區的適用法律及法規禁止或影響。倘任何相關法律禁止向任何海外股東寄發要約文件，或僅在遵守過於繁瑣的條件或規定後方可寄發，則在獲得執行人員豁免的情況下，可能不會向該等海外股東寄發要約文件。要約人屆時將根據收購守則規則8註釋3申請有關豁免。 身為香港境外司法權區公民、居民或國民的海外股東，應自行確保遵守其本身司法權區任何適用法律或法規規定，並在必要時諮詢其本身的專業顧問。 任何有關人士如欲接納部分要約，有責任自行確保就此全面遵守有關司法權區的法律及法規，包括就有關司法權區取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他可能需要的同意或遵守其他必要的手續或法律規定，或支付應收有關人士的任何過戶或其他稅務款項。 任何合資格股東接納部分要約，即視作該合資格股東向要約人聲明及保證，其已遵守當地法律及規定，且根據相關司法權區法律該合資格股東可合法接納部分要約。合資格股東如有疑問，務必諮詢其專業顧問。 於受要約公司證券的買賣及權益 於緊接本公告日期（包括該日）前六個月，要約人或其一致行動人士概無買賣受要約公司的任何股份、購股權、衍生工具、認股權證或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 要約人確認，於本公告日期，除要約人及其一致行動人士持有10,000,000股股份（約佔受要約公司全部已發行股本之0.1%）外，要約人或其一致行動人士概無持有、擁有或控制或指示受要約公司股份、可換股證券、認股權證、購股權或相關衍生工具涉及的任何其他投票權及權利。 於緊接本公告日期（包括該日）前六個月，要約人或其一致行動人士概無獲得任何股份投票權或權利。 其他安排 要約人確認，於本公告日期： (i) 要約人或其一致行動人士概無接獲任何不可撤回承諾以接納部分要約；(ii) 要約人或其一致行動人士概無訂立任何有關受要約公司證券的已發行衍生工具； (iii) 概無訂立有關約人或受要約公司的股份且可能對部分要約產生重大影響的任何安排（不論是透過購股權、彌償保證或其他形式的安排）（如收購守則規則22註釋8所提述）； (iv) 要約人或其任何一致行動人士概無參與訂立涉及可能會或可能不會援引或試圖援引部分要約的某項先決條件或條件的有關情況的協議或安排；(v) 要約人或其一致行動人士概無借入或借出受要約公司的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (vi) 除部分要約的要約價外，要約人或其一致行動人士概無就部分要約已支付或將支付任何形式的其他代價、補償或利益；及 (vii) 概無由(a)任何股東與(2)(a)要約人及╱或其一致行動人士或(b)受要約公司、其附屬公司或聯營公司訂立任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。 受要約公司的股權架構及部分要約的影響 假設(i)受要約公司的已發行股本將不會有任何變動；(ii)於本公告日期至截止日期止期間的股權並無其他變動；及(iii)合資格股東就接納部分要約，按其各自所持有的股份數目佔所有合資格股東所持股份的比例，最多交出130,000,000股要約股份，則受要約公司於本公告日期及緊隨部分要約完成後的股權架構載列如下： 緊隨部分要約完成後，假設 全體合資格股東就接納部分 於本公告日期 要約交出其全部股份 股東名稱╱姓名 附註 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 金川(BVI)有限公司 1,2 4,586,120,000 34.9 4,540,685,472 34.6 金川(BVI)1有限公司 2 1,888,449,377 14.4 1,869,740,576 14.2 金川(BVI)2有限公司 2 583,518,372 4.4 577,737,476 4.4 金川(BVI)3有限公司 2 534,922,108 4.1 529,622,654 4.0 甘肅省經濟合作有限公司 1,090,000,000 8.3 1,079,201,409 8.2 甘肅省新業資產經營 有限責任公司 1,110,000,000 8.5 1,099,003,270 8.4 要約人及其一致行動人士 － 要約人 – – 130,000,000 1.0 － 周洪偉先生 3 10,000,000 0.1 10,000,000 0.1 小計： 10,000,000 0.1 140,000,000 1.1 其他股東 3,329,072,194 25.3 3,296,091,194 25.1 合計： 13,132,082,051 100.00 13,132,082,051 100.00 附註： 1. 金川(BVI)有限公司直接持有4,586,120,000股股份，以及本金額為88,461,539美元（相等於約690,000,000港元）的永久次級可換股證券，有關證券可按初步換股價每股1.00港元轉換為690,000,000股受要約公司股份。金川(BVI)有限公司為控股股東金川集團股份有限公司的間接非全資附屬公司。 2. 金川(BVI)有限公司、金川(BVI)1有限公司、金川(BVI)2有限公司及金川(BVI)3有限公司各自的已發行股本均由金川集團（香港）資源控股有限公司全資擁有，金川集團（香港）資源控股有限公司再由控股股東金川集團股份有限公司全資擁有。因此，該等公司均為金川集團股份有限公司間接全資附屬公司。根據金川集團股份有限公司網站及受要約公司於二零一零年十月二十九日刊發的通函，金川集團股份有限公司為國有企業，其多數權益由中國甘肅省人民政府持有。 3. 周洪偉先生為要約人的配偶，因此，根據收購守則，為要約人一致行動人士。 4. 要約人不會在部分要約完成後立即成為受要約公司的「控股股東」（定義見上市規則）。 要約人與受要約公司的各個主要股東概無任何關係，且彼等並非要約人的一致行動人士。 5. 受要約公司的上述股權架構乃根據(i)受要約公司截至二零二四年六月三十日止六個月的中期報告；(ii)受要約公司日期為二零二六年四月九日的回應文件；及(iii)受要約公司於二零二六年五月四日在聯交所網站刊發截至二零二六年四月三十日止月份的月報表中披露的資料編製。 6. 百分比數字已四捨五入至小數點後一位，上表若干百分比數字已作約整。因此，總計數字未必為其上數字之算術總和。 受要約集團的資料 受要約公司為投資控股公司，受要約集團的主要業務包括(i)於剛果（金）的採礦業務，即：(a)Ruashi礦場的營運，該礦場為位於剛果（金）的露天礦場，自二零零九年起生產電解銅及氫氧化鈷，自二零二三年起生產硫化銅精礦，由Ruashi SAS擁有；(b)Kinsenda礦場的營運，該礦場為位於剛果（金）的地下礦場，生產高品位銅精礦，由Kinsenda擁有；(c)Musonoi項目的營運，該項目為位於剛果（金）之高品位銅鈷礦床，由Ruashi SAS擁有，該項目正處於建設之中，將生產電解銅及氫氧化鈷；以及(d)Lubembe項目的營運，該項目為由Kinsenda擁有的未開發銅礦項目；(ii)出租位於贊比亞的Chibuluma南礦場，該礦場為由受要約公司間接非全資附屬公司Chibuluma Mines plc擁有的地下銅礦場；及(iii)於香港從事礦產品及金屬產品貿易。 以下為截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度受要約公司之經審核合併財務資料概要（摘錄自受要約公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績公告）： 截至十二月 三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 （經審核） （經審核） （千美元） （千美元） 收入 481,910 561,870 除稅前溢利／（虧損） 63,520 15,588 年內溢利／（虧損） 38,218 (1,317) 受要約公司擁有人應佔年內溢利／（虧損） 32,654 (2,464) 每股年內盈利／（虧損）（美仙） －基本 0.25 (0.02) －攤薄 0.24 (0.02) 於十二月三十一日 二零二五年 二零二四年 （經審核） （經審核） （千美元） （千美元） 資產淨值 1,245,117 1,161,264 受要約公司擁有人應佔資產淨值 1,065,936 983,498 有關要約人的資料 要約人為專業投資者，於金融行業有逾10年經驗。彼自二零二五年九月起擔任保誠保險有限公司的業務單元經理。於二零一三年七月至二零一四年十月，彼於寧波銀行股份有限公司總行金融市場部擔任資產管理職位。於二零一四年十一月至二零一九年十一月，彼任職於招商證券股份有限公司，最後擔任金融市場創新部副總裁。於二零一九年十一月至二零二四年九月，彼於招商證券（香港）有限公司金融市場創新部擔任副總裁。彼於二零一零年取得中國復旦大學經濟學及法學學士學位，並於二零一三年取得經濟學碩士學位。 除要約人及其一致行動人士持有的10,000,000股股份（約佔受要約公司全部已發行股本的0.1%）外，要約人及其一致行動人士於本公告日期並無持有任何其他股份。 部分要約的理由及裨益 要約人為專業投資者，於金融行業有逾10年經驗，而其配偶周洪偉先生目前持有10,000,000股股份，約佔受要約公司於本公告日期全部已發行股本的0.1%。 要約人進行部分要約，旨在分散其投資組合，以增加要約人及其配偶於受要約公司的合共持股量，原因為要約人看好受要約公司恢復交易的潛力，因此若能按當前水平從希望即時變現其股份價值（而非承擔股份可能取消上市地位的風險，屆時股份將不可流通且其價值可能變得極小）的股東手中以折讓價收購股份，則不失為一個具前景的投資機會。 要約人擬僅透過部分要約於受要約公司建立被動股權倉位，並無任何計劃或意圖(i)成為主要股東（定義見上市規則）；(ii)尋求控制或合併控制（定義見收購守則）受要約公司；或(iii)影響或參與受要約公司的營運或業務（包括但不限於其如何持續經營、可能引入的重大變動（如有），或受要約公司及其任何附屬公司的僱員僱傭狀況等方面），惟透過行使股份附帶的權利除外。要約人已確定，最高為受要約公司全部已發行股本1.0%的部分要約，乃被動投資受要約公司的合理途徑。 受要約公司的公眾持股量 於本公告日期，根據公開資料，受要約公司的公眾持股量佔股份約42.22%。 假設(i)合資格股東全面接納部分要約項下的要約股份數目；及(ii)受要約公司已發行股本於本公告日期直至截止日期概無任何變動，則緊隨部分要約截止後，受要約公司的公眾持股量將高於股份的25%。因此，公眾所持股份數目將繼續符合上市規則第8.08條項下的25%最低公眾持股量規定。 寄發要約文件 要約人須遵照收購守則規則8.2於本公告日期起計21日（或執行人員可能批准的較後日期）內向股東寄發要約文件，當中載有（其中包括）部分要約的條款及條件以及接納表格。要約人將於適當時候就寄發要約文件另作公告。 交易披露 按照收購守則規則3.8，謹此提醒受要約公司及要約人的聯繫人（定義見收購守則，並且包括但不限於持有或控制受要約公司有關證券類別5%或以上的人士），須根據收購守則披露彼等於受要約公司有關證券的買賣。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規則。 但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。」 繼續暫停交易 應受要約公司要求，股份已於二零二五年三月二十八日（星期五）上午九時正起在聯交所暫停交易，並將繼續暫停交易，直至另行通知。 警告 股東及受要約公司的潛在投資者務請注意，部分要約須待先決條件獲達成後，方可作實。因此，本公告的刊發在任何方面均不暗示部分要約必然成功完成。因此，部分要約未必會進行，而即使進行，亦未必會成為無條件，並在不會成為無條件的情況下失效。股東及受要約公司的潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。任何人士如對其狀況有疑問，應諮詢其專業顧問。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二五年末期股息」指 截至二零二五年十二月三十一日止年度之末期股息每股0.002港元，須待股東於將於二零二六年六 月二十六日舉行之受要約公司應屆股東週年大會 上批准後，方可作實 「二零二五年特別股息」指 截至二零二五年十二月三十一日止年度之特別股息每股0.002港元，須待股東於將於二零二六年六 月二十六日舉行之受要約公司應屆股東週年大會 上批准後，方可作實 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「高鉦証券」 指 高鉦証券有限公司，獲證監會發牌可從事證券及 期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活動之法 團，為代表要約人作出部分要約的代理人 「首盛資本」 指 首盛資本集團有限公司，獲證監會發牌可從事證 券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就 機構融資提供意見）受規管活動之法團，為要約人 就部分要約的財務顧問 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「截止日期」 指 要約文件所載作為部分要約截止日的日期，該日 須為寄發日期起計至少28天，或要約人根據收購 守則規定可能延長的有關較後日期 「寄發日期」 指 根據收購守則規定向股東寄發要約文件的日期 「董事」 指 受要約公司董事 「剛果（金）」 指 剛果民主共和國 「執行人員」 指 證監會企業融資部不時之執行董事及任何獲該執 行董事轉授權力之人士 「接納表格」 指 要約文件隨附之有關部分要約的接納及轉讓表格 「香港」 指 中國香港特別行政區 「Kinsenda」 指 Kinsenda Copper Company SA，一間於剛果（金）註冊成立的公司，為受要約公司的間接非全資附屬 公司 「最後交易日」 指 二零二五年三月二十七日，即緊接股份於聯交所暫停買賣（自二零二五年三月二十八日上午九時 正起生效）及本公告刊發前股份於聯交所的最後 交易日 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「要約文件」 指 要約人根據收購守則規定將向全體股東寄發的有 關部分要約的要約文件（連同接納表格） 「要約價」 指 每股要約股份的價格，部分要約將按該價格以現 金進行，即每股要約股份0.3港元 「要約股份」 指 要約人根據部分要約擬向合資格股東收購的股 份，即合資格股東持有的涉及部分要約的最多 130,000,000股股份 「受要約公司」 指 金川集團國際資源有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板 上市（股份代號：2362） 「受要約集團」 指 受要約公司及其不時之附屬公司 「要約人」 指 龔海林女士 「海外股東」 指 受要約公司股東名冊所示地址於香港境外的合資 格股東 「部分要約」 指 高鉦証券根據本公告所載及要約文件將載列的條 款及條件，根據收購守則為及代表要約人作出的 附先決條件自願現金部分要約，以按要約價以現 金向合資格股東收購最多130,000,000股股份（要 約人及其一致行動人士已擁有者除外） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「永久次級可換股證券」指 受要約公司就收購金瑞礦業投資有限公司（當時持有剛果（金）及贊比亞若干礦產資產的投資控股 公司）的股份而向金泰礦業投資有限公司（金川集 團股份有限公司（受要約公司的最終控股股東）的 間接附屬公司）或其代名人發行的永久次級可換 股證券，已於二零一三年十一月完成。有關進一 步資料，請參閱受要約公司日期為二零一三年八 月二十七日及二零一三年十一月十四日的公告以 及受要約公司日期為二零一三年八月三十日的通 函 「先決條件」 指 部分要約須待達成的先決條件，載於本公告「附先決條件的自願現金部分要約－部分要約的先決條 件」一節 「合資格股東」 指 要約人及其一致行動人士以外的股東 「有關證券」 指 具有收購守則規則22註釋4所賦予的涵義 「復牌指引」 指 聯交所於二零二五年四月三十日致受要約公司的 函件中所載的復牌指引 「Ruashi SAS」 指 Ruashi Mining SAS，一間於剛果（金）註冊成立的公司，為受要約公司的間接非全資附屬公司 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 受要約公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 證監會頒佈的香港公司收購及合併守則，經不時 修訂、補充或以其他方式修改 「贊比亞」 指 贊比亞共和國 「港元」 指 港元，香港現時之法定貨幣 「美元」 指 美元，美利堅合眾國現時之法定貨幣 「%」 指 百分比 龔海林 香港，二零二六年五月二十一日 本公告所載有關受要約集團及股東的資料乃摘自受要約公司已刊發資料或以該等資料為依據，包括其截至二零二四年六月三十日止六個月的中期報告、其截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績公告、其截至二零二六年四月三十日止月份的月報表，以及根據證券及期貨條例第XV部於聯交所網站上可供查閱的股份權益披露通知中所作的記錄。要約人有關該等資料的唯一責任為準確及公平地轉載或呈列該等資料。 除上述者外，要約人就本公告所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據其所深知，本公告所發表的意見乃經審慎周詳考慮後達致，且本公告並無遺漏任何其他事實，致使本公告所載任何陳述產生誤導。 本公告之中英文本如有歧義，概以英文本為準。 本公告將於聯交所網站 www.hkexnews.hk刊載。 中财网
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