[HK]金马能源(06885):章程
河南金馬能源股份有限公司章程 第一章 總則 ............................................. 1 第二章 經?宗旨和範圍 .................................... 2 第三章 股份和註冊資本 .................................... 3第四章 股份增減和回購 .................................... 6第五章 購買公司股份的財務資助............................. 10第六章 股票和股東名冊 .................................... 11第七章 股份轉讓.......................................... 16第八章 股東的權利和義務 .................................. 17第九章 股東會 ........................................... 20第十章 董事會 ........................................... 30第十一章 公司董事會秘書 .................................... 38第十二章 公司總經理和其他高級管理人員 ....................... 39第十三章 監事會 ........................................... 40第十四章 黨的組織.......................................... 42第十五章 公 司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的 43 資格和義務 ...................................... 第十六章 財務會計制度與利潤分配............................. 50第十七章 會計師事務所的聘任 ................................ 53第十八章 勞動人事制度及工會 ................................ 55第十九章 公司的合併與分立 .................................. 56第二十章 公司解散和清算 .................................... 57第二十一章 公司章程的修訂 .................................... 60第二十二章 通知 ............................................. 60第二十三章 附則 ............................................. 61第一章 總則 第一條 河南金馬能源股份有限公司（簡稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）和國家其他有關法律、行政法規 成立的股份有限公司。 經河南省商務廳（以下簡稱「商務廳」）二零一六年七月五日「豫 商資管[2016]56號」文批准，公司由原河南金馬能源有限公司以 整體變更方式設立，於二零一六年八月三日在河南省工商行政 管理局註冊登記，取得公司?業執照。公司的統一社會信用代 碼為：91410000750738573C。 第二條 公司註冊名稱： 中文：河南金馬能源股份有限公司 英文：HENAN JINMA ENERGY COMPANY LIMITED 第三條 公司住所：中國河南省濟源市西一環路南。 郵政編碼：459000 電話：0391-6038000 傳真：0391-6038222 第四條 公司的法定代表人是公司的董事長。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法 定代表人辭任的，公司應在法定代表人辭任之日三十日內確 認新的法定代表人。 第五條 公司為永久存續的股份有限公司，公司性質為外商投資股份有限公司。公司股東以其持有的股份為限對公司承擔責任，公司 以其全部財產對公司的債務承擔責任。 門規章、公司上市地證券監管規則的有關規定制定本公司章程 （簡稱「公司章程」或「本章程」）。 本章程是公司的行為準則，經公司股東會特別決議通過之日 生效，並取代原來在公司登記機關備案之公司章程。 第七條 自公司章程生效之日，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律 約束力的文件。 第八條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司 事宜有關的權利主張。 第九條 股東可以依據公司章程訴公司；公司可以依據公司章程訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依 據公司章程訴股東；股東可以依據公司章程訴公司的董 事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第十一條 在遵守中國法律、行政法規及《上市規則》的前提下，公司有融資或借款權，括（但不限於）發行公司債券，及有抵押或質押 其財產的權力。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨是：公司堅持成長為富有強烈社會責任感的企業，始終堅持經濟效益與社會效益相結合的和諧發展道路，不 斷推進行業的技術進步，主動承擔自己的社會責任。 範圍為「許可項目：燃氣經?；發電、輸電、供電業務；危險化 學品生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經 ?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一 般項目：煉焦；熱力生產和供應（除依法須經批准的項目外，憑 ?業執照依法自主開展經?活動）」。 第十四條 公司根據業務發展需要，可設子公司、分公司、代表處等分支機構。 公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可適時調整經 ?範圍和方式，並在境外設立分支機構（不論是否全資擁有） 和╱或辦事處。 第三章 股份和註冊資本 第十五條 公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，括內資股和外資股（定義詳見本章程第十九條）股份。公司根據需要， 經國務院證券監督管理機構批准，可以設置其他種類的股份。 第十六條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票。每股面值人民幣一元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十七條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任 何單位或個人所認購的同次發行的同種類股份，每股應當支 付相同價額。 公司發行的各類別普通股（內資股和外資股）在以股息或其他 形式所作的任何分派中享有相同的權利。 向中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）備案。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳 門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份 的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，以及外國投資 自內資股股東處受讓的股份，稱為外資股。內資股股東和外資 股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。外資股在境 外上市的，稱為境外上市外資股。未在境外上市的外資股，稱 為非上市外資股。內資股和非上市外資股合稱為非上市股份。 經國務院證券監督管理機構批准，在境外證券交易所上市的股 份稱為境外上市股份。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司 繳付股款的中華人民共和國以外其他國家或地區的法定貨幣。 第二十條 公司發行的在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市的境外上市外資股，簡稱「H股」。H股以人民幣標明 股票面值、以幣認購和進行交易。 第二十一條 公司的發人為：金馬能源（香）有限公司（以下簡稱「金馬香」）、馬鞍山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「馬鋼股份」）、 江西萍鋼實業股份有限公司（以下簡稱「萍鋼股份」）與濟源市 金馬興業投資有限公司（以下簡稱「金馬興業」）。經國務院授 權的審批部門批准，公司成立時向四名發人發行的普通股總 數為40,000萬股，佔公司當時可發行的普通股總數的百分之百 (100%)，全部由發人認購。其中： （一） 內資股23,800萬股，由馬鋼股份認購14,400萬股，佔公 司成立時總股本的36%；由萍鋼股份認購5,400萬股， 佔公司成立時總股本的13.5%；由金馬興業認購4,000萬 股，佔公司成立時總股本的10%； 公司成立時總股本的40.5%。 第二十二條 公司於2017年8月25日經中國證券監督管理委員會（簡稱「證監會」）「證監許可[2017]1586號」文件核准，於2017年10月9日獲 香聯交所批准，發行135,421,000股普通股（括行使超額配 售權後），該等普通股全部為境外上市外資股，每股面值人民幣 壹(1)元。 在上述境外上市外資股發行完成後，公司的股本結構為：普通 股535,421,000股，其中： （一） 內資股238,000,000股，均為發人股； （二） 非上市外資股162,000,000股，為發人股； （三） 境外上市外資股135,421,000股。 公司於2021年2月25日經證監會「證監許可[2021]569號」文件核 准，於2021年7月6日獲香聯交所批准，公司股東金馬香所 持1.62億股非上市外資股、馬鋼股份所持1.44億股內資股、萍 鋼股份所持5,400萬股內資股、金馬興業所持4,000萬股內資股 （合計4億股）轉為境外上市股份，並於2021年7月12日在香聯 交所上市。 在上述股份轉化為境外上市股份後，公司的股本結構為普通股 535,421,000股，均為境外上市股份。 第二十三條 公司註冊資本為人民幣535,421,000元。 第二十四條 除中華人民共和國法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定外，繳足股款的公司股份可以自由轉讓，並 不附帶任何留置權。 第二十五條 在香上市的境外上市股份的轉讓，需到公司委託的香當地的股票登記機構辦理登記。 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向不特定投資人募集新股； （二） 向特定投資人募集新股； （三） 向現有股東配售新股； （四） 向現有股東派送新股； （五） 以公積金轉增股本； （六） 法律、行政法規許可的其他方式。公司發行新股，按照 本章程及股票上市地上市規則的規定批准後，根據中華 人民共和國有關法律、行政法規及股票上市地上市規則 規定的程序辦理。 第二十七條 公司增加註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二十八條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單，並按照《公司法》 以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十(10)日內通知債權 人，並於三十(30)日內在報紙上或國家企業信息公示系統公 告。債權人自接到通知書之日三十(30)日內，未接到通知的 自公告之日四十五(45)日內，有權要求公司清償債務或提 供相應的償債擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股 份，法律或本章程另有規定的除外，並應當依法向公司登記 機關辦理變更登記。 照法律、行政法規並經公司章程規定的程序通過，報國家有關 主管機構批准，購回其發行在外的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要 求公司購回其股份的； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債 券； （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 公司因前款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應 當經股東會決議。公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或 股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情 形的，應當自收購之日十(10)日內註銷；屬於第（二）項、第 （四）項情形的，應當在六(6)個月內轉讓或註銷；屬於第（三） 項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份 數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十(10%)，並應當在 三年內轉讓或註銷。 屬於第（六）項情形的，應當符合以下條件之一： (1) 公司股票收盤價格低於最近一期每股淨資產； (2) 連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百 分之五十； (4) 中國證監會規定的其他條件。 公司購回其發行在外的股份時還應當按本章程第三十條至第三 十四條的規定辦理。 第三十條 公司經國務院證券監督管理機構批准購回股份，可以下列方式之一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； （四） 法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。 第三十一條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東會按公司章程的規定批准。經股東會以同一方式事先批准，公 司可以解除或改變已訂立的股份購回合同，或放棄合同中的 任何權利。 前款所稱股份購回合同，括（但不限於）同意承擔購回股份義 務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓其股份購回合同或合同中規定的任何權利。 第三十二條 公司依法購回股份後須依法註銷的，應當在中華人民共和國法律、行政法規規定的期限內註銷該部分股份，並向原公司登記 機關申請辦理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第三十三條 公司不得接受本公司的股份作為質押權的標的。 當遵守下列規定： （一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分 配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減 除； （二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從 公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股 所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配 利潤賬面餘額中減除； 2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的 可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所 得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不 得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得 超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（括發行 新股的溢價金額）。 （三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的 利潤中支出： 1. 取得購回其股份的購回權； 2. 變更購回其股份的合同； 3. 解除其在購回合同中的義務。 （四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本 中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值 部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。 法律、法規和公司股票上市地證券監管機構的相關規定對前述 股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。 第三十五條 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份 的人，括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或 解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 但本條規定不適用於本章程第三十七條所述的情形。 第三十六條 本章程所稱財務資助，括（但不限於）下列方式： （一） 饋贈； （二） 擔保（括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人 履行義務）、補償（但是不括因公司本身的過錯所引 的補償）、解除或放棄權利； （三） 提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的合同，以 及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的 轉讓等； （四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導致淨資產 大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 本章程所稱承擔義務，括義務人因訂立合同或作出安排（不 論該合同或安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或 與任何其他人共同承擔），或以任何其他方式改變了其財務狀 況而承擔義務。 第三十七條 下列行為不視為本章程第三十五條禁止的行為： （一） 公司所提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並 且該項財務資助的主要目的並不是為購買本公司股份， 或該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； （四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構 等； （五） 公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但 是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減 少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； （六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨 資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從 公司的可分配利潤中支出的）。 第六章 股票和股東名冊 第三十八條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。 第三十九條 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明下列主要事項： （一） 公司名稱； （二） 公司登記成立的日期； （三） 股票種類、票面金額及代表的股份數； （四） 股票的編號； （五） 《公司法》、以及公司股票上市的證券交易所要求載明的 其他事項。 公司發行的境外上市股份，可以按照上市地法律和證券登記存 管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 第四十條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。 所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級 管理人員簽署。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章應當有 董事會授權。公司董事長或其他有關高級管理人員在股票上 的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地 證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第四十二條 公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及其數量； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期； （五） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證 據的除外。 第四十三條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境 外代理機構管理。公司在香上市的境外上市股份股東名冊正 本的存放地為香。股東名冊香分冊（即境外上市外資股股東 名冊）必須可供股東查閱，但可容許公司按與《公司條例》（香 法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 第四十四條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股 份股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的 股東名冊。 第四十五條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其 他部分。本條不適用於公司按照本章程第二十六條發行新股本 時所發生的股東名冊的變更登記。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放 地的法律進行。 所有股本已繳足的境外上市股份，皆可依據本章程自由轉讓， 但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文 據，並無需申述任何理由： （一） 已根據當時的《上市規則》規定的最高費用向公司支付每 份轉讓文據的登記費用（該等費用不得超過香聯交所在 《上市規則》中不時規定的最高費用），以登記股份的轉讓 文據和其他與股份所有權有關的或會影股份所有權的 文件； （二） 轉讓文據只涉及境外上市股份； （三） 轉讓文據已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉 讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得 超過四(4)位；及 （六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權。 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日 他格式之轉讓文據以書面形式轉讓（括香聯交所不時規定的 標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據可僅以手簽方式（如 轉讓人或受讓人為自然人）或蓋章方式（如轉讓人或受讓人為 法人）簽署，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可 以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地 址、股份過戶處之地址或董事會不時可能指定之其他地方。 第四十六條 股東會會議召開前二十(20)日內或公司決定分配股利的基準日前五(5)日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更 登記。 有關法律、法規、規範性文件以及公司股票上市地證券監管規 則就股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦 理股份過戶登記手續期間另有規定的，從其規定。 第四十七條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日 終止時，在冊股東為公司股東。本條不適用於公司按照本章程 第二十六條發行新股本時所發生的股東名冊的變更登記。 第四十八條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向 有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十九條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公 司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 非上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百 六十四條的規定處理。 境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市 股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他 有關規定處理。 合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證 書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當 括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及 無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何 人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的 報刊上刊登准補發新股票的公告；公告期間為九十(90) 日，每三十(30)日至少重複刊登一次。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌 上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該 證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告 後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十 (90)日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意， 公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十(90)日期 限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可 以根據申請人的申請補發新股票。 （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股 票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請 人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒 絕採取任何行動。 意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買 ），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第五十一條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第七章 股份轉讓 第五十二條 公司的股份可以依法轉讓。 第五十三條 公司董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓 的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%; 所持公司股份自 公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半 年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 第五十四條 在任何情況下，董事如有任何股價敏感的資料，均不得買賣公司股票。在公司刊發財務業績當天及以下期間，董事不得買賣 本公司的任何證券： (1) 年度業績刊發日期之前60日內，或有關財政年度結束之日 至業績刊發之日止期間（以較短為準）;及 (2) 刊發季度業績及半年度業績日期之前30日內，或有關季度 或半年度期間結束之日至業績刊發之日止期間（以較短 為準）。 上述禁止董事買賣證券的期間，括公司延遲公布業績的期間。 第五十五條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票或其他具有股權性質的證券買入後六 個月內賣出，或在賣出後六個月以內又買入，由此所得收益歸 公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因 銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有國務院證 券監管規則規定的其他情形的除外。 或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在 三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權 為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法 承擔連帶責任。 第八章 股東的權利和義務 第五十六條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的份額享有權利，承擔義務。 第五十七條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的已繳清股本的股份份額獲得股利和其他 形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加 股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質 詢； （四） 依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓股份； （五） 依公司章程的規定獲得有關信息，括： 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： 的個人資料，括： (a) 現在及以前的姓名、別名； (b) 主要地址（住所）； (c) 國籍； (d) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (e) 身份證明文件及其號碼。 (iii) 公司股本狀況； (iv) 自上一會計年度以來公司購回自己每一股份的 票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司 為此支付的全部費用的報告； (v) 股東會議的會議記錄，董事會及監事會會議決 議； (vi) 公司債券存根； (vii) 已公告披露的財務報告。 （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩 餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要 求公司收購其股份； （八） 單獨或合計持有公司1%（百分之一）以上股份的股東， 有權在股東會召開10（十）日前提出臨時議案並書面提交 董事會； （九） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。股東提 （一） 遵守法律、行政法規和公司章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 以其所持股份為限對公司承擔責任； （四） 在公司核准登記後，除法律、法規規定的情形外，不得 抽回出資； （五） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 第五十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 H股質押須依照公司境外上市地證券監管規則的規定辦理。 第六十條 除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行 使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的 決定： （一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行 事的責任； （二） 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公 司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三） 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個 人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權。 第六十一條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出過半數的董 事； （二） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之 三十(30%)以上（含30%)的表決權或可以控制公司的百分 之三十(30%)以上（含30%)表決權的行使； 控制公司。 本條所稱「一致行動」是指兩個或兩個以上的人以協定的方式 （不論口頭或書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司 的投票權，以達到或鞏固控制公司的目的的行為。 第九章 股東會 第六十二條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第六十三條 股東會行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報 酬事項； （四） 審議批准董事會的報告； （五） 審議批准監事會的報告； （六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事 項作出決議； （十） 對公司發行債券作出決議； （十一） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作 出決議； （十二） 修改公司章程； （十三） 審議代表公司有表決權的股份百分之一(1%)以上（含1%) 1、 公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最 近一期經審計淨資產的百分之五十(50%)以後提供的 任何擔保； 2、 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產 的百分之三十(30%)以後提供的任何擔保； 3、 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過 上市公司最近一期經審計總資產百分之三十(30%)的 擔保； 4、 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近 一期經審計總資產百分之三十(30%)的擔保； 5、 為資產負債率超過百分之七十(70%)的擔保對象提供 的擔保； 6、 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十 (10%)的擔保； 7、 批准向股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； 股東會在審議前款第7項擔保時，該股東或受該實際控 制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席 股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 （十五） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產金額超過公 司最近一期經審計總資產30%或高於人民幣10億元的事 項； （十六） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十七） 審議法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的 上市規則及公司章程規定應當由股東會作出決議的其他 事項。 必須由股東會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事 項的決策權。 除法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則 及監管機構另有規定外，在必要、合理的情況下，對於與所決 議事項有關的、無法在股東會的會議上立即作出決定的具體相 關事項，股東會可以授權董事會在股東會授權的範圍內作出決 定。 儘管有本條第一款第（七）項和第二款之規定，董事會可以根據 公司股東在公司年度股東會上給予董事會的授權，決定派發下 一年度中期股利的方案，以向公司股東支付董事會認為公司的 盈利情況容許的中期股利，而無需在釐定及宣派有關中期股利 前再行取得股東會的同意。 第六十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的 人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 「危機」指公司面臨的緊急且嚴重的風險事件，該事件若不及時 干預，可能直接威脅公司的生存能力、核心業務連續性或基本 運?秩序，導致公司陷入癱瘓、財務崩潰、聲譽崩塌或喪失持 續經?能力。 第六十五條 股東會會議分為股東會年會（即股東週年大會）和臨時股東會會議。公司可以在公司住所地或董事會指定的其他地點召開股東 會，也可以採用電視會議、電話會議、網絡會議及隨著通訊技 術的發展，與之相適應的其他通訊方式（以下簡稱「電子通訊會 議等」）的形式召開，或採取現場與電子通訊會議等相結合的混 合方式召開股東會。股東通過前述電子方式參會的，視為出席 股東會。股東可以通過電子方式進行投票表決。 股東會會議由董事會召集。股東會年會須每會計年度召開一 次，並應於上一會計年度完結之後的六(6)個月之內舉行。 會議： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於公司章程要 求的數額的三分之二(2/3)時； （二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一(1/3)時； （三） 持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十(10%)以上 （含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東會會議時； （四） 董事會認為必要或監事會提議召開時； （五） 兩(2)名以上的獨立非執行董事提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券法規 或本章程規定的其他情形。 第六十六條 公司召開年度股東會會議，應當於會議召開的二十(20)日前、公司召開臨時股東會會議，應當於會議召開的十五(15)日前向 股東發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地 點告知所有在冊股東。公司股票上市地證券監管規則另有規定 的，從其規定。 第六十七條 公司召開股東會會議，單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面 提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會會議 補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會 審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定， 或不屬於股東會職權範圍的除外。前述召集人指根據本章程 規定有權召集股東會會議的人。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會會議通知公告後， 不得修改股東會會議通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會會議通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東 會不得進行表決並作出決議。 第六十九條 股東會會議的通知應當符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的地點、日期和時間； （三） 說明會議將討論的事項； （四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需 要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合 併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議 中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其因 和後果作出認真的解釋； （五） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討 論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質 和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和 其他高級管理人員作為股東的影有別於對其他股東的 影，則應當說明其區別； （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七） 以明顯的文字說明，全體普通股股東均有權出席股東 會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股 東代理人不必是公司的股東； （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。 第七十條 公司召開股東會的會議通知，以公告或其他符合公司股票上市地證券監管規則規定的方式向股東發出。 前款所稱公告，應當在公司指定的公司股票上市地證券交易所 認可的媒體和╱或網站刊登，一經公告，視為所有股東已收到 有關股東會議的通知。 限公司(Hong Kong Securities Clearing Company Limited)），有 權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人， 代為出席和表決。而如該股東為公司且已委派代理人出席任何 會議，則視為親自出席。該股東代理人依照該股東的委託，可 以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一 人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所， 該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或 債權人會議上擔任其代表，而這些代表須享有等同其他股東享 有的法定權利，括發言和投票的權利；但是，如果一名以上 的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉 及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或 其代理人）行使權利（無須出示持股憑證，經公證的授權和╱或 進一步的證據以證實其已獲正式授權），猶如它是公司的個人股 東一樣。 第七十三條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印 章或由其董事或正式委任的代理人簽署。該委託書應載明 代理人要代表的股份數額以及符合本章程規定的內容和格式。 如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人 所代表的股票數目。 第七十四條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四(24)小時，或在指定表決時間前二十四(24)小時，備 置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委 託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授 權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應 當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知 中指定的其他地方。 式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票， 並且就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託 書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思 表決。 第七十六條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開 始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所 作出的表決仍然有效。 第七十七條 代理人代表股東出席股東會，應當出示其身份證明及由委託人簽署或由委託人法定代表簽署的委託書，委託書應規定簽發日 期。法人股東如果委派其法定代表出席會議，該法人代表應當 出示其身份證明和委派該法人代表的法人的董事會或其他權 力機構的決議經過公證證實的副本或公司許可的其他經核證證 實的副本（認可結算所或其代理人除外）。 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半 數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。 出席會議的股東（括股東代理人），應當就需要投票表決的每 一事項明確表示贊成或反對。投棄權票、放棄投票，公司在 計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。 股東會審議關聯交易事項，關聯股東所持股份不計入有表決權 的票數處理。 第七十九條 股東會會議採用投票表決方式。股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每 一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 則》允許的其他方式行使表決權。公司應當為股東行使電子表決 權提供必要的技術條件和便利。 第八十條 在投票表決時，有兩(2)票或兩(2)票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 第八十一條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的產生和罷免及其報酬和支付方 法； （四） 公司年度預、決算方案； （五） 除法律、行政法規規定或公司章程規定以特別決議通 過以外的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類 似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、合併、解散、清算和變更公司形式； （四） 審議批准應由股東會批准的所有對外擔保事項； （五） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產金額超過公 司最近一期經審計總資產30%或高於人民幣10億元的事 項； （六） 審議批准股權激勵計劃； （七） 公司章程的修改； 規定以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大 影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十三條 股東會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規和本章程的有關規定。 第八十四條 股東要求召集臨時股東會會議，應當按下列程序辦理： （一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十 (10%)以上（含10%)的股東，可以簽署一份或數份同樣格 式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會會議， 並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日 計算。 （二） 董事會在收到前述書面要求後，依據法律、行政法規和 公司章程的規定，結合具體情況，決定是否召開股東會 會議，並在收到前述書面要求後十(10)日內將是否召集 股東會的決定反饋給提議人。 （三） 如董事會同意召開股東會會議，應當發出會議通知。通 知對原有議案如作出變更，應當徵得提議人同意。通知 發出後，董事會不得再增加新的提案，未徵得提議人同 意也不得再對股東會會議召開時間進行變更。 （四） 如果董事會不同意召開股東會會議，監事會應及時召集 和主持，監事會不同意召開股東會會議，或在收到上 述書面要求後三十(30)日內沒有發出召集會議的通告， 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十 (10%)以上（含10%)的股東決定召開股東會會議的，可 以在監事會收到該要求後四(4)個月內自行召集和主持會 議。 （五） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十 (10%)以上（含10%)的股東決定召開臨時股東會的，應當 書面通知董事會，發出的會議通知應當符合本章程的規 定。會議通知不得增加新的提案內容，否則應按照本條 (10%)以上（含10%)的股東召集股東會會議，應當盡合理 注意，確保全體股東能夠就會議召集和會議內容得到合 理的通知，並盡可能使會議召集程序與董事會召集股東 會會議的程序相同。 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十(10%)以 上（含10%)的股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集 並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從 公司欠付失職董事的款項中扣除。 第八十五條 股東會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主 席；如果董事長和副董事長均無法出席會議，由過半數董事共 同推舉一名董事召集會議並且擔任會議主席。 股東自行召集的股東會會議，由召集人推舉代表主持。監事會 自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行 職務或不履行職務時，由過半數的監事共同推舉的一名監事主 持。 召開股東會會議時，會議主持人違反議事規則使股東會會議無 法繼續進行的，經現場出席股東會會議有表決權過半數的股東 同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第八十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或 股東代理人中對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣佈後 立即要求點票，會議主席應當實時進行點票。 股東會會議如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議 記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司 住所保存。 公司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後七 (7)日內把複印件送出。 第八十八條 如《上市規則》規定任何股東須就某決議案放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議案，若有任何違反有 關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計 算在內。 第十章 董事會 第八十九條 公司設董事會，董事會由九(9)名董事組成，其中，外部董事應佔董事會人數的二分之一(1/2)以上，並應有兩(2)名以上的獨立 非執行董事。董事會設董事長一(1)人，設副董事長一(1)人。 獨立非執行董事人選，由單獨或合計持有公司51%以上股份的 股東協商一致向董事會推薦並按照章程及適用法律法規產生。 根據法律、行政法規、相關監管機構要求或公司需要，董事會 可以下設專業委員會。公司另設管理委員會：管理委員會作為 諮詢機構，確保本公司與股東的持續有效溝通，對公司重大經 ?管理事項進行溝通、討論和研究，為經?層、董事會決策提 供支和諮詢。 第九十條 董事由股東會選舉產生，任期三(3)年。董事任期屆滿，可以連選連任。但獨立董事連任時間不得超過九年。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通 決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但據任何合同可提出 的索償要求不受此影）。 在符合中國法律法規及本章程的其他有關規定的情況下，由董 事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其 任期至公司在其獲委任後的首個股東周年大會為止，並於其時 有資格重選連任。 普通決議，在任何董事（括董事總經理或其他執行董事）任期 屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提 出的損害賠償申索。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、 副董事長任期三(3)年，可以連選連任。 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 書面辭職報告，辭任通知到達即生效。因董事在任內辭職導致 公司董事會成員低於法定人數時，在改選出的董事就任前，原 董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事 職務。 第九十一條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司的債務和財務政策、公司增加或減少註冊資 本的方案以及發行公司債券的方案； （七） 擬定公司的重大收購或出售方案以及公司合併、分立、 解散的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或 解聘公司副總經理、財務總監；聘任或解聘董事會 秘書；決定前述人員報酬事項； （十） 制訂公司章程修改方案； 售重大資產事項，及對全資、控股子公司借款單筆或累 計高於5,000萬事項，及除前述借款以外的其他所有對外 借款事項； （十三） 制定公司的基本管理制度； （十四） 除公司法和本章程規定由股東會決議的事項外，決定公 司其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協 議； （十五） 股東會及本章程授予的其他職權； （十六） 批准公司委派或更換公司的全資子公司董事，股東代 表監事，委派，更換或推薦公司的控股子公司，參股 子公司股東代表，董事（候選人），股東代表監事（候選 人）； （十七） 向股東會提請聘任或解聘承辦公司審計業務的會計師事 務所； （十八） 管理公司信息披露事項； （十九） 決定公司的風險管理體系，括風險評估，財務控制， 內部審計，法律風險控制，並對其實施進行監控。 董事會作出前款決議事項，除第（三）、（六）、（七）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）項須由超過三分之二(2/3)的董事表決同意外，其餘由過半數董事表決同意。 第九十二條 如有連續兩次董事會會議未能就某特別決議事項決議通過，董事長應將該事項提交各股東，由各股東方的高層在收到事項之 日5日內進行會商，達成一致意見後通知董事會，由董事會按 股東會商一致的意見召開會議完成表決。 第九十三條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四(4)個月內已處置了的固定資產所得到的價值 的總和，超過股東會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產 為，但不括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款 而受影。 公司章程規定公司購買、出售重大資產或對外擔保等事項必 須經股東會作出決議的，董事會應當及時召集股東會會議，由 股東會就上述事項進行表決。 第九十四條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職權時，由副董事長代行其職權；副董事長不 能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一(1) 名董事履行職務。 第九十五條 董事會每年至少召開四(4)次會議，由董事長召集，於董事會定期會議召開至少十四(14)日以前通知全體董事和監事。董事會 定期會議不得以傳閱書面決議方式取得董事會批准。有緊急事 項時，經董事長或三分之一(1/3)以上董事或監事會或代表十分 之一(1/10)以上表決權的股東或公司總經理提議，可召開臨時董 事會會議，並不受本章程關於會議通知的限制。董事出席董事 會會議所發生的合理費用應由公司支付。 第九十六條 董事會會議原則上在公司住所地或附屬公司所在地舉行，但經董事會決議，可根據實際需要在中國境內外其他地方舉行。 （一） 董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召 開無需發給通知。 （二） 如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事 長應至少提前十(10)日，將董事會會議時間和地點用電 話、電傳、電報、傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵 寄或專人通知或相關監管機構認可的方式通知董事和監 事，但本章程另有規定的除外。 （三） 通知應採用中文，必要時可附英文，並括會議議程。 任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。 第九十八條 凡須經董事會決策的重大事項，必須提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行審議。董事可要求提供補充材料。當四分之 一(1/4)以上董事或二(2)名以上外部董事認為資料不充分或論證 不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事 項，董事會應予採納。待具備條件時再行召開，某重大事項被 緩議兩次及以上的，董事長應將該事項提交各股東，由各股東 方的高層在收到事項之日5日內進行會商，達成一致意見後通 知董事會，由董事會按股東會商一致的意見召開會議完成表決。 第九十九條 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的三(3) 日前（或協定的其他時間內）送出。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議 通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 第一百條 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或藉助類似聲像傳輸方式舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流， 所有與會董事應被視作已親自出席會議。 第一百?一條 董事會會議應由超過三分之二(2/3)董事（括按本章程規定書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。 或舉手表決。 第一百?三條 除了《上市規則》第13.44條或香聯交所所允許的例外情況外，若有董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排又或任何 其他建議中佔有重大利益，有關董事皆不得就通過該合約、安 排又或建議的董事會決議案進行表決，亦不得計入該次會議上 出席的法定人數。若有關交易或安排屬於《上市規則》第十四A 章所指的關連交易，本條所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯 繫人」。本條所指「聯繫人」和「緊密聯繫人」的定義見《上市規 則》。 第一百?四條 若有大股東（定義見《上市規則》）或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事 會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其緊密聯繫 人（定義見《上市規則》）均沒有重大利益的獨立非執行董事應該 出席有關的董事會會議。 第一百?五條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事 如未出席某次董事會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放 棄在該次會議上的投票權。 第一百?六條 董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會 議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。 第一百?七條 除本章程另有規定外，董事會可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真中 之一種方式送交每一位董事。如果董事會已將議案派發給全體 董事，並且以上述方式將其簽字同意的議案送交董事會秘書的 董事已達到作出決定所需的法定人數，則該決議案成為董事會 決議，無須召集董事會會議。 項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。獨立（非執行）董事所 發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄 應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事 應在收到會議記錄後一(1)周內將修改意見書面報告董事長。會 議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽 名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本 盡快發給每一董事。凡未按法定程序或本章程規定形成經董事 簽字的書面決議，即使每一位董事以不同方式表示過意見， 亦不具有董事會決議的法律效力。 董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違 反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明 異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對在表決中 投棄權票或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任；對 在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也 不得免除責任。 經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議記 錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在 任何合理的時段查閱。 第一百?九條 公司董事會設有審核委員會。審核委員會由非執行董事組成，成員人數不少於三名，其中獨立非執行董事應佔多數。審核委 員會主席必須是獨立非執行董事。審核委員會至少有一名成員 須具有適當專業資格或相關財務管理知識。 審核委員會的主要職責是： （一） 建議聘請或更換外部審計機構； （二） 監督公司的內部審計制度及其實施； （三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通； （四） 審核公司的財務信息及其披露； 組成，至少有三名成員，獨立非執行董事應佔多數並擔任委員 會主席。 薪酬委員會的主要職責是： （一） 就公司全體董事、高級管理人員的薪酬政策，及正規而 具透明度地制定該等政策的程序，向董事會提出建議； （二） 根據董事會制定的公司目標，審核董事及高級管理人員 的薪酬事項； （三） 審核向董事或高級管理人員支付的與其離職或任職有關 的賠償事項； （四） 確保任何董事或其任何聯繫人不得自行決定薪酬； （五） 董事會轉授的其他職責； （六） 上市地上市規則所要求的其他職責。 第一百一十一條 公司董事會設立提名委員會。提名委員會全部由董事組成，至少有三名成員，獨立非執行董事應佔多數，且由董事長或獨立 非執行董事擔任主席。 提名委員會的主要職責是： （一） 至少每年根據公司經?活動情況、資產規模和股權結構 檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗 方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合 公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； （二） 研究董事、總經理、董事會秘書人員的選擇標準和程 序，並向董事會提出建議； （三） 物色具備合適資格可擔任董事、總經理、董事會秘書人 選，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供 建議； 查並提出意見； （六） 審核獨立非執行董事的獨立性； （七） 就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出 建議； （八） 支援公司定期評估董事表現； （九） 董事會授權的其他事宜； （十） 上市地上市規則所要求的其他職責。 第十一章 公司董事會秘書 第一百一十二條 公司設董事會秘書一(1)名，經董事會聘任或解聘。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書任期三(3) 年，可連選連任。根據需要，董事會設立董事會秘書工作機構。 第一百一十三條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文 件； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關 記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。 第一百一十四條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司 董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不 得以雙重身份作出。 第一百一十五條 董事會秘書應遵守本章程的有關規定勤勉地履行其職責。董事第一百一十六條 公司設總經理一(1)名，總經理由單獨或合計持有公司51%以上股份的股東協商一致向董事會推薦，並由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名、財務總監一(1)名，協助總經理工作。 副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任或解聘。 第一百一十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司分支機構設置方案； （五） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的基本規章； （七） 提請聘任或解聘公司副總經理、財務總監； （八） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管 理人員； （九） 審議批准除應由股東會和董事會批准的購買、出售重大 資產事項； （十） 公司章程和董事會授予的其他職權。 第一百一十八條 總經理列席董事會會議並有權收到會議通知和有關文件；非董事擔任的總經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百一十九條 總經理、副總經理、財務總監在行使職權時，不得變更股東會和董事會的決議或超越授權範圍。 行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百二十一條 總經理、副總經理、財務總監及其他高級管理人員辭職，應提前一個月書面通知董事會。 第十三章 監事會 第一百二十二條 公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員 進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合 法權益。 第一百二十三條 監事會由六(6)名監事組成。監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一 (1/3)。監事會設主席一(1)名。監事任期三(3)年，可連選連任。 不在公司內部任職的外部監事應佔監事會人數的二分之一(1/2) 以上，並應有二(2)名以上的獨立監事（獨立於公司股東且不在 公司內部任職的監事）。公司外部監事應向股東會獨立報告公司 高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。 監事會主席的任免，應當經三分之二(2/3)以上監事會成員表決 通過。 監事會主席組織執行監事會的職責。 第一百二十四條 監事會成員由兩(2)名股東代表監事、兩(2)名公司職工代表監事以及兩(2)名獨立監事組成。股東代表監事和獨立監事由股東會 選舉和罷免；職工代表監事由公司職工民主選舉和罷免。 根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工 作。 不得兼任監事。 第一百二十六條 監事會每六個月至少召開一(1)次會議，由監事會主席負責召集和主持。 監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由過半數的監事 共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百二十七條 監事會依法行使下列職權： （一） 檢查公司的財務； （二） 對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務 時違反法律、行政法規或公司章程的行為進行監督； （三） 當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公 司的利益時，要求前述人員予以糾正； （四） 核對董事會擬提交股東會的財務報告，?業報告和利潤 分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委託註 冊會計師、執業審計師幫助複審； （五） 提議召開臨時股東會； （六） 代表公司與董事交涉或對董事訴； （七） 法律、行政法規、規範性文件和公司章程規定的其他職 權。 監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公 司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國 務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。 監事列席董事會會議。 名和書面等方式進行。 表決程序為：監事的表決意向分為同意，反對和棄權。監事應 當從上述意向中選擇其一，未作選擇或同時選擇兩個以上意 向的，會議主席應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為 棄權：中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 監事會的決議，應當由三分之二(2/3)以上監事會成員表決通 過。監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的 監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記 載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存20年。 第一百二十九條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 第一百三十條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監督職責。 第十四章 黨的組織 第一百三十一條 公司設立黨委，按屬地化管理原則隸屬於企業所在地黨組織領導，黨建工作按照黨中央關於混合所有制企業黨建工作要求開 展。黨組織圍繞宣傳貫徹黨的理論和路線方針政策、團結凝聚 職工群眾、維護各方合法權益、建設先進企業文化、促進企 業健康發展等履職盡責，引導企業自覺遵守法律法規，誠信經 ?、規範管理。 第一百三十二條 國有第一大股東黨組織應加強與企業所在地黨組織、相關股東方的協商，共同推動企業建立黨的組織、加強黨建工作，強化 黨組織在企業發展中的政治引領作用。 第一百三十三條 公司黨委設黨委書記1名，由黨員董事長或黨員總經理擔任，根據規定，可設黨的紀律檢查機關。 第一百三十四條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或其他高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社 會經濟秩序罪，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權 利，執行期滿未逾五(5)年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗 期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理， 並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、 企業破產清算完結之日未逾三(3)年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的 法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷?業執照、責令關閉之日未逾三(3)年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失 信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及 有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日未逾五(5) 年； （八） 法律、法規或相關證券監督管理部門、公司股票上市規 則規定的其他不得擔任的情形。 第一百三十五條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、上市地證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決 策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小 股東合法權益。 其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。下列人員不得擔任公司獨 立非執行董事： （一） 在公司或其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會關 係； （二） 在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關係人 員：持有或控制公司5%以上股份的單位、公司前5名股 東單位、與公司存在業務聯繫或利益關係的機構； （三） 持有或控制公司1%以上股份或是公司前十名股東中的 自然人，或控制公司5%以上股份的自然人，以及上述 人員的近親屬； （四） 為公司及其關聯方提供財務、法律、諮詢等服務的人員 及其近親屬； （五） 最近一年內曾經具有前四項所列舉情形之一的人員； （六） 同時出任其他六家上市公司的董事； （七） 除非上市地證券交易所允許，在公司周年大會結束時已 經連續出任公司獨立非執行董事達九年或以上的董事； （八） 中國證監會、上市地證券交易所和本章程認定的其他人 員。 本條所指「關聯方」、「關聯關係」與公司上市地規則規定的含義 相同。 第一百三十六條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在 行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義 務： （一） 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； 有利的機會； （四） 不得剝奪股東的權益，括（但不限於）分配權、表決 權。 第一百三十七條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下 所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百三十八條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務 可能發生衝突的處境。此原則括（但不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非 經法律、行政法規允許或得到股東會在知情的情況下的 同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （四） 對股東應當平等、公平； （五） 除公司章程另有規定或由股東會在知情的情況下另有批 准外，不得與公司訂立合同、交易或安排； （六） 未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用 公司財產為自己謀取利益； （七） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得以任何 形式侵佔公司的財產，括（但不限於）對公司有利的機 會； （八） 未經股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易 有關的佣金； （九） 遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利 用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； 公司資產以其個人名義或以其他名義開立賬戶存儲； 不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供 擔保； （十二） 未經股東會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期 間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為 目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以 向法院或其他政府主管機構披露該信息： 1. 法律有規定； 2. 公眾利益有要求； 3. 該董事、監事、總經理及其他高級管理人員本身的 利益有要求。 第一百三十九條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或機構（「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級 管理人員不能作的事： （一） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或 未成年子女； （二） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或本條 （一）項所述人員的信託人； （三） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或本條 （一）、（二）項所述人員的合夥人； （四） 由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實 上單獨所控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所 提及的人員或公司其他董事、監事、總經理和其他高級 管理人員在事實上共同控制的公司； （五） 本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理 和其他高級管理人員。 不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在 其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期應根據公平的原則 決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司 的關係在何種情形和條件下結束。 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體 義務所負的責任，可以由股東會在知情的情況下解除，但本章 程另有規定的情形除外。 第一百四十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員（或其任何緊密聯繫人），直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安 排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管 理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要 董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質 和程度。 除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人 員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不 將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公 司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監 事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善 意當事人的情形下除外。 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合 同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其 他高級管理人員也應被視為有利害關係。 第一百四十二條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲 明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與 其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總 經理和其他高級管理人員視為做了本章程前條所規定的披露。 式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 公司不得直接或間接向本公司和其股東的董事、監事、總經理 和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員 的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形： （一） 公司根據董事會或股東會的批准向其子公司提供貸款或 為子公司提供貸款擔保； （二） 公司根據經股東會批准的聘任合同，向公司的董事、監 事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或 其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司 職責所發生的費用； （三） 如公司的正常業務範圍括提供貸款、貸款擔保，公司 可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及 其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保 的條件應當是正常商務條件。 第一百四十四條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 第一百四十五條 公司違反本章程前述規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （一） 向公司或股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人 員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買 的。 第一百四十六條 本章程前述條款中所稱擔保，括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。 的義務時，除由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施 外，公司有權採取以下措施： （一） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償 由於其失職給公司造成的損失； （二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級 管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第 三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總經理和 其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同 或交易； （三） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出 因違反義務而獲得的收益； （四） 追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受 的本應為公司所收取的款項，括（但不限於）佣金； （五） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還 因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 第一百四十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項括： （一） 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報 酬； （三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四） 該董事或監事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利 益向公司提出訴訟。 定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東會事先批准的 條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或其他款 項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （一） 任何人向全體股東提出收購要約； （二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控 股股東的定義與本章程所稱「控股股東」的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應 當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；該董 事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費 用不得從該等款項中扣除。 第十六章 財務會計制度與利潤分配 第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 第一百五十一條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。公司應當在 每一會計年度終了時製作財務報告，並依法審查驗證。 第一百五十二條 公司董事會應當在每次股東會年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公 司準備的經審計後的財務報告。 第一百五十三條 公司的財務報告應當在召開股東會年會的二十(20)日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所 提及的財務報告。 按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的 財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以註明。公司在分 配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利 潤數較少為準。 第一百五十五條 公司公布或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一百五十六條 公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會計年度的前六(6)個月結束後的六十(60)日內公布中期財務報告，會計年度結 束後的一百二十(120)日內公布年度財務報告。 第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 第一百五十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十(10%)列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百 分之五十(50%)以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前 款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以 提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份 比例分配。 第一百五十九條 公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配利潤；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承 擔賠償責任。 第一百六十條 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 或轉為增加公司資本。 公司經股東會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例 派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存 的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五(25%)。 第一百六十二條 公司可以下列形式分配股利： （一） 現金； （二） 股票； （三） 現金和股票相結合的方式。 第一百六十三條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。 公司向境外上市股份股東支付現金股利和其他款項，以人民幣 計價和宣佈，以幣外匯支付；非上市外資股的股利以外匯支 付。公司向外資股股東支付外匯的，按國家有關外匯管理的規 定辦理。 第一百六十四條 除非有關法律、行政法規另有規定，用外匯支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣布當日之前一個公曆 星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均中間價。 第一百六十五條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。 第一百六十六條 公司應當為持有境外上市股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市股份分配的股利及其 他應付的款項。 公司委任的收款代理人應符合上市地法律或證券交易所有關 規定的要求。 公司委任的在香上市的境外上市股份股東的收款代理人應當 為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 在遵守中國法律、法規的前提下對於無人認領的股利，公司可 第一百六十七條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。 第一百六十八條 公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次股東會年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東會年會結束時終止。 創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。 第一百六十九條 公司聘任會計師事務所的聘期，自公司本次股東會年會結束時至下次股東會年會結束時止。 第一百七十條 經公司聘用的會計師事務所享有以下權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的 董事、總經理或其他高級管理人員提供有關資料和說 明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師 事務所為履行職務而必需的資料和說明； （三） 出席股東會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會 議有關的其他信息，在任何股東會上就涉及其作為公司 的會計師事務所的事宜發言。 第一百七十一條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會 計師事務所解聘。有關會計師事所如有因被解聘而向公司索償 的權利，有關權利不因此而受影。 第一百七十二條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 股東會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補 會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補 空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所 時，應當符合下列規定： （一） 有關聘任或解聘的提案在股東會會議通知發出之前，應 當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離 任的會計師事務所。離任括被解聘、辭聘和退任。 （二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公 司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否 則應當採取以下措施： 1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師 事務所作出了陳述； 2. 將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送 給股東。 （三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的 規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東會上 宣讀，並可以進一步作出申訴。 （四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議： 1. 其任期應到期的股東會； 2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東會； 3. 因其主動辭聘而召集的股東會。離任的會計師事務 所有權收到前述會議的所有通知或與會議有關的 其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任 會計師事務所的事宜發言。 第一百七十四條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務其職務。通知在其置於公司住所之日或通知內註明的較遲的 日期生效。該通知應當括下列陳述： （一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代 情況的聲明；或 （二） 任何該等應當交代情況的陳述。 公司收到前款所指的書面通知的十四(14)日內，應當將該通知 複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款（二）項提及的 陳述，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱。在遵從 適用法律、法規及上市規則的情況下，公司可以通過在公司股 票上市證券交易所指定網站或公司網站上發佈，或通過電子方 式發出，或通過公司股票上市證券交易所可接納的其他方式將 前述副本向境外上市股份股東發出通知。 如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述， 會計師事務所可要求董事會召集臨時股東會，聽取其就辭聘有 關情況作出的解釋。 第十八章 勞動人事制度及工會 第一百七十五條 公司根據中國法律法規和有關行政規章制定公司的勞動管理、工資、福利和社會保險等制度。 1. 公司按照國家有關法律、行政法規，自主決定招聘員工的 時間、條件、方式、數量。公司不得招聘未解除勞動關係 的員工，不得使用童工。 2. 公司應當與員工個人訂立書面勞動合同，並按規定到當地 勞動行政部門辦理鑒證。工會可以代表職工與公司訂立集 體合同。集體合同應報當地勞動行政部門備案。公司或員 工一方違反合同規定，侵害對方利益，給對方造成損失的 應當承擔賠償責任。 3. 公司有權依據自身的經濟效益，並在有關行政規章所規定 的範圍內，自主決定公司各級管理人員及各類員工的工資 等社會保險。 5. 公司按照當地人民政府的規定，提取使用員工住房基金。 第一百七十六條 公司員工依法組織工會，開展工會活動，維護員工合法權益。 公司依照國家有關規定向本公司工會撥交經費，並為工會辦公 和活動提供必要的設施、場所等物質條件。 第十九章 公司的合併與分立 第一百七十七條 公司合併或分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、 分立方案的股東，有權要求公司或同意公司合併、分立方案 的股東，以公平價格購買其股份。 公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對 境外上市股份股東還應當以郵件方式送達。 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表 及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十(10)日內通知 債權人，並於三十(30)日內在報紙上或國家企業信用信息公 示系統公告。債權人自接到通知書之日三十(30)日內，未接 到通知書自公告之日四十五(45)日內，可以要求公司清償債務 或提供相應的擔保。 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或 新設的公司承繼。 各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當 自作出分立決議之日十(10)日內通知債權人，並於三十(30)日 內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登 記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記； 設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第二十章 公司解散和清算 第一百七十九條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一） ?業期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 人民法院依照《公司法》第二百三十一條的規定予以解 散。 第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而 存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東會會議的股東所持表 決權的三分之二(2/3)以上通過。 項、第（五）項規定而解散的，應當在十五(15)日之內成立清算 組，並由股東會以特別決議的方式確定其人選；逾期不成立清 算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成 清算組，進行清算。 公司因前條第（四）項規定解散的，作出吊銷?業執照、責令關 閉或撤銷決定的部門或公司登記機關，可以申請人民法院 指定有關人員組成清算組，進行清算。 第一百八十二條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東會會議的通知中，聲明董事會對公司的 狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二 (12)個月內全部清償公司債務。 股東會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終 止。清算組應當遵循股東會的指示，每年至少向股東會報告一 次清算組的收入和支出，公司清算的進展，並在清算結束時向 股東會作最後報告。 第一百八十三條 清算組應當自成立之日十(10)日內通知債權人，並於六十(60)日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應 當自接到通知書之日三十(30)日內，未接到通知書的自公告 之日四十五(45)日內，向清算組申報其債權。債權人申報債 權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當 對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行 清償。 第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知或公告債權人； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或有關主管機關確認。 在優先支付清算費用後，公司財產按下列順序清償：(i)公司職 工工資和勞動保險費用；(ii)所欠稅款；(iii)銀行貸款，公司債 券及其他公司債務。 公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有 股份的比例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經?活動。 第一百八十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人 民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民 法院指定的破產管理人。 第一百八十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東會或有 關主管機關確認。 清算組應當自股東會或有關主管機關確認之日三十(30)日 內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告 公司終止。 第一百八十八條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。 第一百八十九條 除本章程另有規定外，修改公司章程應按下列程序：（一） 由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改方案； （二） 將修改方案通知股東，並召集股東會進行表決； （三） 提交股東會表決的修改內容應以特別決議通過。 第一百九十條 本章程生效後的修改，須經股東會決議通過後生效。 第二十二章 通知 第一百九十一條 公司的通知（在本章節中，「通知」括公司向公司股東發出的會議通知、公司通訊（定義見香聯交所不時修訂的《上市規 則》)或其他書面材料）可以下列一種或多種形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以任何電子方式（括但不限於電子郵件、傳真等）或信 息載體送出； （四） 以公告方式進行； （五） 在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則 的前提下，以在公司及香聯交所指定的網站上發布方 式進行； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 規則及本章程規定的其他形式。 地證券監管規則規定的方式發出。 受限於公司股票上市地證券監管規則，公司發出的通知，以公 告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百九十三條 公司通知以專人方式送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章）被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件方式送出 的，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內， 而含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出四十八 (48)小時後，視為已收悉；公司以電子郵件方式送出的，以電 子郵件首次進入被通知方電子信箱所在服務器系統的時間為送 達日期；公司以傳真方式送出的，以公司發送傳真的傳真機所 打印的表明傳真成功的傳真報告日為送達日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以在 公司及香聯交所指定的網站上發布方式送出的，以首次登載 在網站上之日為送達日期。 第一百九十四條 股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或掛號郵件方式送往公司之法定地址。 第一百九十五條 若證明股東或董事已向公司送達了通知、文件、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、文件、資料或書面聲明已於指定的 送達時間內以按照本章程規定的方式送達；由專人送達的，提 供公司的收件確認，以掛號郵件送達的，只須清楚並以郵資已 付的方式寄至正確的地址的證明材料。 第二十三章 附則 第一百九十六條 公司所發行的境外上市股份在香聯交所上市後，本章程應同時遵守不時經修改的《上市規則》、中國香特別行政區其它適 用法律、法規。倘任何應適用的有關法律、法規、《上市規則》 與本章程不一致、相抵觸或存在任何衝突時，應按從嚴原則， 執行最嚴謹的條文。 第一百九十七條 本章程以中文及英文編製，以股東會審議通過並經公司登記機關最近一次核准登記╱備案後的中文版章程為準。本章程如與 第一百九十九條 本章程所稱「購買、出售重大資產」的交易括： （一） 轉讓、受讓、置換股權或非股權資產； （二） 與他人新設企業、對已設立的企業增資或減資； （三） 受託經?、租賃其他企業資產或將經?性資產委託他 人經?、租賃； （四） 接受附義務的資產贈與或對外捐贈資產； （五） 證券交易所根據審慎監管原則認定的其他交易。 第二百?條 本章程中所述「不足」、「以外」、「低於」、「多於」、「過」不含本數，「以上」、「屆滿」括本數。 第二百?一條 本章程的解釋權屬於公司董事會，修改權屬於股東會。 （本頁以下無正文） 中财网
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