申菱环境(301018):第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市
广东申菱环境系统股份有限公司 关于第二期限制性股票激励计划首次授予 第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属日：2026年5月20日 2、本次归属股票数量：1,291,250股 3、本次归属股票人数：57人 4、本次归属股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”)于2026年4月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共计57人，可归属的限制性股票数量共计 1,291,250股。截止本公告披露之日，公司已办理本激励计划首次授予第二个归属期限制性股票的归属登记工作,现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司分别于2024年2月22日、2024年3月11日，召开第三届董事会第 三十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%。其中，首次授予310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.17%，占拟授予权益总额的88.57%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的11.43%。 3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为9.65元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计71人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。 5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
6、归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 7、公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
8、个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
（二）已履行的相关审批程序 1、2024年2月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 2、2024年2月22日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2024年2月23日至2024年3月4日，公司内部公示本激励计划激励 对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 2024年3月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年3月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2024年3月19日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 6、2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。 7、2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票155.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票175.00万股。 8、2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过 《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 （三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况 1、调整依据 （1）2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会并审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月31日，公司2023年度权益分派实施完成。2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本266,052,564股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 （2）2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会并审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月30日，公司2024年度权股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。 2、派息的调整方法 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 3、调整结果 按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝9.65-0.16=9.49元/股。 2024年年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝9.49-0.16=9.33元/股。 4、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有11人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.95万股不得归属，由公司作废。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司前期已公告实施2023年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次和预留授予价格为9.49元/股。 2、2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过 《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施2024年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为9.33元/股；本激励计划首次授予的激励对象中有11人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限此外，18名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废13.925万股。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2024年3月11日召开的2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的57名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计129.125万股。 关联董事崔颖琦先生、潘展华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
此外，18名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废13.925万股。 三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2026年5月20日 2、归属数量：1,291,250股 3、归属人数：57人 4、股票来源：向激励对象发行新增 5、激励对象名单及归属情况： 单位：股
（一）本次归属股票的上市流通日：2026年5月20日 （二）本次归属股票的上市流通数量：1,291,250股 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，但限制性股票的授予、登记除外。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 五、验资及股份登记情况 公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年5月11日出具《验资报告》（华兴验字[2026]25013720081号），审验了公司截至2026年5月7日止新增注册资本及股本情况。截至2026年5月7日止，公司已收到57名限制性股票激励对象缴纳的新增出资款人民币12,047,362.50元，其中1,291,250.00元作为新增注册资本（实收股本）投入，其余10,756,112.50元作为资本公积。 限制性股票激励对象全部以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币截至本公告披露之日，公司已办理限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计1,291,250股将于2026年5月20日上市流通。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
3、根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润216,777,173.18元，基本每股收益为0.81元/股；本次归属后，以归属后总股本267,343,814股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司每股收益将相应摊薄。 本次归属的限制性股票数量为1,291,250股，占归属前公司总股本的比例约为0.49%，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。 八、律师关于本次归属的法律意见 1、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；2、本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定； 3、除11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、21名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就；4、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量九、备查文件 1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议； 2、第四届董事会第十四次会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见； 5、北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书； 6、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。 特此公告 广东申菱环境系统股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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