迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整相关事项的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整相关事项的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 —— “ ” 号 业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划调整归属条件中公司层面业绩考核相关规定（“本次调整”）所涉的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、批准和授权 2024年6月27日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。 2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名 及职务以内部张贴的方式进行公示公告。截至公示期满，监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024年7月10日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并于2024年7月16日披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2024年7月16日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。 2025年7月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。 2025年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议亦已审议通过上述相关议案。 2025年10月28日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2026年5月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（修订稿）〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，相关议案尚需提交公司股东会审议；董事会薪酬与考核委员会对本激励计划修订事项发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，相关议案尚需提交公司股东会审议。 二、调整归属条件 《激励计划》第九章“限制性股票的授予与归属条件”之中“二、限制性股票的归属条件”项下“（四）公司层面的业绩考核要求”关于营业收入的规定为“上述营业收入指经审计的上市公司营业收入”。根据当前实际情况和未来发展需要，公司将上述关于营业收入的表述修订为“上述营业收入指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入”。 除以上修订事项之外，本激励计划其他内容无实质性修订。 经核查，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次调整相关议案提交公司股东会审议，并依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 中财网
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