中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:中国国航:中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提醒 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150亿元。 中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1 = P0 - D 送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N) 两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N) 其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为不超过 3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 （九）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。 （十）本次发行决议有效期限 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 二、风险因素 公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。 （二）航空安全风险 自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。 （三）累计未弥补亏损风险 截至2025年末，公司账面未弥补亏损为324.87亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提醒 ........................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ................................................................ 2 二、风险因素..................................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 10 一、发行人基本情况....................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 15 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 18 六、财务性投资及类金融业务情况............................................................................... 19 七、同业竞争情况........................................................................................................... 21 八、合法合规情况........................................................................................................... 25 九、最近一期亏损情况................................................................................................... 25 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 27 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 27 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 29 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 30 四、附生效条件的认购合同内容摘要........................................................................... 32 五、募集资金金额及投向............................................................................................... 35 六、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 35 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 36 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 36 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ....................................... 36 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 38 一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划 .............................................. 38 二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析....................................................... 38 第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析 .............. 40 一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况....................................................................................................................................... 40 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 41 三、本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................... 41 四、本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................... 42 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 44 一、前次募集资金基本情况........................................................................................... 44 二、前次募集资金实际投资项目变更情况................................................................... 44 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况....................................................... 44 四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论....................................... 44 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 45 一、行业风险................................................................................................................... 45 二、经营风险................................................................................................................... 45 三、财务风险................................................................................................................... 46 四、发行及股票价格波动风险....................................................................................... 46 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 48 发行人及全体董事、高级管理人员声明....................................................................... 48 发行人控股股东声明....................................................................................................... 66 保荐人（主承销商）声明............................................................................................... 67 保荐人（主承销商）总经理声明................................................................................... 69 保荐人（主承销商）董事长声明................................................................................... 70 审计机构声明................................................................................................................... 71 发行人律师声明............................................................................................................... 72 发行人董事会声明........................................................................................................... 73 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（二）发行人的前十大股东情况 截至 2025年末，发行人前十大股东持股情况见下表：
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第 63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536股和 36,454,464股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。 （三）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、控股股东中航集团 截至本募集说明书签署日，中航集团为发行人控股股东，其相关情况如下：
中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际控制人，因此公司实际控制人为国务院国资委。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 按照国民经济行业分类划分，公司属于 G561—航空客货运输业；参考中国证监会相关规则，公司属于 G56—航空运输业。 （一）行业主要管理体系 我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管理和监督。“两级政府”，即民航局和中国民用航空地区管理局；“三级管理”第一层级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局；第三层级为民用航空安全监督管理局。 （二）行业发展情况 1、民航业是战略性产业，历史长期保持稳健发展 民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。根据民航局发布的《2025年民航行业发展统计公报》，2025年度中国航空旅客运输量为7.70亿人次，航空货邮运输量为1017.21万吨，航空运输总周转量达到1,640.83亿吨公里；2016年至2025年间，中国民航年旅客运输量由4.88亿人次增长至7.70亿人次，年均复合增长率达5.20%。 2、国内航线表现全面超过 2019年同期，国际航线快速复苏，民航业发展前景广阔 2020年以来，民航业遭到较强负面冲击，但随着不可抗力因素逐渐消退，民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过 2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。 2025年，我国民航旅客周转量为 13,993.06亿人公里，已恢复至 2019年同期的119.54%；旅客运输量为7.70亿人次，已恢复至 2019年同期的116.70%。其中国内航线方面，2025年，民航旅客周转量为10,679.65亿人公里，旅客运输量为6.90亿人次，分别达到 2019年同期125.34%和117.89%水平；国际航线 2023年初旅客周转量及运输量仅占 2019年同期水平不足一成，2025年全年已超过2019年同期水平。 长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。 （三）行业竞争格局及发行人竞争优势 1、行业竞争格局 经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以三大航空集团（中航集团、东航集团、南航集团）为主导、多家航空公司并存的竞争格局。 三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场主要份额，根据民航发展公报，2025年度三大航空集团运输总周转量1,077.67亿吨公里，占全行业运输总周转量比例 为65.68%，三大航空集团在运量方面在国内市场占有绝对优势。 数据来源：2025年民航行业发展统计公报 2、发行人竞争优势 （1）品牌优势 中国国航品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。作为中国航空运输高质量发展的践行者、推动者和引领者，国航具有深厚的历史积淀，秉承凤凰精神，致力于打造完美航程，传递平安吉祥；致力于创新进取，追求事业辉煌；致力于引领行业发展，打造“国家名片”。公司拥有世界一流的安全运行表现和国内领先的综合运行实力，有着广泛的品牌知名度和良好的品牌美誉度。根据新华社发布的榜单，公司位列“2025 中国品牌全球传播力总榜”第26名，是唯一入榜的航空公司。 （2）北京枢纽市场领导者 公司立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略，持续加快北京首都国际机场和成都天府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质。同时，公司持续集中资源和精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络。公司在加大投入的同时，精心打造立得住的快线产品，喊得响的快线品牌，持续打造北京-上海、北京-成都、北京-杭州、北京-重庆、北京-深圳、北京-广州、北京-厦门、北京-乌鲁木齐、北京-武汉、成都-深圳、成都-杭州、成都-天津、重庆-（3）均衡互补的航线及营销网络 公司坚定不移推进枢纽网络战略，围绕“3+7+N”枢纽体系建设，持续优化航线网络布局。公司亦把握国际航空枢纽建设新政策机遇，积极发挥在北京、深圳、上海、杭州、成都、重庆、乌鲁木齐等枢纽的网络优势，服务京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级城市群打造，推动成渝地区双城经济圈高质量发展，增强西部城市群支撑作用，将运力布局和优质资源向主市场、主基地、快线、干线集中，增强高价值市场的控制力。同时，公司积极深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。 （4）高质量的客户基础 配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2025年末，公司凤凰知音会员已超过10,788万人。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）业务概况 公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。 报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下： 单位：万元、%
（二）客运业务经营模式 中国国航高度重视直销渠道建设，公司控股深圳航空、大连航空、澳门航空、北京航空、内蒙古航空、山航股份等航空公司，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。在传统直属售票处方式之外，公司亦通过与专业差旅管理公司及携程等在线旅游平台进行合作的方式，进一步拓宽销售渠道，发力公商务市场。 此外，公司推出“凤凰知音”常旅客品牌计划，通过对会员乘坐公司航班进行里程奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。 （三）货运业务经营模式 在客机具有不可分割的物理属性前提下，公司与中航集团下属公司国货航为妥善解决在航空货运领域的同业竞争问题，公司以独家经营模式与国货航开展客机货运业务合作，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”。相关合作安排使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。 （四）采购模式 依据公司采购管理流程，除飞机的对外采购须报民航局等主管部门批准外，航油和航材由公司独立采购。 飞机采购是公司重大的采购支出项。目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得，相关采购安排与行业惯例一致。 航油成本是公司生产经营所需的主要原材料。航油采购主要根据公司年度生产计划、新开航线计划以及航油合同期制定采购计划并相应执行。国内航油市场价格由中国民用航空局公布并参照执行，国际及港澳台地区航油系采用普氏价格定价机制为主。 为保证航材的质量，公司对供应商进行严格的筛选，需经过民航局、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及航空公司质保部门批准通过的厂商方可成为合格的供应商，且所有采购的航材必须提供适航合格证。 （五）主要资产情况 公司生产经营的核心资产为机队，截至2025年末，公司合计运营客机（含公务机）964架，主要包括波音 787、777、747、737系列，空客 350、330、320及商飞 919、909系列等型号客货运输飞机；其中公司自有飞机418架，融资租赁252架，经营租赁 294架，平均机龄10.36年。 单位：架
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情形。 （七）公司境外经营情况 公司坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，已经形成广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖国内经济最发达、人口密度最高的区域，拥有国内最优质的航线网络与时刻资源，并在中欧、中美等主流国际航线上具有持续领先的市场份额。报告期内，公司境内外业务收入情况如下： 单位：万元、%
（一）现有业务发展安排 公司主动服务国家重大区域发展战略，坚定不移推进枢纽网络战略，围绕“3+7+N”枢纽体系建设，持续优化航线网络布局；把握国际航空枢纽建设新政策机遇，积极发挥公司在北京、深圳、上海、杭州、成都、重庆、乌鲁木齐等枢纽的网络优势，服务京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级城市群打造，推动成渝地区双城经济圈高质量发展，增强西部城市群支撑作用，将运力布局和优质资源向主市场、主基地、快线、干线集中，增强高价值市场的控制力。公司深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。 （二）未来发展战略 公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。 六、财务性投资及类金融业务情况 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况 发行人控股子公司中航财务是于 1993年 10月 27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》相关规定，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司（除中航财务）不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。 （二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 截至2025年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司可能涉及财务性投资的情况列示如下： 单位：万元
截至2025年末，公司交易性金融资产为1.52亿元，为公司通过汕头实业持有的结构性存款及通过财务公司持有的基金理财产品。具体如下：
2、其他应收款 截至2025年末，发行人其他应收款账面价值为42.76亿元，主要包括应收航线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资及类金融业务。 3、其他流动资产 截至2025年末，公司其他流动资产为56.24亿元，主要为增值税留抵税额。此外，其他流动资产中的对关联方发放贷款、其他债务工具、一年内到期的其他债权投资均为发行人控股子公司中航财务业务形成，不属于财务性投资的定义范围。 4、其他债权投资 截至2025年末，公司其他债权投资为10.93亿元，均为发行人控股子公司中航财务投资的已上市债务工具，为金融机构主业相关，且均为低风险投资，不属于财务性投资的定义范围。 5、长期应收款 截至2025年末，发行人长期应收款账面价值为7.35亿元，主要包括租赁飞机押金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资及类金融业务。 6、其他权益工具投资 截至2025年末，公司其他权益工具投资为19.27亿元。其中，山航集团持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（证券简称中鲁 B，证券代码 200992.SZ）0.0489%的股权，截至2025年末的账面价值27.59万元。根据公开信息，中鲁 B主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司（山航集团前身）系其于 1999年成立之时的发起人股东之一；山航集团持有的中鲁 B股权属非流通国有法人股。依据《适用意见第 18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。 除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。 7、长期股权投资 截至2025年末，公司长期股权投资为182.93亿元，被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。 综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资或开展类金融业务的情形，符合《适用意见第 18号》等相关规定。 （三）公司最近一期末不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务 截至2025年末，发行人不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务。 （四）募集资金未直接或变相用于类金融业务 本次募集资金拟全额用于偿还债务及补充流动资金，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。 七、同业竞争情况 （一）同业竞争基本情况 1、公司控股股东与公司的同业竞争情况 报告期内，中国国航主营航空运输业务，公司控股股东中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，与公司不存在同业竞争。 2、控股股东控制的其他企业与公司的同业竞争情况 截至报告期末，中航集团控制的除中国国航及其子公司外的其他企业中，国货航的经营范围与公司在航空货运业务方面存在一定重叠，其余企业不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。公司与国货航业务重叠的具体情况如下： （1）国货航基本情况 国货航成立于 2003年 11月，其控股股东中航控股为中航集团的全资子公司。国货航的主营业务包括航空货运、航空货站及综合物流等服务，其历史上曾为公司控股子公司。2018年 12月，公司将所持国货航股权转让给中航控股。国货航已于 2024年 12月30日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。 （2）公司及下属子公司与国货航业务重叠情况 报告期内，公司货运收入主要来源于公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空、澳门航空及山航股份（2023年 3月起）的航空货运业务，2025年度，公司航空货运及邮运收入为77.78亿元，占营业收入的比例为4.54%。 公司于 2022年 9月 20日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定自协议生效日至 2034年 12月 31日期间，由国货航以“独家经营”模式开展公司及下属各航空公司的客机货运业务。基于《持续性关联（连）交易框架协议》，公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别与国货航签署了《客机货运业务独家经营协议书》。其中，公司与国货航间的客机货运独家经营自 2022年 1月1日起追溯调整，北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空与国货航间的客机货运独家经营自《客机货运业务独家经营协议书》签署之日起生效。 独家经营合作模式下，国货航系客机货运业务市场经营主体，作为缔约承运人对外承担货物整体承运责任；公司及下属航空公司作为实际承运人提供空中运输及地面保障服务，承担实际承运人责任及相应安保责任。由国货航运营公司客机货运业务使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，提升重要资源的使用效率和核心业务的经营及管理能力，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。独家经营模式系在客机具有不可分割的物理属性下双方为解决同业竞争问题而进行的专项安排，与同业可比公司中国东航一致，在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题具有有效性。（未完）  |