*ST东晶(002199):国泰海通证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
关于浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书 之 2025年度及 2026年第一季度持续督导意见 2025年6月4日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”、“上市公司”、“公司”）间接股东上海创锐投资管理有限公司（以下简称“上海创锐”，）、间接股东宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司（以下简称“思通卓志”）、直接股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）与无锡浩天一意投资有限公司公司（以下简称“浩天一意”、“收购人”）签署了《关于浙江东晶电子股份有限公司之权益转让协议》（以下简称“《权益转让协议》”），约定上海创锐向浩天一意转让其持有的蓝海投控67.5302%有限合伙份额及思通卓志51%股权（思通卓志为持有蓝海投控0.0189%份额的普通合伙人；蓝海投控直接持有上市公司24,399,453股股份，对应10.02%股权）。 公司直接股东华金证券股份有限公司（代表华金证券—东吴证券尊选1号FOF单一资产管理计划一华金证券融汇321号单一资产管理计划，以下简称“华金资管”）、直接股东华创证券有限责任公司（代表华创证券一华创证券钱景5号FOF单一资产管理计划—华创证券钱景8号单一资产管理计划，以下简称“华创资管”）、直接股东宁波天沃贸易有限公司（以下简称“宁波天沃”）与浩天一意签署了《权益转让协议》，约定华金资管向浩天一意转让其持有的公司无限售条件流通股21,456,036股（占上市公司总股本的8.81%）；华创资管向浩天一意转让其持有的公司无限售条件流通股14,580,000股（占上市公司总股本的5.99%）；宁波天沃向浩天一意转让其持有的公司无限售条件流通股12,580,000股（占上市公司总股本的5.17%）。 同日，持有公司无限售条件流通股16,680,360股（占上市公司总股本的6.85%）的股东李庆跃先生签署了《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自上市公司其他股东向浩天一意转让的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日起至2026年4月30日止，不可撤销地放弃行使其所持有全部上市公司股份对应的表决权。 本次权益变动完成后，公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化，浩天一意直接持有上市公司48,616,036股股份，占上市公司总股本的19.97%，并通过蓝海投控间接控制上市公司24,399,453股股份，占上市公司总股本的10.02%，合计控制上市公司拥有表决权股份占上市公司总股本的29.99%，浩天一意成为上市公司的控股股东，朱海飞先生成为上市公司的实际控制人。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任浩天一意收购东晶电子控制权的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》有关规定，自本次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合审阅上市公司定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具2025年度及2026年第一季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与东晶电子提供，收购人与东晶电子保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，浩天一意未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，浩天一意成为上市公司第一大股东，直接持有上市公司48,616,036股股份，占上市公司总股本的19.97%，并通过蓝海投控间接控制上市公司24,399,453股股份，占上市公司总股本的10.02%，合计控制上市公司拥有表决权股份占上市公司总股本的29.99%。上市公司控股股东变更为浩天一意，实际控制人变更为朱海飞先生。 （二）本次权益变动公告情况 1、2025年5月28日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》； 2、2025年5月30日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌公告》； 3、2025年6月5日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项的进展暨复牌公告》、《关于公司股东签署<权益转让协议>与<放弃表决权承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》； 4、2025年6月7日，上市公司公告了《浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书》、《浙江东晶电子股份有限公司简式权益变动报告书》、《国泰海通证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》； 5、2025年6月10日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项的进展公告》； 6、2025年7月24日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项的进展公告》； 7、2025年8月6日，上市公司公告了《关于股东权益变动完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）上市公司权益变动实施情况 2025年8月4日，浩天一意受让华金资管、华创资管、宁波天沃合计持有的48,616,036股公司股份（占上市公司总股本的19.97%）完成过户登记手续，并取得中国结算公司出具的《证券过户登记确认书》，股份性质为无限售条件流通股。2025年7月31日及2024年8月1日，浩天一意分别完成了思通卓志51%股权及上海创锐持有的蓝海投控67.5302%有限合伙份额的过户登记手续。 根据李庆跃先生签署的《关于放弃表决权的承诺函》，其不可撤销地放弃行使其所持有上市公司16,680,360股股份（占上市公司总股本的6.85%）对应表决权的承诺事项已经生效，表决权放弃期间为自2025年8月4日起至2026年4月30日止。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，浩天一意严格遵守法律、行政法规等相关规定，依法规范运作；东晶电子严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，浩天一意以及东晶电子依法规范运作。 三、交易各方承诺履行情况 根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份锁定等事项作出承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 根据上市公司2025年年度报告及相关公告，公司于2025年10月9日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过设立全资子公司议案，拟使用自有资金人民币2,000万元投资设立山西东拓新能源科技有限公司（以下简称“山西东拓”），并于2025年10月14日取得营业执照。本次投资事项是基于上市公司整体发展战略需要做出的决策，有利于提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。 经核查，本持续督导期内，除上述举措外，信息披露义务人权益变动完成后未来12个月暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整而形成的其他明确具体的计划。 （二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。 本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。” 2025年9月15日，上市公司公告《关于独立董事辞职并补选公司董事的公告》，严臻先生因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员职务。潘从文先生因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。 辞职申请生效后，两位独立董事将不再担任公司任何职务。 2025年9月30日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选第七届董事会独立董事的议案》，朱海飞先生、李庆跃先生、徐曦女士、承皓琳女士当选为公司第七届董事会非独立董事，黄德明先生当选为公司第七届董事会独立董事。 同日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》及《关于调整公司第七届董事会专门委员成员的议案》，具体情况如下：王皓先生申请辞去公司第七届董事会董事长、总经理职务，上市公司董事会选举朱海飞先生为第七届董事会董事长，李庆跃先生为公司第七届董事会副董事长，并同意聘任朱海飞先生为公司总经理，上述职务的任期自第七届董事会第十二次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 2025年10月28日、2025年11月14日，上市公司分别召开第七届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，本次修订后上市公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原监事会成员朱拓、华枫、黄文俊自动离任。 2025年12月31日，上市公司公告《关于独立董事辞职的公告》，傅宝善先生因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。 2026年1月9日、2026年1月27日，上市公司分别召开第七届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过《关于补选第七届董事会独立董事的议案》、《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》，具体情况如下：上市公司董事会选举左文辉先生为上市公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，任期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 经核查，本持续督导期内，除上述人员变更外，上市公司不存在其他董事、监事或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司章程条款的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若未来信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。” 2025年9月13日，上市公司召开第七届董事第十一次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。2025年9月30日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过相关议案。具体修订情况详见上市公司披露的《浙江东晶电子股份有限公司章程》及《浙江东晶电子股份有限公司章程修订对照表》（2025年9月）。 2025年10月28日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。2025年11月14日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过相关议案。具体修订情况详见上市公司披露的《浙江东晶电子股份有限公司章程》及《浙江东晶电子股份有限公司章程修订对照表》（2025年10月）。 经核查，本持续督导期内，上市公司上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，自2025年10月14日山西东拓设立以来，因开展业务需要在山西东拓层面招聘了生产、经营人员。本持续督导期内，信息披露义务人除了对上市公司董事、监事、高级管理人员、山西东拓人员作出调整外，未对上市公司现有其余员工聘用做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 五、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 周来杰 张津 国泰海通证券股份有限公司 2026年5月11日 中财网
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