[HK]三一重工:2025年周年股东会通函
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函的任何內容或將採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的三一重工股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 SANY Heavy Industry Co., Ltd. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 2025年度董事會工作報告 2025年年度報告及其概要 2025年度經審核財務報表 2025年度利潤分配預案 2025年度董事薪酬考核 建議向銀行申請授信額度 建議續聘2026年度核數師 建議開展金融衍生品業務 建議使用自有閒置資金購買理財產品 2025年度獨立董事述職報告 未來三年股東回報規劃（2026年－2028年） 建議控股子公司三一融資租賃有限公司設立並申請發行資產支持證券(ABS)暨關聯交易 建議修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》 週年股東會通告 本公司謹訂於2026年6月2日（星期二）上午十時假座湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行週年股東會，週年股東會通告載於本通函第66至67頁。 週年股東會適用的代表委任表格於2026年5月11日（星期一）派發予已表示希望收到印刷本的股東，並登載於香聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )。倘若 閣下未能出席週年股東會，務請將代表委任表格按其上打印的指示填妥，並於實際可行情況下盡快，惟無論如何最遲須於週年股東會指定舉行時間24小時前將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（就H股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席週年股東會並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 3附錄一 2025年度獨立董事述職報告 ................................. 17附錄二 未來三年股東回報規劃（2026年－2028年） ..................... 54附錄三 《董事和高級管理人員薪酬管理制度》.......................... 60週年股東會通告 .................................................. 66在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上海證券 交易所上市並以人民幣買賣的中國境內上市股份 「A股股東」 指 A股持有人 「週年股東會」 指 本公司將於2026年6月2日（星期二）上午十時假座湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號 會議室舉行的2025年週年股東會及其任何續會 「《公司章程》」 指 《三一重工股份有限公司章程》，經不時修訂「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之相同涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，即由香中央結算有限公司建立及運作的證券結算系統 「本公司」、「公司」或 指 三一重工股份有限公司，一家於中國註冊成立「三一重工」 的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股 份代號：06031），其A股於上海證券交易所上市 （代號：600031） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本公司董事 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香聯交 所上市並以幣買賣的境外上市股份 「H股股份過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司 「H股股東」 指 H股持有人 「幣」 指 香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、增補或以其他方式修改 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年5月8日，為本通函刊印前用來確定本通函所指的若干資料的最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「三一融資租賃」 指 三一融資租賃有限公司，於2016年10月27日於中國成立的有限責任公司，為我們的子公司之一， 由本公司擁有94.86%權益 「三一集團」 指 三一集團有限公司，於2000年10月18日於中國成 立的有限責任公司，為本公司的控股股東之一 「股份」 指 本公司A股及╱或H股 「股東」 指 本公司股東，括H股股東及A股股東 「%」 指 百分比 SANY Heavy Industry Co., Ltd. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 執行董事： 註冊辦事處和中國大陸總部： 向文波先生（董事長） 中國 俞宏福先生 北京市昌平區 北清路8號 非執行董事： 6幢5樓 梁穩根先生 梁在中先生 在中國香的主要?業地點： 劉道君先生 中國香 新界 獨立非執行董事： 上水龍琛路39號 伍中信先生 上水廣場18樓1808-10室 席女士 藍玉權先生 敬啟： 2025年度董事會工作報告 2025年年度報告及其概要 2025年度經審核財務報表 2025年度利潤分配預案 2025年度董事薪酬考核 建議向銀行申請授信額度 建議續聘2026年度核數師 建議開展金融衍生品業務 建議使用自有閒置資金購買理財產品 2025年度獨立董事述職報告 未來三年股東回報規劃（2026年－2028年） 建議控股子公司三一融資租賃有限公司設立並申請發行資產支持證券(ABS)暨關聯交易 建議修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》 I. 言 本通函旨在向 閣下（作為H股持有人）提供週年股東會通告（載於本通函第66至67頁）及向 閣下提供合理必要的資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於週年股東會上提呈的決議案或棄權作出知情決定。 於週年股東會上，將提呈下列普通決議案以批准：(i)2025年度董事會工作報告；(ii)2025年年度報告及其概要；(iii)2025年度經審核財務報表；(iv)2025年度利潤分配預案；(v)2025年度董事薪酬考核；(vi)建議向銀行申請授信額度；(vii)建議續聘2026年度核數師；(viii)建議開展金融衍生品業務；(ix)建議使用自有閒置資金購買理財產品；(x)2025年度獨立董事述職報告；(xi)未來三年股東回報規劃（2026年－2028年）；(xii)建議控股子公司三一融資租賃有限公司設立並申請發行資產支持證券(ABS)暨關聯交易；(xiii)建議修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》；(xiv)週年股東會通告。 II. 普通決議案 (i) 關於2025年度董事會工作報告的議案 2025年，董事會按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》及其他有關法律、法規、規範性文件及公司制度，依法切實履行董事會職責。董事以維護全體股東權益為目標，勤勉盡責行使職權，認真貫徹落實股東會決議案，紮實開展董事會各項工作。有關2025年度董事會工作報告的內容，請參閱本公司刊發並登載於香聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )的2025年年度報告中的相關部分。 根據《公司章程》的要求，2025年度董事會工作報告已經董事會審議通過。 週年股東會上將提呈普通決議案以審議及批准2025年度董事會工作報告。 (ii) 關於2025年年度報告及其摘要的議案 A股年度報告及其摘要已於2026年3月31日登載於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )，H股年度報告已於2026年4月29日登載於香聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )。2025年年度報告已經董事會審議及批准，謹此於週年股東會上以普通決議案方式提呈以供審閱及批准。 (iii) 關於2025年度經審核財務報表的議案 董事會已於2026年3月30日舉行的董事會會議上審議及批准2025年度經審核財務報表。有關2025年度經審核財務報表的詳情，請參閱本公司刊發並登載於香聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )的2025年年度報告。 2025年度經審核財務報表已經董事會審議及批准，謹此於週年股東會上以普通決議案方式提呈以供審閱及批准。 (iv) 關於2025年度利潤分配預案的議案 董事會已於2026年3月30日舉行的董事會會議上審議及批准關於2025年度利潤分配預案的決議案。建議利潤分配如下： 本公司擬每股派發現金紅利人民幣0.18元，合計人民幣1,647百萬元。末期股息乃按本公司截至2025年12月31日的總股本扣除回購專用賬戶中的回購股份數目後計算，並根據實施利潤分配時股權登記日的總股本作相應調整。具體金額以實際派發為準。該預案須待股東於本公司即將舉行的週年股東會上批准後方可作實。建議末期股息預期將於2026年6月22日或前後派付予本公司股東。 為釐定享有末期股息的資格，本公司將於2026年6月8日至2026年6月10日（首尾兩天括在內）期間暫停辦理股東登記，在此期間不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格享有末期股息，所有過戶表格連同相關股票須於2026年6月5日下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（就H股股東而言），地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 有關末期股息的稅務安排詳情，請參閱本公司刊發並登載於香聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )的2025年年度報告。 2025年度利潤分配預案已經董事會審議及批准，謹此於週年股東會上以普通決議案方式提呈以供審閱及批准。 (v) 關於2025年度董事薪酬考核的議案 按照公司《董事和高級管理人員薪酬管理制度》、《2025年度績效合約》等規定，經公司人力資源總部、董事會薪酬委員會考核，公司董事2025年度薪酬考核結果如下： 姓名 職務 薪酬合計 （萬元） 向文波 董事長 139.32 俞宏福 副董事長、總裁 816.46 梁穩根 董事 27.28 唐修國 董事（已離任） 0 梁在中 董事 0 劉道君 職工代表董事 278.24 以上公司董事2025年度薪酬考核結果，謹此於週年股東會上以普通決議案方式提呈以供審閱及批准。 (vi) 關於向銀行申請授信額度的議案 為滿足公司生產經?需要，結合資金預算情況，公司及控股子公司擬向合作銀行申請總規模不超過2000億元的綜合授信額度，業務品種括但不限於流動資金貸款、貿易融資業務、銀行承兌匯票、按揭業務、各類保函等相關銀行業務，業務期限為自公司週年股東會審議通過之日至2026年週年股東會召開之日。 同時，於年度股東大會上提呈授權董事長向文波先生代表董事會，在授信額度總規模範圍內簽署向有關銀行申請授信額度及在額度範圍內用信的相關文件。 本議案已於2026年3月30日舉行的董事會上審議及批准，謹此於週年股東會上以普通決議案方式提呈以供審閱及批准。 (vii) 關於續聘核數師的議案 週年股東會上將提呈一項普通決議案，以審議及批准(i)續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（「安永華明」）為本公司2026年度境內審計機構；及(ii)續聘安永會計師事務所（「安永」）為本公司2026年度境外審計機構，任期一年，自週年股東會審議及批准當日生效。 經安永華明與安永初步協商，並經考慮本公司目前業務情況、綜合財務報表範圍、2026年估計審計工作量及現行市場收費水平，2026年度財務報表及內部控制服務的境內及境外審計費用總額預計約為人民幣5.3百萬元。倘本公司的業務?運或合併範圍發生重大變動，則審計費用將根據實際情況作出相應調整。董事會提請股東會授權本公司董事會審計委員會根據上述定價原則與審計機構協商及釐定2026年度審計費用。 該決議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，謹此提呈週年股東會以普通決議案方式審議及批准。 (viii) 關於開展金融衍生品業務的議案 2026年，公司擬繼續開展以套期保值為目的金融衍生品交易業務，具體情況如下： 1. 交易目的 由於公司經?中的外幣收付匯、外幣存貸款金額均較大，且匯率波動 對公司經?成果的影日益突顯，為減少匯率波動帶來的風險，公司及其香全資子公司操作普通遠期外匯交易、利率掉期及貨幣互換、外匯期權等業務，從而規避匯率波動的風險。 公司操作的上述外匯產品以及所涉及的幣種，均匹配公司的國際業 務，充分利用外匯衍生交易的套期保值功能，對沖國際業務中的匯率風險，降低匯率及利率波動對公司的影。 2. 交易金額 公司開展的金融衍生品交易業務根據金融機構要求繳納一定比例的保證金，方式為佔用金融機構綜合授信額度或直接繳納，到期採用本金交割或差額交割等方式。 擬開展的金融衍生品交易業務在手合約的最高合約價值在任意時點不超過公司最近一個年度經審計的?業收入的100%，預計動用的交易保證金和權利金額最高不超過公司最近一個年度經審計的淨資產的5%。授權期限自週年股東會審議通過之日至公司2026年週年股東會召開之日有效。授權期限內任一時點的交易金額（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不超過已審議額度，在上述額度內，資金可以滾動使用。本公司將於適當時候遵守香上市規則第14章及╱或第14A章的規定。 3. 資金來源 用於以上衍生金融產品的交易金額，均為對沖業務風險，不超過本公司最近一個年度經審核?業收入的100%。公司所操作衍生金融產品交易資金來源於銀行授信額度及公司自有資金，且此部分不涉及公司使用本公司H股發行的募集資金淨額。 本議案已經於2026年3月30日董事會會議審議通過，現提請年度股東 大會以普通決議案方式審議批准。 (ix) 關於使用自有閒置資金購買理財產品的議案 為提高資金使用效益，合理利用閒置資金，在確保公司日常運?、資金安全、風險可控的前提下，公司擬使用閒置自有資金購買低風險理財產品，具體如下： 1. 基本情況 (1) 投資額度 公司擬使用額度不超過390億元的閒置自有資金購買低風險理財 產品，在任一時點總額度不超過390億元人民幣，在該額度內，資金 可滾動使用。 (2) 投資品種 公司將按照相關規定嚴格控制風險，對理財產品進行嚴格評 估，選擇保本型或低風險，流動性較好，投資回報相對較好的理財產品。 公司進行低風險投資理財，主要括債券投資、貨幣市場基金 投資、委託理財（含金融機構理財產品、信託產品、資產管理計劃）等，交易對手為銀行、信託、券商、基金、保險等金融機構，不涉及關聯關係。本公司將於適當時候遵守香上市規則第14章及╱或第 14A章的規定。 (3) 投資期限 自週年股東會審議通過之日12個月內有效。 (4) 資金來源 公司用於低風險理財產品投資的資金為公司閒置的自有資金， 且此部分不涉及公司使用本公司H股發行的募集資金淨額。 2. 對公司的影 公司運用閒置自有資金進行短期低風險理財產品投資，是在確保公 司日常運?和資金安全的前提下實施的，不影公司日常資金正常周轉需要，不會影公司主?業務的正常開展。 本議案已經於2026年3月30日董事會會議審議通過，現提請年度股東 大會以普通決議案方式審議批准。 (x) 關於2025年度獨立董事述職報告的議案 2025年度，公司獨立董事嚴格按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等法律法規以及《公司章程》等有關規定履行職責，充分發表獨立意見，依法進行表決，有效促進了公司的規範運作，並分別形成了《2025年度獨立董事述職報告》，報告內容括獨立董事基本情況、年度履職概況、年度履職重點關注事項、總體評價建議四部分。本公司2025年度獨立董事述職報告載列於本通函附錄一。 本議案已經於2026年3月30日董事會會議審議通過，現提請年度股東大會以普通決議案方式審議批准。 (xi) 關於未來三年股東回報規劃（2026年-2028年）的議案 公司在致力於自身發展的同時，高度重視對股東的投資回報及其穩定性和連續性。為進一步優化分紅決策和監督機制，積極回報投資，引導投資樹立長期投資和理性投資理念，公司根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等有關規定，特制定公司未來三年股東回報規劃（2026-2028年），載列於本通函附錄二，主要內容歸總如下： 1. 未來三年（2026-2028年）分紅回報具體計劃 (1) 利潤分配的原則 公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以可 持續發展和維護股東權益為宗旨，公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性。 (2) 利潤分配的形式 公司採取現金、股票或現金與股票相結合的方式進行利潤分 配，在具備現金分紅條件時，優先採取現金方式進行利潤分配。 (3) 利潤分配的間隔 公司根據《公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，公 司原則上按年度進行利潤分配，也可根據公司實際盈利情況和資金需求狀況進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，兩次現金分紅間隔時間原則上不少於六個月。 (4) 現金分紅的條件 a. 公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正。 b. 審計機構對公司年度財務報告出具標準無保留意見審計報 告。 c. 公司每年按當年實現的公司合併報表中歸屬母公司所有 的可供分配利潤一定比例向股東分配股利，以現金方式分 配的利潤不少於當年實現的公司合併報表中歸屬母公司所 有的可供分配利潤的百分之五。最近三年以現金方式累 計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百 分之三十。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範 圍，不得損害公司持續經?能力。 (5) 股票分紅的條件 a. 公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正。 b. 審計機構對公司年度財務報告出具標準無保留意見審計報 告。 c. 董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，公司具 有成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，並已在公 開披露文件中對相關因素的合理性進行必要分析或說明， 且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在 滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，實 現股本擴張與業績增長保持同步。 2. 分紅回報規劃制定週期及相關決策機制 公司董事會應根據股東會制定的利潤分配政策至少每三年審閱一次分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資）及獨立董事的意見確定該時段分紅回報規劃，並確保分紅回報規劃不違反利潤分配政策的相關規定。 本議案已經於2026年3月30日董事會會議審議通過，現提請年度股東 大會以普通決議案方式審議批准。 (xii) 關於控股子公司三一融資租賃有限公司設立並申請發行資產支持證券(ABS)暨關聯交易的議案 茲提述本公司日期為2026年3月30日的公告。本次擬設立並申請發行資產支持證券已經於2026年3月30日召開的董事會會議審議通過。相關議案將以普通決議案的形式提呈年度股東大會審議批准。 以下為本次設立並申請發行資產支持證券的相關議案內容： 公司下屬控股子公司三一融資租賃擬將在經?過程中形成的融資租賃債權及其附屬擔保權益作為基礎資產，設立資產支持專項計劃，專項計劃儲架規模為不超過90億元，可一次或多次分期發行，擬發行的資產支持證券分為優先級資產支持證券和次級資產支持證券，可採取接續發行或非接續發行的發行模式，上述具體情況以實際設立的專項計劃為準。 本次專項計劃主要條件如下： (1) 原始權益人╱資產服務機構：三一融資租賃有限公司 (2) 流動性差額支付承諾人：三一重工股份有限公司 (3) 基礎資產：三一融資租賃作為原始權益人在專項計劃設立日轉讓給專項計劃的、符合合格標準的、原始權益人在經?過程中形成並享有的 融資租賃合同項下的租金請求權和其他權利及其附屬擔保權益。 (4) 發行規模：預計儲架申報額度不超過90億元（其中可續髮型資產支持證券申報額度10億元），兩年內分期發行；次級比例不低於5%。 (5) 發行利率：具體票面利率水平根據發行時的指導價格及市場情況來確定。 (6) 增信措施：公司就專項計劃賬戶資金不足以支付專項計劃的應付相關稅金和相關費用、優先級資產支持證券預期收益和應付本金的差額部分承擔補足義務。 (7) 發行模式：根據各期專項計劃對應的優先級資產支持證券存續期限的不同，各期專項計劃發行時可能採取資產支持證券端接續發行、資產支持證券端非接續發行的模式。 本公司控股股東三一集團擬認購建議發行ABS項下之全部次級ABS（累計認購金額不超過人民幣10億元）。鑒於三一集團為本公司的控股股東，截至最後實際可行日期持有本公司已發行股份總數約31.09%，三一集團為關連人士，因此，三一集團及其聯繫人及一致行動人將迴避表決本議案。 截至最後實際可行日期，有關設立專項計劃及建議發行ABS的最終交易文件尚未簽署，且專項計劃及建議發行ABS的條款與條件尚未落實。本公司將於適當時候遵守香上市規則第14章及╱或第14A章的規定。 (xiii) 關於修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》的議案 為進一步完善公司治理結構，提升公司管理水平，根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律法規、規範性文件要求，公司對相關治理制度進行了梳理，並結合公司實際情況，擬制定《董事和高級管理人員薪酬管理制度》。 修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》之詳情載列於本通函附錄三。 本議案已於2026年4月29日經董事會審議通過，現提請年度股東大會以普通決議案方式審議批准。 I. 週年股東會安排 本公司謹訂於2026年6月2日（星期二）上午十時假座湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行週年股東會，週年股東會通告載於本通函第66至67頁。 本公司將於2026年5月28日至2026年6月2日（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2026年6月2日名列本公司H股股東名冊中登記為股東的股份持有人，均有權出席週年股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。H股持有人如欲出席週年股東會，應於2026年5月27日下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交H股股份過戶登記處，地址為中國香夏道16號遠東金融中心17樓。確定出席週年股東會並於會上投票的權利的記錄日期將為2026年6月2日。 週年股東會適用的代表委任表格已於2026年5月11日派發予已表示希望收到印刷本的股東，有關代表委任表格亦登載於香交易及結算所有限公司的披露易網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )。 H股持有人最遲須於週年股東會指定舉行時間24小時前（即2026年6月1日（星期一）上午十時前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達H股股份過戶登記處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席週年股東會並於會上投票。 II. 香上市規則規定 根據香上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，週年股東會上的所有決議案將以投票表決方式進行。 除上文所述外，截至最後實際可行日期，據董事所深知，概無股東於上述任何決議案中擁有重大權益，亦無股東須於週年股東會上就上述決議案放棄投票。 III. 責任聲明 董事會認為，上文所述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東於週年股東會上投票贊成隨附於本通函的週年股東會通告所載的有關決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波 謹啟 2026年5月11日 I. 獨立非執行董事 伍中信 本人作為公司獨立董事，2025年度按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》等法律法規以及《公司章程》等有關規定履行職責，充分發表獨立意見，依法進行表決，有效促進了公司的規範運作。現將本人履行獨立董事職責的情況報告如下：(i) 基本情況 伍中信，男，1966年8月生，我國第一位財務學博士後，國務院特殊津貼專家，海南大學管理學院二級教授，海南大學、湖南大學、湘潭大學博士生導師。 曾任湖南財政經濟學院院長，湖南大學會計學院院長，湖南財經學院財政會計系主任，湖南省財政廳廳長助理，第十一屆、第十二屆全國政協委員，湖南省第十屆人大常委會委員，第十屆全國青聯委員，中國致公黨中央委員、湖南省委副主委，湖南省青年社會科學工作委員會主席。現任湖南省財務學會會長，湖南省會計學會副會長，中國會計學會常務理事、會計基礎理論專業委員會副主任，中國商業會計學會副會長，中國財務學年會共同主席，財政部「會計名家」，財政部「中國資深註冊會計師」，財政部「會計名家」評審專家，教育部會計中外人文交流研究院理事長，國際管理會計教育聯盟副理事長，深圳市「先行示範區建設財會專家」。2022年4月25日擔任公司獨立董事。 本人作為公司獨立董事，符合《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律、法規規定的獨立董事任職條件、獨立性要求，具備勝任能力，不存在影獨立性的情況。 (ii) 年度履職情況 1. 出席董事會和股東會情況 2025年度，公司共召開董事會10次、股東會6次。本人嚴格按照有關 規定出席董事會會議，在對議案充分了解的基礎上，認真審議相關議案，審慎發表獨立意見，以科學嚴謹的態度行使表決權。本人對董事會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 報告期內應 親自參加 委託出席 缺席 出席 參加董事會次數 董事會次數 董事會次數 董事會次數 股東會次數 10 10 0 0 0 2. 參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況 (1) 參與董事會專門委員會會議情況 本人任公司董事會審計、薪酬與考核、戰略委員會委員，並擔 任審計委員會主任委員，本人對專門委員會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 專門委員會類別 應參加次數 親自參加次數 審計委員會 5 5 薪酬與考核委員會 3 3 戰略委員會 1 1 a. 報告期內參加審計委員會情況 召開日期 會議內容 審議事項 2025年4月3日 第八屆董事會審 審議通過： 計委員會2025 1. 關於公司聘請H股 年第一次會議 發行及上市的審計 機構的議案。 2025年4月17日 第八屆董事會審 審議通過： 計委員會2025 1. 2024年年度報告及 年第二次會議 報告摘要； 2. 2024年度利潤分配 預案 3. 2024年度財務決算 報告； 4. 關於續聘2025年度 會計師事務所的議 案； 5. 2024年度內部控制 評價報告。 2025年4月28日 第九屆董事會審 審議通過： 計委員會2025 1. 2025年第一季度報 年第一次會議 告。 召開日期 會議內容 審議事項 2025年8月21日 第九屆董事會審 審議通過： 計委員會2025 1. 2025年半年度報告 年第二次會議 及報告摘要； 2. 2025年半年度利潤 分配預案。 2025年10月30日 第九屆董事會審 審議通過： 計委員會2025 1.2025年第三季度報告。 年第三次會議 b. 報告期內參加薪酬與考核委員會情況 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月3日 第八屆董事會薪 審議通過： 酬與考核委員 1. 2025年員工持股計 會2025年第一 劃（草案）及其摘 次會議 要。 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月17日 第八屆董事會薪 審議通過： 酬與考核委員 1. 關於2024年度董 會2025年第二 監高薪酬考核的議 次會議 案； 2. 關於回購註銷部分 限制性股票的議案。 2025年12月5日 第九屆董事會薪 審議通過： 酬與考核委員 1. 董事和高級管理人 會2025年第一 員薪酬管理制度。 次會議 c. 報告期內參加戰略委員會會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月26日 第八屆董事會戰 審議通過： 略委員會2025 1. 2024年度董事會工 年第一次會議 作報告。 (2) 參與獨立董事專門會議情況 根據《上市公司獨立董事管理辦法》及公司《獨立董事工作制度》 的相關規定，結合公司實際情況，報告期內本人參加獨立董事專門會議並發表意見3次，分別審議《關於預計2025年度日常關聯交易的議 案》《關於增加2025年日常關聯交易預計的議案》《關於與關聯銀行開展存款業務的議案》《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》等議案。 3. 行使獨立董事職權的情況 報告期內，本人積極參加董事會及專門委員會會議，認真審閱相關資料，充分了解有關信息，發揮專業優勢，勤勉盡責，依法行使獨立董事職權，對公司境外發行H股、續聘會計師事務所、關聯交易、利潤分配、員工持股計劃、董事及高管薪酬考核等重大事項，進行獨立、客觀判斷，審慎客觀發表相關意見，對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東利益。報告期內，本人無行使獨立董事特別職權的情況。 4. 與內部審計機構及會計師事務所溝通情況 本人作為董事會審計委員會委員，報告期內認真監督評估公司內部審計部門、承辦公司審計業務的會計師事務所的相關工作。 根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》 的要求，本人督導內部審計部門針對公司為子公司提供擔保、日常關聯交易、公司理財、對外投資等重大事項的實施情況及大額資金往來等情況進行專項檢查，深入了解公司內部控制制度建設及執行情況。 本人參與年審會計師事務所的審計溝通會議2次，針對公司年度財務 報表審計及內部控制審計工作，事前溝通審計範圍、審計方式、時間安排等事項，督促會計師事務所誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，審慎發表專業意見；聽取會計師事務所年報審計及內控審計初步結果匯報，關注主要審計調整事項、關鍵審計事項、審計過程中的重要事項、發現的內部控制一般缺陷等情況。 5. 與中小股東的溝通交流情況 報告期內，本人主動加強與中小股東溝通，參加投資走進上市公司等活動，與中小股東進行面對面的溝通交流，積極聽取中小股東的意見和建議。 6. 在公司現場工作情況 報告期內，本人對公司進行了2次實地現場考察，通過參加會議、現 場交流，聽取公司有關經?管理、公司治理、信息披露、內部控制、合規及風險管理、財務管理、境外發行H股等重大事項進展等情況匯報，累計現場工作時間達到15個工作日。與公司董事、高級管理人員和年審會計師事務所就公司日常生產情況、年報審計情況進行充分交流，及時獲悉公司各重大事項的進展，獲取做出決策所需要的資料，了解掌握公司業務發展及經?管理情況，切實履行獨立董事職責。 7. 公司配合工作情況 報告期內，公司董事、高級管理人員以及財務、證券、業務等部門工作人員與本人保持持續有效的溝通，使本人能及時了解公司經?動態，並為本人進行實地調研考察及獲取所需資料等方面提供便利條件，積極有效地配合本人獨立董事的工作。 (iii) 獨立董事年度履職重點關注事項的情況 報告期內，本人重點關注並審核了公司的關聯交易、高級管理人員薪酬、續聘會計師事務所等事項： 1. 應當披露的關聯交易 2025年，作為獨立董事審議通過了4項關聯交易議案，分別為《關於 預計2025年度日常關聯交易的議案》《關於增加2025年度日常關聯交易額度的議案》《關於與關聯銀行開展存款業務的議案》《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》，本人認為公司2025年度日常關聯交易、預計2026年度日常關聯交易額度均系生產經?需要，上述關聯交易價格參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。 此外，公司在關聯方湖南三湘銀行股份有限公司開展存款業務，系公司在銀行業金融機構正常的資金存放行為，關聯交易定價公允，不存在損害公司和中小股東利益的行為。公司與有良好合作關係和有質量保證的關聯單位合作，能充分利用其擁有的資源和優勢為公司服務，有利於保障公司的生產經?和產品質量，降低採購與物流成本。關聯交易價格是參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。 2. 公司及股東承諾履行情況 報告期內，本人積極關注公司及股東承諾履行情況，保護中小股東合法權益不受侵害，未發現公司及股東出現違反相關承諾的情形，未出現變更或豁免承諾的方案的情況。 3. 董事及高級管理人員選聘與薪酬 報告期內，本人核查了公司董事、高級管理人員聘任及薪酬執行情 況，公司董事、高級管理人員的聘任程序合法，薪酬情況符合公司績效考核和薪酬制度的管理規定。 4. 續聘會計師事務所情況 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永會計師事務所（以下統稱「安永」）作為公司境內外財務與內部控制審計機構，以嚴謹的工作態度完成了公司年度審計工作，並如期出具了審計報告，全面履行了審計機構的責任與義務。安永在執行公司2025年度審計過程中，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，具備相應的專業勝任能力與勤勉盡責態度。公司聘請該審計機構的審議程序合法合規，符合公司《章程》及相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。 5. 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息 報告期內，公司嚴格依照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2024年年度報告》《2025年第一季度報告》《2025年半年度報告》《2025年第三季度報告》，及時、準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資充分揭示了公司經?情況。上述報告均經公司審計委員會、董事會審議通過，公司董事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。 6. 內部控制的執行情況 公司已經根據《企業內部控制基本規範》《企業內部控制應用指引及評價指引》及其他相關法律法規的要求，對納入評價範圍的業務與單位均已建立了內部控制制度。內控制度規範完整、合理、有效，不存在重大缺陷。 公司的內控體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要、能夠對公司各項業務的健康運行及公司經?風險的控制提供保證。 (iv) 總體評價 2025年，作為公司獨立董事，本人嚴格按照《公司法》《證券法》和《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的要求，本客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司的整體利益以及公司股東尤其是中小股東的合法權益。 2026年，本人將繼續本誠信與勤勉的精神，嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定和要求，履行獨立董事的職責，為公司發展積極獻言獻策，充分發揮獨立董事的作用，推動公司治理和規範運作水平不斷提升，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益。 II. 獨立非執行董事 席 本人作為公司獨立董事，2025年度按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》等法律法規以及《公司章程》等有關規定履行職責，充分發表獨立意見，依法進行表決，有效促進了公司的規範運作。現將本人履行獨立董事職責的情況報告如下：(i) 基本情況 席，女，蒙古族，1983年出生，中共黨員，新華社主任記，哲學與管理學雙碩士。現任新華網客戶端執行總裁、中國企業改革與發展研究會高級研究員。席在新華社先後從事新聞採編、移動媒體管理的工作十餘年，期間專訪國家領導人、諾貝爾獎科學家、兩院院士、商業領袖等百餘人，並策劃、製作了財經類專題片超700期。2012年獲評為卓越新聞工作；2018年獲評新華網年度個人特別貢獻獎；2020年獲評新華社年度個人突出貢獻獎；2021年3月全面負責了中國發展高層論壇近百個單元的內容審校和分發工作；2023年1月，擔任教育部全國校外教育培訓監管專家委員會委員。2022年4月25日擔任公司獨立董事。 本人作為公司獨立董事，符合《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律、法規規定的獨立董事任職條件、獨立性要求，具備勝任能力，不存在影獨立性的情況。 (ii) 年度履職情況 1. 出席董事會和股東會情況 2025年度，公司共召開董事會10次、股東會6次。本人嚴格按照有關 規定出席董事會會議，在對議案充分了解的基礎上，認真審議相關議案，審慎發表獨立意見，以科學嚴謹的態度行使表決權。本人對董事會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 報告期內應 親自參加 委託出席 缺席 出席 參加董事會次數 董事會次數 董事會次數 董事會次數 股東會次數 10 10 0 0 0 2. 參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況 (1) 參與董事會專門委員會會議情況 本人任公司董事會審計、提名、薪酬與考核、可持續發展委員 會委員，並擔任提名委員會主任委員，本人對專門委員會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 專門委員會類別 應參加次數 親自參加次數 審計委員會 5 5 提名委員會 2 2 薪酬與考核委員會 3 3 可持續發展委員會 1 1 a. 報告期內參加審計委員會情況 召開日期 會議內容 審議事項 2025年4月3日 第八屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 關於公司聘請H股 2025年第一次 發行及上市的審計 會議 機構的議案。 召開日期 會議內容 審議事項 2025年4月17日 第八屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2024年年度報告及 2025年第二次 報告摘要； 會議 2. 2024年度利潤分配 預案 3. 2024年度財務決算 報告； 4. 關於續聘2025年度 會計師事務所的議 案； 5. 2024年度內部控制 評價報告。 2025年4月28日 第九屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2025年第一季度報 2025年第一次 告。 會議 2025年8月21日 第九屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2025年半年度報告 2025年第二次 及報告摘要； 會議 2. 2025年半年度利潤 分配預案。 2025年10月30日 第九屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2025年第三季度報 2025年第三次 告。 會議 b. 報告期內參加提名委員會情況 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年1月4日 第八屆董事會 審議通過： 提名委員會 1. 關於聘任公司董事 2025年第一次 會秘書的議案。 會議 2025年4月4日 第八屆董事會 審議通過： 提名委員會 1. 關於公司董事會換 2025年第二次 屆選舉第九屆董事 會議 會非獨立董事的議 案； 2. 關於公司董事會換 屆選舉第九屆董事 會獨立董事的議案。 c. 報告期內參加薪酬與考核委員會情況 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月3日 第八屆董事會 審議通過： 薪酬與考核委 1. 2025年員工持股計 員會2025年第 劃（草案）及其摘 一次會議 要。 2025年4月17日 第八屆董事會 審議通過： 薪酬與考核委 1. 關於2024年度董 員會2025年第 監高薪酬考核的議 二次會議 案； 2. 關於回購註銷部分 限制性股票的議案。 2025年12月5日 第九屆董事會 審議通過： 薪酬與考核委 1. 董事和高級管理人 員會2025年第 員薪酬管理制度。 一次會議 d. 報告期內參加可持續發展委員會情況 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月16日 第八屆董事會可 審議通過： 持續發展委員 1. 2024年可持續發展 會2025年第一 報告。 次會議 (2) 參與獨立董事專門會議情況 根據《上市公司獨立董事管理辦法》及公司《獨立董事工作制度》 的相關規定，結合公司實際情況，報告期內本人參加獨立董事專門會議並發表意見3次，分別審議《關於預計2025年度日常關聯交易的議 案》《關於增加2025年日常關聯交易預計的議案》《關於與關聯銀行開展存款業務的議案》《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》等議案。 3. 行使獨立董事職權的情況 報告期內，本人積極參加董事會及專門委員會會議，認真審閱相關資料，充分了解有關信息，發揮專業優勢，勤勉盡責，依法行使獨立董事職權，對公司境外發行H股、續聘會計師事務所、關聯交易、利潤分配、員工持股計劃、董事及高管薪酬考核等重大事項，進行獨立、客觀判斷，審慎客觀發表相關意見，對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東利益。報告期內，本人無行使獨立董事特別職權的情況。 4. 與內部審計機構及會計師事務所溝通情況 本人作為董事會審計委員會委員，報告期內認真監督評估公司內部審計部門、承辦公司審計業務的會計師事務所的相關工作。 根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》 的要求，本人督導內部審計部門針對公司為子公司提供擔保、日常關聯交易、公司理財、對外投資等重大事項的實施情況及大額資金往來等情況進行專項檢查，深入了解公司內部控制制度建設及執行情況。 本人參與年審會計師事務所的審計溝通會議2次，針對公司年度財務 報表審計及內部控制審計工作，事前溝通審計範圍、審計方式、時間安排等事項，督促會計師事務所誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，審慎發表專業意見；聽取會計師事務所年報審計及內控審計初步結果匯報，關注主要審計調整事項、關鍵審計事項、審計過程中的重要事項、發現的內部控制一般缺陷等情況。 5. 與中小股東的溝通交流情況 報告期內，本人主動加強與中小股東溝通，參加投資走進上市公司等活動，與中小股東進行面對面的溝通交流，積極聽取中小股東的意見和建議。 6. 在公司現場工作情況 報告期內，本人對公司進行了2次實地現場考察，通過參加會議、現 場交流，聽取公司有關經?管理、公司治理、信息披露、內部控制、合規及風險管理、財務管理、境外發行H股等重大事項進展等情況匯報，累計現場工作時間達到15個工作日。與公司董事、高級管理人員和年審會計師事務所就公司日常生產情況、年報審計情況進行充分交流，及時獲悉公司各重大事項的進展，獲取做出決策所需要的資料，了解掌握公司業務發展及經?管理情況，切實履行獨立董事職責。 7. 公司配合工作情況 報告期內，公司董事、高級管理人員以及財務、證券、業務等部門工作人員與本人保持持續有效的溝通，使本人能及時了解公司經?動態，並為本人進行實地調研考察及獲取所需資料等方面提供便利條件，積極有效地配合本人獨立董事的工作。 (iii) 獨立董事年度履職重點關注事項的情況 報告期內，本人重點關注並審核了公司的關聯交易、高級管理人員薪酬、續聘會計師事務所等事項： 1. 應當披露的關聯交易 2025年，作為獨立董事審議通過了4項關聯交易議案，分別為《關於 預計2025年度日常關聯交易的議案》《關於增加2025年度日常關聯交易額度的議案》《關於與關聯銀行開展存款業務的議案》《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》，本人認為公司2025年度日常關聯交易、預計2026年度日常關聯交易額度均系生產經?需要，上述關聯交易價格參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。 此外，公司在關聯方湖南三湘銀行股份有限公司開展存款業務，系公司在銀行業金融機構正常的資金存放行為，關聯交易定價公允，不存在損害公司和中小股東利益的行為。公司與有良好合作關係和有質量保證的關聯單位合作，能充分利用其擁有的資源和優勢為公司服務，有利於保障公司的生產經?和產品質量，降低採購與物流成本。關聯交易價格是參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。 2. 公司及股東承諾履行情況 報告期內，本人積極關注公司及股東承諾履行情況，保護中小股東合法權益不受侵害，未發現公司及股東出現違反相關承諾的情形，未出現變更或豁免承諾方案的情況。 3. 董事及高級管理人員選聘與薪酬 報告期內，本人核查了公司董事、高級管理人員聘任及薪酬執行情 況，公司董事、高級管理人員的聘任程序合法，薪酬情況符合公司績效考核和薪酬制度的管理規定。 4. 續聘會計師事務所情況 安永作為公司境內外財務與內部控制審計機構，以嚴謹的工作態度完成了公司年度審計工作，並如期出具了審計報告，全面履行了審計機構的責任與義務。安永在執行公司2025年度審計過程中，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，具備相應的專業勝任能力與勤勉盡責態度。公司聘請該審計機構的審議程序合法合規，符合公司《章程》及相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。 5. 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息 報告期內，公司嚴格依照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2024年年度報告》《2025年第一季度報告》《2025年半年度報告》《2025年第三季度報告》，及時、準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資充分揭示了公司經?情況。上述報告均經公司審計委員會、董事會審議通過，公司董事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。 6. 內部控制的執行情況 公司已經根據《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引及評價指引》及其他相關法律法規的要求，公司對納入評價範圍的業務與單位均已建立了內部控制制度。內控制度完整、規範、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的內控體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經?風險的控制提供保證。 (iv) 總體評價 2025年，作為公司獨立董事，本人嚴格按照《公司法》《證券法》和《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的要求，本客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司的整體利益以及公司股東尤其是中小股東的合法權益。 2026年，本人將繼續本誠信與勤勉的精神，嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定和要求，履行獨立董事的職責，為公司發展積極獻言獻策，充分發揮獨立董事的作用，推動公司治理和規範運作水平不斷提升，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益。 III. 獨立非執行董事 藍玉權 本人作為公司獨立董事，2025年度按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》等法律法規以及《公司章程》等有關規定履行職責，充分發表獨立意見，依法進行表決，有效促進了公司的規範運作。現將本人2025年度任職期間履行獨立董事職責的情況報告如下： (i) 基本情況 藍玉權，男，1958年8月出生，1981年加拿大多倫多大學文學本科畢業，1982年加拿大溫莎大學經濟學碩士畢業。1983年至1990年，任美國大通曼哈頓銀行香分行副總裁、貨幣市場交易主管；1990年至1994年，任美國花旗銀行香分行副總裁、資本和貨幣市場交易主管；1994年至1995年，任CarrIndosuez亞洲執行董事，股權、利率、貨幣衍生產品主管；1995年至2012年，任英國蘇格蘭皇家銀行大中華區主席；2013年至2019年，任澳大利亞國民銀行大中華區高級顧問；2017年1月至2023年2月，任湖南三湘銀行股份有限公司獨立董事。 藍先生曾經是香交易及結算有限公司的風險管理委員會成員，香按揭證券有限公司的董事會成員，香財資市場公會的執行董事會成員，香外匯基金顧問委員會下屬的金融基礎設施分會的非官方成員，以及槓桿式外匯交易(LFET)仲裁委員會主席。2025年4月21日任公司獨立董事。 本人作為公司獨立董事，符合《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律、法規規定的獨立董事任職條件、獨立性要求，具備勝任能力，不存在影獨立性的情況。 (ii) 年度履職情況 1. 出席董事會和股東會情況 2025年度，公司共召開董事會10次、股東會6次。2025年度任職期 間，本人嚴格按照有關規定出席董事會會議，在對議案充分了解的基礎上，認真審議相關議案，審慎發表獨立意見，以科學嚴謹的態度行使表決權。本人對董事會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 報告期內應 參加董事會 親自參加 委託出席 缺席 出席 次數 董事會次數 董事會次數 董事會次數 股東會次數 7 7 0 0 0 2. 參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況 (1) 參與董事會專門委員會會議情況 本人任公司董事會審計、提名、薪酬與考核委員會委員，並擔 任薪酬與考核委員會主任委員，本人對專門委員會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 專門委員會類別 應參加次數 親自參加次數 審計委員會 3 3 提名委員會 0 0 薪酬與考核委員會 1 1 a. 報告期內參加審計委員會情況 召開日期 會議內容 審議事項 2025年4月28日 第九屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2025年第一季度報 2025年第一次 告。 會議 2025年8月21日 第九屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2025年半年度報告 2025年第二次 及報告摘要； 會議 2. 2025年半年度利潤 分配預案。 2025年10月30日 第九屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2025年第三季度報 2025年第三次 告。 會議 b. 報告期內參加薪酬與考核委員會情況 召開日期 會議內容 審議事項 2025年12月5日 第九屆董事會 審議通過： 薪酬與考核 1. 董事和高級管理人 委員會2025年 員薪酬管理制度。 第一次會議 (2) 參與獨立董事專門會議情況 根據《上市公司獨立董事管理辦法》及公司《獨立董事工作制度》 的相關規定，結合公司實際情況，報告期內本人參加獨立董事專門會議並發表意見2次，分別審議了《關於增加2025年度日常關聯交易額 度的議案》《關於與關聯銀行開展存款業務的議案》《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》。 3. 行使獨立董事職權的情況 報告期內，本人積極參加董事會及專門委員會會議，認真審閱相關資料，充分了解有關信息，發揮專業優勢，勤勉盡責，依法行使獨立董事職權，對公司境外發行H股、關聯交易、利潤分配等重大事項，進行獨立、客觀判斷，審慎客觀發表相關意見，對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東利益。報告期內，本人無行使獨立董事特別職權的情況。 4. 與內部審計機構及會計師事務所溝通情況 本人作為董事會審計委員會委員，報告期內認真監督評估公司內部審計部門、承辦公司審計業務的會計師事務所的相關工作。 根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》 的要求，本人督導內部審計部門針對公司為子公司提供擔保、日常關聯交易、公司理財、對外投資等重大事項的實施情況及大額資金往來等情況進行專項檢查，深入了解公司內部控制制度建設及執行情況。 本人參與年審會計師事務所的審計溝通會議1次，針對公司年度財務 報表審計及內部控制審計工作，事前溝通審計範圍、審計方式、時間安排等事項，督促會計師事務所誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，審慎發表專業意見；聽取會計師事務所年報審計及內控審計初步結果匯報，關注主要審計調整事項、關鍵審計事項、審計過程中的重要事項、發現的內部控制一般缺陷等情況。 5. 與中小股東的溝通交流情況 報告期內，本人主動加強與中小股東溝通，參加投資走進上市公司等活動，與中小股東進行面對面的溝通交流，積極聽取中小股東的意見和建議。 6. 在公司現場工作情況 報告期內，本人對公司進行了2次實地現場考察，通過參加會議、現 場交流，聽取公司有關經?管理、公司治理、信息披露、內部控制、合規及風險管理、財務管理、境外發行H股等重大事項進展等情況匯報，累計現場工作時間達到15個工作日。與公司董事、高級管理人員和年審會計師事務所就公司日常生產情況、年報審計情況進行充分交流，及時獲悉公司各重大事項的進展，獲取做出決策所需要的資料，了解掌握公司業務發展及經?管理情況，切實履行獨立董事職責。 7. 公司配合工作情況 報告期內，公司董事、高級管理人員以及財務、證券、業務等部門工作人員與本人保持持續有效的溝通，使本人能及時了解公司經?動態，並為本人進行實地調研考察及獲取所需資料等方面提供便利條件，積極有效地配合本人獨立董事的工作。 (iii) 獨立董事年度履職重點關注事項的情況 報告期內，本人重點關注並審核了公司的關聯交易、高級管理人員薪酬、續聘會計師事務所等事項： 1. 應當披露的關聯交易 2025年，作為獨立董事審議通過了3項關聯交易議案，分別為《關於 增加2025年度日常關聯交易額度的議案》《關於與關聯銀行開展存款業務的議案》《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》，本人認為公司新增2025年度日常關聯交易額度、預計2026年度日常關聯交易額度均系生產經?需要，上述關聯交易價格參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。此外，公司在關聯方湖南三湘銀行股份有限公司開展存款業務，系公司在銀行業金融機構正常的資金存放行為，關聯交易定價公允，不存在損害公司和中小股東利益的行為。公司與有良好合作關係和有質量保證的關聯單位合作，能充分利用其擁有的資源和優勢為公司服務，有利於保障公司的生產經?和產品質量，降低採購與物流成本。關聯交易價格是參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。 2. 公司及股東承諾履行情況 報告期內，本人積極關注公司及股東承諾履行情況，保護中小股東合法權益不受侵害，未發現公司及股東出現違反相關承諾的情形，未出現變更或豁免承諾的方案的情況。 3. 董事及高級管理人員選聘與薪酬 報告期內，本人核查了公司董事、高級管理人員聘任及薪酬執行情 況，公司董事、高級管理人員的聘任程序合法，薪酬情況符合公司績效考核和薪酬制度的管理規定。 4. 續聘會計師事務所情況 公司於本人任職前召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆董事會第二十六次會議分別審議通過了聘請安永作為公司境內外財務與內部控制審計機構的事項。上述事項已經公司2025年第二次臨時股東會、2024年週年股東會審議通過。 本人就任獨立董事後，關注該事項的合規性與執行情況，並通過審計委員會的持續履職，了解安永審計工作的開展進度、溝通機制及專業表現。 基於報告期內的觀察與溝通，本人認為安永以嚴謹的工作態度完成了公司年度審計工作，並如期出具了審計報告，全面履行了審計機構的責任與義務。安永在執行公司2025年度審計過程中，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，具備相應的專業勝任能力與勤勉盡責態度。公司聘請該審計機構的審議程序合法合規，符合公司《章程》及相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。 5. 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息 報告期內，公司嚴格依照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2025年第一季度報告》《2025年半年度報告》《2025年第三季度報告》，及時、準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資充分揭示了公司經?情況。上述報告均經公司審計委員會、董事會審議通過，公司董事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。 6. 內部控制的執行情況 公司已經根據《企業內部控制基本規範》《企業內部控制應用指引及評價指引》及其他相關法律法規的要求，公司對納入評價範圍的業務與單位均已建立了內部控制制度。內控制度完整、規範、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的內控體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經?風險的控制提供保證。 (iv) 總體評價 2025年，作為公司獨立董事，本人嚴格按照《公司法》《證券法》和《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的要求，本客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司的整體利益以及公司股東尤其是中小股東的合法權益。 2026年，本人將繼續本誠信與勤勉的精神，嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定和要求，履行獨立董事的職責，為公司發展積極獻言獻策，充分發揮獨立董事的作用，推動公司治理和規範運作水平不斷提升，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益。 IV. 獨立非執行董事 周華（已於2025年4月21日辭任） 本人作為公司獨立董事，2025年度按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》等法律法規以及《公司章程》等有關規定履行職責，充分發表獨立意見，依法進行表決，有效促進了公司的規範運作。現將本人2025年度任職期間履行獨立董事職責的情況報告如下： (i) 基本情況 周華，男，1976年出生，現任中國人民大學商學院會計系教授、博士生導師、課程思政教學中心主任，中國人民大學國家發展與戰略研究院研究員。2019年8月30日至2025年4月21日任本公司獨立董事。 本人作為公司獨立董事，符合《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律、法規規定的獨立董事任職條件、獨立性要求，具備勝任能力，不存在影獨立性的情況。 (ii) 年度履職情況 1. 出席董事會和股東會情況 2025年度，公司共召開董事會10次、股東會6次。2025年度任職期 間，本人嚴格按照有關規定出席董事會會議，在對議案充分了解的基礎上，認真審議相關議案，審慎發表獨立意見，以科學嚴謹的態度行使表決權。本人對董事會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 報告期內應 親自參加 委託出席 缺席 出席 參加董事會次數董事會次數董事會次數董事會次數股東會次數 3 3 0 0 0 2. 參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議情況 (1) 參與董事會專門委員會會議情況 2025年度任職期間，本人任公司董事會審計、提名、薪酬與考 核委員會委員，並擔任薪酬與考核委員會主任委員，本人對專門委員會會議各項議案均投了同意票，沒有反對、棄權的情形。 專門委員會類別 應參加次數 親自參加次數 審計委員會 2 2 提名委員會 2 2 薪酬與考核委員會 2 2 a. 2025年任職期內參加審計委員會情況 召開日期 會議內容 審議事項 2025年4月3日 第八屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 關於公司聘請H股 2025年第一次 發行及上市的審計 會議 機構的議案。 召開日期 會議內容 審議事項 2025年4月17日 第八屆董事會 審議通過： 審計委員會 1. 2024年年度報告及 2025年第二次 報告摘要； 會議 2. 2024年度利潤分配 預案 3. 2024年度財務決算 報告； 4. 關於續聘2025年度 會計師事務所的議 案； 5. 2024年度內部控制 評價報告。 b. 2025年任職期內參加提名委員會情況 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年1月4日 第八屆董事會 審議通過： 提名委員會 1. 關於聘任公司董事 2025年第一次 會秘書的議案。 會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月4日 第八屆董事會 審議通過： 提名委員會 1. 關於公司董事會換 2025年第二次 屆選舉第九屆董事 會議 會非獨立董事的議 案； 2. 關於公司董事會換 屆選舉第九屆董事 會獨立董事的議案。 c. 2025年任職期內參加薪酬與考核委員會情況 召開日期 會議內容 重要意見和建議 2025年4月3日 第八屆董事會 審議通過： 薪酬與考核 1. 2025年員工持股計 委員會2025年 劃（草案）及其摘 第一次會議 要。 2025年4月17日 第八屆董事會 審議通過： 薪酬與考核 1. 關於2024年度董 委員會2025年 監高薪酬考核的議 第二次會議 案； 2. 關於回購註銷部分 限制性股票的議案。 (2) 參與獨立董事專門會議情況 根據《上市公司獨立董事管理辦法》及公司《獨立董事工作制度》 的相關規定，結合公司實際情況，2025年度任職期內本人參加獨立董事專門會議並發表意見1次，審議《關於預計2025年度日常關聯交易 的議案》。 3. 行使獨立董事職權的情況 2025年度任職期內，本人積極參加董事會及專門委員會會議，認真 審閱相關資料，充分了解有關信息，發揮專業優勢，勤勉盡責，依法行使獨立董事職權，對公司發行H股、關聯交易、續聘會計師事務所等重大事項，進行獨立、客觀判斷，審慎客觀發表相關意見，對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東利益。2025年度任職期內，本人無行使獨立董事特別職權的情況。 4. 與內部審計機構及會計師事務所溝通情況 本人作為董事會審計委員會委員，2025年度任職期內認真監督評估公司內部審計部門、承辦公司審計業務的會計師事務所的相關工作。 根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》 的要求，本人督導內部審計部門針對公司為子公司提供擔保、日常關聯交易、公司理財、對外投資等重大事項的實施情況及大額資金往來等情況進行專項檢查，深入了解公司內部控制制度建設及執行情況。 2025年度任職期內，本人參與年審會計師事務所的審計溝通會議1 次，針對公司年度財務報表審計及內部控制審計工作，事前溝通審計範圍、審計方式、時間安排等事項，督促會計師事務所誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，審慎發表專業意見；聽取會計師事務所年報審計及內控審計初步結果匯報，關注主要審計調整事項、關鍵審計事項、審計過程中的重要事項、發現的內部控制一般缺陷等情況。 5. 與中小股東的溝通交流情況 2025年度任職期內，本人主動加強與中小股東溝通，參加投資走進上市公司等活動，與中小股東進行面對面的溝通交流，積極聽取中小股東的意見和建議。 6. 在公司現場工作情況 2025年度任職期內，本人對公司進行了1次實地現場考察，通過參加 會議、現場交流，聽取公司有關經?管理、公司治理、信息披露、內部控制、合規及風險管理、財務管理、境外發行H股等重大事項進展等情況匯報，累計現場工作時間達到5個工作日。與公司董事、高級管理人員和年審會計師事務所就公司日常生產情況、年報審計情況進行充分交流，及時獲悉公司各重大事項的進展，獲取做出決策所需要的資料，了解掌握公司業務發展及經?管理情況，切實履行獨立董事職責。 7. 公司配合工作情況 2025年度任職期內，公司董事、高級管理人員以及財務、證券、業務等部門工作人員與本人保持持續有效的溝通，使本人能及時了解公司經?動態，並為本人進行實地調研考察及獲取所需資料等方面提供便利條件，積極有效地配合本人獨立董事的工作。 (iii) 獨立董事年度履職重點關注事項的情況 2025年度任職期內，本人重點關注並審核了公司的關聯交易、高級管理人員薪酬、續聘會計師事務所等事項： 1. 應當披露的關聯交易 2025年度任職期內，作為獨立董事審議通過了《關於預計2025年度日常關聯交易的議案》，本人認為公司預計2025年度日常關聯交易額度均系生產經?需要，上述關聯交易價格參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。公司與有良好合作關係和有質量保證的關聯單位合作，能充分利用其擁有的資源和優勢為公司服務，有利於保障公司的生產經?和產品質量，降低採購與物流成本。關聯交易價格是參照市場定價協商制定，定價公允、合理，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不影公司的獨立性，也不存在損害公司和股東利益的行為。 2. 公司及股東承諾履行情況 2025年度任職期內，本人積極關注公司及股東承諾履行情況，保護中小股東合法權益不受侵害，未發現公司及股東出現違反相關承諾的情形，未出現變更或豁免承諾的方案的情況。 3. 董事及高級管理人員選聘與薪酬 2025年度任職期內，本人核查了公司董事、高級管理人員聘任及薪酬執行情況，公司董事、高級管理人員的聘任程序合法，薪酬情況符合公司績效考核和薪酬制度的管理規定。 4. 續聘會計師事務所情況 公司召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆董事會第二十六次 會議分別審議通過了聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永作為公司境內外財務與內部控制審計機構的事項。本人認為安永具有豐富的上市公司審計工作經驗，具備足夠的獨立性、專業勝任能力、投資保護能力，本人同意上述議案。上述事項已經公司2025年第二次臨時股東會、2024年週年股東會審議通過。 5. 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息 報告期內，公司嚴格依照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2024年年度報告》《2025年第一季度報告》，及時、準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資充分揭示了公司經?情況。上述報告均經公司審計委員會、董事會審議通過，公司董事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。 6. 內部控制的執行情況 公司已經根據《企業內部控制基本規範》《企業內部控制應用指引及評價指引》及其他相關法律法規的要求，公司對納入評價範圍的業務與單位均已建立了內部控制制度。內控制度完整、規範、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的內控體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經?風險的控制提供保證。 (iv) 總體評價 2025年度任職期間內，作為公司獨立董事，本人嚴格按照《公司法》《證券法》和《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的要求，本客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司的整體利益以及公司股東尤其是中小股東的合法權益。 公司在致力於自身發展的同時，高度重視對股東的投資回報及其穩定性和連續性。為進一步優化分紅決策和監督機制，積極回報投資，引導投資樹立長期投資和理性投資理念，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作（2025年5月修訂）》及《公司章程》的有關規定，特制定《三一重工股份有限公司未來三年股東回報規劃（2026-2028年）》（以下簡稱「本規劃」），具體如下： I. 分紅回報規劃制定考慮因素 公司以可持續發展和維護股東權益為宗旨，綜合考慮公司所處行業特徵和發展趨勢，以及公司發展戰略、經?計劃、盈利水平、重大投資安排等因素，建立健全持續、穩定、科學的股東回報規劃與機制，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。 II. 分紅回報規劃制定的原則 (i) 本規劃制定遵循《公司法》《證券法》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。 (ii) 本規劃兼顧公司的可持續發展與對公司股東的合理投資回報，在保證公司正常經?發展的前提下，公司應實施積極、穩定、連續的利潤分配政策。 (iii) 本規劃的制定應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）的訴求、獨立董事的意見，維護股東決策參與權、知情權和投資收益權。 III. 未來三年（2026年-2028年）分紅回報具體計劃 (i) 公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性。 (ii) 利潤分配的形式 公司採取現金、股票或現金與股票相結合的方式進行利潤分配，在具備現金分紅條件時，優先採取現金方式進行利潤分配。 (iii) 利潤分配的間隔 公司根據《公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司原則上按年度進行利潤分配，也可根據公司實際盈利情況和資金需求狀況進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，兩次現金分紅間隔時間原則上不少於六個月。 (iv) 現金分紅的條件 1. 公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正。 2. 審計機構對公司年度財務報告出具標準無保留意見審計報告。 公司每年按當年實現的公司合併報表中歸屬母公司所有的可供分配利潤一定比例向股東分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的公司合併報表中歸屬母公司所有的可供分配利潤的百分之五。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 其中：依據中國證券監督管理委員會解釋，現金分紅在「本次利潤分配中所佔比例」的計算口徑為：本次現金股利除以本次現金股利與股票股利之和。 公司所處發展階段由公司董事會根據具體情形確定。公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 (v) 股票分紅的條件 1. 公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正。 2. 審計機構對公司年度財務報告出具標準無保留意見審計報告。 3. 董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，公司具有成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，並已在公開披露文件中對相關因素的合理性進行必要分析或說明，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，實現股本擴張與業績增長保持同步。 (vi) 利潤分配的決策、調整與監督機制 1. 利潤分配預案由董事會結合本章程規定和公司財務狀況擬定。董事會在利潤分配預案論證過程中，應當與獨立非執行董事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案。 2. 利潤分配預案須經出席董事會的董事過半數通過。獨立非執行董事應當召開專門會議對利潤分配預案發表明確意見。獨立非執行董事也可徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 3. 利潤分配預案經董事會審議通過後，應提交股東會審議。股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（括但不限於電話、傳真、郵件等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 4. 公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立非執行董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 5. 公司的利潤分配政策不得隨意變更。如遇到戰爭、自然災害等不可抗力對公司生產經?造成重大影，或公司自身經?狀況發生重大變化 時，公司可對利潤分配政策進行調整。利潤分配政策調整應以保護股東利益為出發點，調整後的利潤分配政策和股東回報規劃不得違反相關法律法規、規範性文件以及本章程的有關規定。利潤分配政策和股東回報規劃調整方案需徵求獨立非執行董事召開專門會議發表意見，經董事會審議通過後提交股東會審議，並經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 6. 公司審議利潤分配調整方案時，應當通過多種渠道充分聽取中小股東意見（括但不限於提供網絡投票、邀請中小股東參會），董事會、獨立非執行董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東會的投票權。 7. 獨立非執行董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議公告中披露獨立董事的意見及未採納的具體理由。 8. 審計委員會應當關注董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況。審計委員會發現董事會存在未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，督促其及時改正。 9. 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 10. 公司應嚴格按照有關規定在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定、執行及其它情況。 IV. 分紅回報規劃制定週期及相關決策機制 1. 公司董事會應根據股東會制定的利潤分配政策至少每三年審閱一次分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資）及獨立董事的意見確定該時段分紅回報規劃，並確保分紅回報規劃不違反利潤分配政策的相關規定。 2. 股東回報規劃由董事會制定，提交股東會審議。 3. 若因外部經?環境或公司自身經?情況發生重大變化，需要對公司既定的三年回報規劃進行調整的，三年回報規劃調整由董事會制定，提交股東會審議。 V. 本規劃自公司股東會審議通過之日生效。 三一重工股份有限公司 董事和高級管理人員薪酬管理制度 第一章 總則 第一條 為進一步完善三一重工股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理結構，加強和規範公司董事和高級管理人員薪酬的管理，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二章 適用範圍 第二條 本制度適用對象為董事和高級管理人員，具體括以下人員：(1) 獨立董事：指非公司員工擔任的，公司按照《上市公司獨立董事管理辦法》的規定聘請的，與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事； (2) 執行董事：指與公司簽訂聘任合同、擔任公司部分業務主管並負責管理有關事務的董事，括董事長、副董事長等； (3) 非執行董事：指不在公司分管具體事務，且不在公司擔任除董事外其他職務的非獨立董事； (4) 職工代表董事：指通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生的董事； (5) 高級管理人員：指公司總裁、執行總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等。 第三章 原則 第三條 公司董事和高級管理人員薪酬管理遵循以下原則： (1) 公開、公正、透明的原則； (2) 與責、權、利相結合，與個人業績相匹配的原則； (3) 與市場發展相適應，與公司經?目標、實際經?情況與經?業績相結合的原則； (4) 與公司可持續發展相協調，與公司長遠利益相結合的原則； (5) 激勵與約束並重的原則。 第四章 管理機構 第四條 公司股東會決定董事的薪酬，公司董事會決定公司高級管理人員的薪酬。 第五條 公司董事會薪酬與考核委員會在董事會的授權下，負責制定公司董事、高級管理人員的薪酬標準與方案，內容括但不限於薪酬構成、發放標準、發放方式、考核辦法及調整方案；負責審查公司董事、高級管理人員履行職責並對其進行年度考核；負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。 若公司出現由盈利轉為虧損或虧損較上一業績週期擴大的情形，公司董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，公司將在相關報告中主動披露具體原因，並在審議環節專項說明薪酬變化與業績聯動的匹配情況。 第六條 公司人力資源部、財務部等相關部門配合董事會薪酬與考核委員會進行董事、高級管理人員的年度考核和薪酬方案的具體實施。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事須迴避。 第五章 薪酬結構及發放 第七條 公司董事、高級管理人員的薪酬構成： (1) 獨立董事：公司獨立董事領取固定的獨立董事津貼，津貼標準依據股東會決議執行，除此以外不再另行發放薪酬； (2) 執行董事：公司執行董事薪酬由基本薪酬、績效薪酬構成。公司執行董事薪酬由薪酬與考核委員會進行考核，不再領取董事津貼；同時兼任高級管理人員的執行董事，按照就高的原則確定績效考核標準； (3) 非執行董事：非執行董事原則上不在公司領取薪酬，可領取固定的董事津貼，津貼標準依據股東會決議執行。如非執行董事由股東單位委派且已在股東單位領取薪酬的，經股東會決議可不再領取董事津貼； (4) 職工代表董事：公司職工代表董事是公司的員工，其領取的薪酬為崗位薪酬，由公司管理層對其進行崗位考核； (5) 高級管理人員：公司高級管理人員實行年薪制，其薪酬結構由基本年薪和績效年薪（含「利潤分享」）兩部分組成。基本年薪結合行業薪酬水平、崗位職責和履職情況確定；績效年薪以其簽訂的年度績效合約為基礎，與公司年度經?業績相掛，年終由公司董事會薪酬與考核委員會考核評定。 公司根據經?情況和市場變化，可以針對執行董事、職工代表董事、高級管理人員實施中長期激勵措施。中長期激勵的具體形式括但不限於股票期權、限制性股票、員工持股計劃、股票增值權等股權類或現金類激勵工具。具體方案根據國家相關法律、法規以及公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》等另行制定，經公司董事會薪酬與考核委員會審議後，按照相關審批權限和程序報批後實施。 第八條 公司獨立董事津貼按月發放。 第九條 公司執行董事、職工代表董事、高級管理人員的基本年薪按月平均發放，績效年薪的確定和支付以績效評價為重要依據，由公司董事會薪酬與考核委員會依據其年度經?管理業績予以考核後發放。 公司結合行業特徵與業務模式建立績效薪酬遞延支付機制，一定比例的績效薪酬於公司年度報告披露和績效評價後發放。年度績效評價依據經審計的公司財務數據開展。績效年薪佔比原則上不低於基本年薪與績效年薪總額的50%。 第十條 公司董事或高級管理人員在任期內的任一考核年度，出現下列情況之一時，公司有權決定扣減其當年績效薪酬、不予發放當年績效薪酬，或追回已發放的部分或全部績效薪酬： (1) 被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，或被中國證監會採取市場禁入措施； (2) 因重大違法違規行為被公司股票上市地證券監管機構予以行政處罰；(3) 違反忠實或勤勉義務致使公司遭受重大經濟或聲譽損失，或導致公司發生重大違法違規行為或重大風險的； (4) 公司或監管機構認定的其他嚴重失職行為，給公司造成嚴重負面影的；(5) 因個人原因擅自離職、辭職的； (6) 法律法規規定或公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，將及時對相關董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核，並相應追回超額發放部分。 公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司將根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。 第十一條 公司董事、高級管理人員的薪酬、津貼均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關規定扣除個人所得稅、社會保險費（如適用）等費用後，剩餘部分發放給個人。 第十二條 公司以市場為導向，結合公司自身的經?狀況、戰略目標和人力資源策略制定工資總額決定機制，兼顧公司可持續發展與員工權益保障，堅持薪酬分配向關鍵崗位、生產一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，切實提高普通職工薪酬水平。 第十三條 公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬並予以發放。 第十四條 公司董事、高級管理人員因故請事假、病假、工傷假以及在職學習期間的薪資與福利按照公司相關制度執行。 第六章 薪酬調整 第十五條 董事、高級管理人員薪酬體系須為公司的發展戰略服務，並隨公司發展變化而作相應調整。當經?環境或外部條件發生重大變化時，可以變更薪酬標準，調整董事薪酬標準的，需報經董事會同意後提交股東會審議；調整高級管理人員薪酬標準的，報董事會批准。 第七章 附則 第十六條 董事出席公司董事會和股東會的差旅費以及按《公司章程》行使職權所需合理費用，由公司據實報銷。 第十七條 本制度未盡事宜，依照國家相關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及其他有關規定執行；本制度如與國家相關法律、法規、規範性文件的相關規定或公司股票上市地證券監管規則不一致的，以國家相關法律、法規、規範性文件或公司股票上市地證券監管規則相關規定為準。 第十八條 本制度由公司董事會負責解釋。 第十九條 本制度由公司股東會審議通過後生效。 SANY Heavy Industry Co., Ltd. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 週年股東會通告 茲通告三一重工股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月2日（星期二）上午十時假座湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行週年股東會（「週年股東會」），以處理下列決議案： 普通決議案 1. 審議及批准2025年度董事會工作報告的議案。 2. 審議及批准2025年年度報告及其概要的議案。 3. 審議及批准2025年度經審核財務報表的議案。 4. 審議及批准2025年度利潤分配預案的議案。 5. 審議及批准2025年度董事薪酬考核的議案。 6. 審議及批准建議向銀行申請授信額度的議案。 7. 審議及批准建議續聘2026年度核數師的議案。 8. 審議及批准建議開展金融衍生品業務的議案。 9. 審議及批准建議使用自有閒置資金購買理財產品的議案。 10. 審議及批准2025年度獨立董事述職報告的議案。 11. 審議及批准未來三年股東回報規劃（2026年－2028年）的議案。 12. 審議及批准建議控股子公司三一融資租賃有限公司設立並申請發行資產支持證券(ABS)暨關聯交易的議案。 13. 審議及批准建議修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》的議案。 承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波 中國香 2026年5月11日 附註： 1. 出席週年股東會的資格及H股股東登記日期 本公司將於2026年5月28日至2026年6月2日（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2026年5月27日下午四時三十分前向本公司H股股份過戶登記處遞交股份過戶文件並在本公司H股股東名冊中登記為股東的H股購買人，均有權出席週年股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。 H股持有人如欲出席週年股東會，應於2026年5月27日下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為中國香夏道16號遠東金融中心17樓。 2. 委任代表 凡有權出席週年股東會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。 (i) 委任代表的代表委任表格必須由委託人親自簽署或由其書面正式授權的代理人簽署，或倘委託人為法人實體，則應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。倘代表委任表格由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。 (ii) H股持有人最遲須於週年股東會指定舉行時間24小時前（即2026年6月1日（星期一）上午十時前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為中國香夏道16號遠東金融中心17樓），方為有效。 3. 出席週年股東會的登記程序 股東或其代表出席週年股東會時應出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他決策機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他決策機構委任該名人士出席大會的決議案副本，方可出席週年股東會。 4. 以投票方式表決 根據香上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東會上所作的任何表決須以投票方式進行。為免生疑問及就香上市規則而言，庫存股份持有人須於本公司股東會上獲股東批准之事項放棄投票。 5. 其他事項 (i) 週年股東會預計舉行時間不超過半天。親身或委派代表出席大會的股東的交通及食宿費自理。 (ii) 本公司註冊辦事處： 中國 北京市昌平區 北清路8號 6幢5樓 聯繫部門：本公司證券投資辦 電話：0731-84031555 電子郵箱：xiaoh62@sany.com.cn 聯繫人：肖浩 於本通告日期，董事會括：(i)執行董事向文波先生及俞宏福先生；(ii)非執行 中财网
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