[HK]西普尼:公司章程
深圳西普尼精密科技股份有限公司 公司章程 2026年5月11日 目 錄 第一章 總則 3 第二章 經?宗旨和範圍 5 第三章 股份 6 第一節 股份發行 6 第二節 股份增減和回購 8 第三節 股份轉讓 11 第四章 股東和股東會 12 第一節 股東 12 第二節 股東會的一般規定 17 第三節 股東會的召集 24 第四節 股東會的提案與通知 26 第五節 股東會的召開 28 第六節 股東會的表決和決議 33 第五章 董事會 39 第一節 董事 39 第二節 董事會 45 第三節 獨立董事 51 第六章 總經理及其他高級管理人員 52 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 54 第一節 財務會計制度 54 第二節 利潤分配制度 55 第三節 內部審計 56 第四節 會計師事務所的聘任 57 第八章 通知和公告 57 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 59 第一節 合併、分立、增資和減資 59 第二節 解散和清算 60 第十章 信息披露與投資關係管理 63 第一節 信息披露 63 第二節 投資關係管理 63 第十一章 附則 65 第一章 總則 第一條 為維護深圳西普尼精密科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）並參照《上市公司章程指引》等其他有關規定，制訂《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程》（以下簡稱「本章程」）。 第二條 公司係依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司係以發方式，由深圳市尊尚鐘錶有限公司整體變更設立。 公司在深圳市市場監督管理局登記註冊，並取得?業執照，統一社會信用代碼為91440300073366580M。 第三條 公司於2025年5月30日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，於2025年9月29日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，在中國香首次公開發行10,600,000股境外上市普通股（以下簡稱「H股」），每股面值為人民幣1元，前述H股於2025年9月30日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：深圳西普尼精密科技股份有限公司 英文名稱：Shenzhen Hipine Precision Technology Co., Ltd. 公司住所：深圳市羅湖區翠竹街道翠錦社區貝麗北路99號水貝國際珠寶中心2901(3701A)。 第五條 公司註冊資本為人民幣5,882.5000萬元。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 董事長為公司的法定代表人。擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。 公司、股東、董事、高級管理人員之間涉及本章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，可以通過向公司註冊地有管轄權的人民法院提訴訟的方式解決。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人和公司董事會認定的公司其他高級管理人員。 第十一條 公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨：根據國家法律法規及其他有關規定，依靠現代化的經?管理、先進的科學技術，充分利用本地條件和現有優勢，全面提高產品的研製開發水平，實現公司持續、健康、穩定發展，創造一流的經?業績，不斷追求經濟效益，最大限度地為國家、社會和全體股東創造收益。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍為：一般經?項目是：黃金手錶、K金手錶、鉑金手錶、白銀手錶、貴金屬手錶、珠寶鑲嵌手錶、鐘錶、貴金屬智能電子穿戴設備、黃金製品、鉑金、K金、珠寶首飾的研發、設計與銷售、硬質黃金製品、硬質黃金混合料的研發；軟件的技術開發及銷售；國內貿易（不含專?、專賣、專控商品）；經?進出口業務；機芯、錶殼、錶鏈、鐘錶配件的研發及銷售；禮品、工藝品的購銷；手錶維修；品牌加盟管理；品牌促銷及?銷策劃。 （法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經?）可穿戴智能設備銷售；可穿戴智能設備製造；塑膠表面處理；金屬表面處理及熱處理加工；電子產品銷售；機械設備研發；專用設備製造（不含許可類專業設備製造）；機械設備銷售；健康諮詢服務（不含診療服務）；社會經濟諮詢服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動），許可經?項目是：黃金手錶、K金手錶、鉑金手錶、白銀手錶、貴金屬手錶、珠寶鑲嵌手錶、鐘錶、貴金屬智能電子穿戴設備、黃金製品、鉑金、K金、珠寶首飾的生產；機芯、錶殼、錶鏈、鐘錶配件的生產。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取記名股票的形式，公司發行的H股股票主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 本章程或股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事2/3以上通過。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣壹元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國（以下簡稱「中國」）的法定貨幣。 公司發行的各類別普通股（境內未上市股份和境外上市股份）在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。 第十七條 公司發行的境外上市股份，由當地股票登記機構集中存管。 經中國證監會核准、備案並經香聯交所同意，公司全部或部分境內未上市股份可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第十八條 公司發人截至2015年12月31日經審計的淨資產折為股份公司的股本3,300萬股，每股面值人民幣1元，未經折股的淨資產計入股份公司的資本公積。各發人均以其持的深圳市尊尚鐘錶有限公司的股權所對應的截至2015年12月31日淨資產作為出資。 第十九條 公司設立時，發人及發人的持股數量、比例及出資方式如下： 序號 股東姓名╱名稱 持股數 持股比例 出資方式 （萬股） (%) 1 李永忠 990.00 30.00 淨資產折股 2 胡少華 660.00 20.00 淨資產折股 3 李碩 660.00 20.00 淨資產折股 4 李林茂 660.00 20.00 淨資產折股 5 深圳前海尊尚股權投資 295.35 8.95 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 6 李陽金 29.70 0.90 淨資產折股 7 王清清 4.95 0.15 淨資產折股 合計 3,300.00 100.00 在完成首次公開發行H股後，公司的股本結構為：普通股58,825,000股，其中：H股58,825,000股，境內未上市股份0股。 第二十條 公司完成H股發行並上市時的股份總數為58,825,000股，全部為普通股，無其他種類股。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 履行法定程序的公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及公司股票上市地證券監督管理機構、中國證監會、香聯交所批准的其他方式。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會可以根據股東會的授權在3年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決，董事會決議應當經全體董事2/3以上通過。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 其他根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則規定可以收購公司股份的情形。 公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第一項情形的，應當自收購之日10日內注銷；屬於第二項、第四項情形的，應當在6個月內轉讓或注銷；屬於第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或注銷。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司收購公司股份後，應當按照法律、行政法規、規章、規範性文件以及《香上市規則》等相關規定履行信息披露義務。公司股票上市地相關監管規則對股票回購涉及的事宜另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該等書面轉讓文件僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或機印形式簽署。所有書面轉讓文件應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十八條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，所持公司股份自公司股票在香聯交所主板上市交易之日一年內不得轉讓，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 法律法規、部門規章、規範性文件和香聯交所有關規定對股份限售期另有規定的，同時還應遵守相關規定。 第二十九條 董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及由中國證監會和公司股票上市地證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。公司股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的，除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在公司股票上市地的公司H股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第三十一條 H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權及表決權（除非受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權）； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他權利。 連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證，股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日15日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。 公司不得剝奪或限制股東的法定權利。 第三十四條 股東提出查閱或複製前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日60日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十六條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、高級管理人員有前條規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯（連）關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司股東負有誠信義務。公司控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益；控股股東及實際控制人違反相關法律、法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。 第四十一條 公司應積極採取措施防止股東及其關聯（連）方佔用或轉移公司資金、資產及其他資源。 第二節 股東會的一般規定 第四十二條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （九） 審議批准符合第四十三條規定的財務資助事項； （十） 審議批准符合第四十四條規定的擔保事項； （十一） 審議批准符合第四十五條規定的重大交易事項； （十二） 審議股權激勵計劃； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 審議超過公司董事會決議權限的關聯（連）交易事項； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。除此以外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免於按照本條第一款第十二項的規定履行股東會審議程序。公司與其合併報表範圍內的控股子公司發生的或上述控股子公司之間發生的交易，除另有規定或損害股東合法權益的以外，免於按照本條第一款第十二項的規定履行股東會審議程序。 第四十三條 公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，須經股東會審議通過： （一） 被資助對象最近一期的資產負債率超過70%； （二） 單次財務資助金額或連續12個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （三） 中國證監會、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 公司不得為董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯（連）方提供資金等財務資助。 對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務資助或追加財務資助。 第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （五） 中國證監會、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東（如有）按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第一款第（一）項至第（三）項的規定。 公司為關聯（連）方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過後提交股東會審議。 公司為股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的，應當提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯（連）方應當提供反擔保。 第四十五條 公司發生的交易（除提供擔保、財務資助外）達到下列標準之一的，應當提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上。 （二） 交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的50%以上，且超過5,000萬的。 （三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。 本章程所稱「交易」括下列事項：購買或出售資產、對外投資（含委託理財、對子公司投資等，設立或增資全資子公司及購買銀行理財產品除外）、提供擔保（即公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委託經?、受託經?等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、放棄權利以及法律、法規、中國證監會、聯交所認定的其他交易。上述購買或出售資產，不括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與日常經?相關的交易行為。 第四十六條 公司下列關聯（連）交易，須經股東會審議通過： （一） 與關聯（連）方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3,000萬元的交易；或 （二） 佔公司最近一期經審計總資產30%以上的交易。 對於每年與關聯（連）方發生的日常性關聯（連）交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯（連）交易總金額進行合理預計，根據預計金額提交董事會或股東會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。 公司應當對下列交易，按照連續十二個月內累計計算的原則提交董事會或股東會審議通過： （一） 與同一關聯（連）方進行的交易； （二） 與不同關聯（連）方進行交易標的類別相關的交易。 上述同一關聯（連）方，括與該關聯（連）方受同一實際控制人控制，或存在股權控制關係，或由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照本章規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍。 公司與關聯（連）方進行下列關聯（連）交易時，可以免予按照關聯（連）交易的方式進行審議： （一） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或其他證券品種； （二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或其他證券品種； （三） 一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或報酬； （四） 一方參與另一方公開招標或拍賣，但是招標或拍賣難以形成公允價格的除外； （五） 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等； （六） 關聯（連）交易定價為國家規定的； （七） 關聯（連）方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的； （八） 公司按與非關聯（連）方同等交易條件，向董事、高級管理人員提供產品和服務的； （九） 中國證監會、公司股票上市地證券監督管理機構、香聯交所認定的其他交易。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會：（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或本章程所定人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上表決權（不括庫存股份）股份的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 獨立董事（其含義與「獨立非執行董事」相同，下同）人數不足法定最低人數時； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 前述第三項所述的持股股數以股東提出書面請求日的持股數為準。 第四十八條 公司應當在公司住所地或股東會通知確定的地點召開股東會。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。公司應當保證股東會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東會應當給予每個提案合理的討論時間。公司還將根據公司股票上市地證券監管規則提供網絡或電子通信等其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第四十九條 公司召開股東會時，可以聘請律師對以下問題出具法律意見： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東會的召集 第五十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。獨立董事提議召開臨時股東會的，應當經獨立董事專門會議審議並經全體獨立董事過半數同意。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。 第五十一條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持臨時股東會。 第五十二條 單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東可以自行召集和主持。在股東會決議公告之前，召集股東會的股東合計持股比例不得低於10%（不括庫存股份）。 第五十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 股東決定自行召集股東會的，在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%（不括庫存股份）。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合，並及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的公司的股東名冊。 第五十五條 審計委員會或股東依法自行召集的股東會，會議所產生的必要費用由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，列明臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，召集人不得修改或增加新的提案。股東會不得對股東會通知中未列明或不符合法律法規和本章程規定的提案進行表決並作出決議。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容，以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。 第五十八條 召集人應在年度股東會召開21日前通知各股東，臨時股東會應於會議召開15日前通知各股東。 公司計算前述通知期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序；及 （七） 法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 前款第四項股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多7個交易日且應當晚於公告的披露時間，股權登記日一經確認，不得變更。 第六十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯（關連）關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否存在《公司法》第一百七十八條規定的任何情形； （五） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；及（六） 法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十一條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消。 確需延期或取消的，公司應當在股東會原定召開日前至少2個交易日公告，並詳細說明原因。 第五節 股東會的召開 第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在股東名冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程行使表決權。 公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 第六十四條 股東可以親自出席股東會，也可以委託一名或數名代理人（該人可以不是股東）代為出席和表決。股東委託代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限。 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東或其他機構股東應由法定代表人╱執行事務合夥人或法定代表人╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表人╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人或機構股東單位的法定代表人╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利（括發言及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東。 第六十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東或其他機構股東的，應加蓋法人單位印章╱機構單位印章；及 （六） 法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 委託書應當至少在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。委託人為非法人組織的，由該組織負責人、合夥企業執行事務合夥人或其委派的人作為代表出席公司的股東會。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會召開時，公司全體董事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反股東會議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則。股東會應當在《公司法》和本章程規定的範圍內行使職權，授權內容應當明確具體。股東會不得將其法定職權授予董事會行使。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。獨立董事應向公司年度股東會提交符合相關法律法規規定的年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 第七十三條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名；及 （七） 本章程及法律、法規、規範性法律文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定及應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第六節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 除法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、合併、解散、清算、自願清盤或變更公司形式；（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃；及 （六） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大 影的、需要以特別決議通過的其他事項。 如果在任何時候公司股份分為不同類別股份，公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經受影的類別股東在另行召集的股東會議上以特別決議通過，方可進行。 第八十一條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資保護機構可以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。公開徵集股東權利違反法律、行政法規或國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 第八十二條 股東與股東會擬審議事項有關聯（連）關係的，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數；股東會決議的公告應當充分披露表決情況。法律法規、部門規章、業務規則、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則另有規定和全體股東均為關聯（連）方的除外。 如《香上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 關聯（連）股東在股東會審議有關關聯（連）交易事項時，應當主動向股東會說明情況，並明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯（連）關係並回避的，其他股東可以要求其說明情況並回避；該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東會的其他股東以特別決議程序投票表決是否構成關聯（連）交易以及應否回避。表決前，其他股東有權要求該股東對有關情況做出說明。 第八十三條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑為股東參加股東會提供便利。 第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉董事時，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 提名人在提名董事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，並承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事的職責。 董事提名的方式和程序如下： （一） 董事會、單獨或合計持有公司表決權股份總數1%以上的股東有權提出非獨立董事候選人名單，以提案方式提請股東會表決； （二） 獨立董事由董事會、單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人名單，以提案方式提請股東會表決。 第八十六條 股東會在實行累積投票制選舉董事時，應遵循以下規則：（一） 公司股東在選舉董事時所擁有的表決總票數，等於其所持有的股份乘以應當選董事人數之積。董事候選人數可以多於股東會擬選人數，但每位股東所分配票數的總和不能超過股東擁有的表決總票數，否則，該票作廢； （二） 董事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東會的股東（括股東代理人）所持股份總數的半數。如當選董事不足股東會擬選董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投票，仍不夠，由公司下次股東會補選。如兩位以上董事候選人的得票相同，但由於擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事候選人需單獨 進行再次投票選舉。 第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。 除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 通過其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十二條 股東會現場結束時間不得早於其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權；依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十五條 股東會決議應當及時宣佈，括出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十六條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第九十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議中確定的時間。如相關選舉提案未明確新任董事就任時間，則新任董事就任時間為相關選舉提案獲股東會決議通過之日。 第九十八條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3 年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施或認定為不適當人選，期限尚未屆滿；或 （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。 第一百條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 董事可以兼任經理或其他高級管理人員。但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百?一條 董事應當遵守法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 未就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或 間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會；但是，有下列情形之一的除外： (1) 向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過； (2) 根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會； （六） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益；或 （十） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯（連）關係的關聯（連）人，與公司訂立合同或進行交易，適用前款第四項規定。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；及 （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用第一百?一條、第一百?二條規定。 第一百?三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向公司提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 除下列情形外，董事辭職自辭職報告送達公司時生效。 （一） 董事的辭職將導致公司董事會成員低於法定最低人數； （二） 獨立董事辭職將導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔比例不符合法律法規或本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業 人士。 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但擬辭職董事存在不得被提名為公司董事的情形除外。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。 第一百?五條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在其辭職生效或任期屆滿後3年內仍然有效。 第一百?六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?八條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項應按照法律、法規、《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定執行。獨立董事可以行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 獨立董事的人數不應少於3名且不得少於全體董事成員的1/3，且至少括1名具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。1名獨立董事應長居於香。所有獨立董事必須具備《香上市規則》所要求的獨立性。 第二節 董事會 第一百?九條 公司設董事會，對股東會負責。董事會由7–9名董事組成，設董事長1人。董事會由執行董事、非執行董事、獨立董事組成。 第一百一十條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；及 （十五） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程、股東會授予的其他職權。 董事會閉會期間董事長代行董事會部分職權，重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或他人行使。 第一百一十一條 公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會，並可以根據需要設立其他相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數。審計委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人士，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。審計委員會的成員應當為非執行董事。提名委員會應當由董事長或獨立董事擔任召集人。 第一百一十二條 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，規範專門委員會的運作。 董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（一） 聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （二） 聘任、解聘財務負責人； （三） 披露財務會計報告； （四） 國務院證券監督管理機構或公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他事項。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十五條 董事會有權決定以下交易事項： （一） 除本章程第四十三條規定之外的所有對外提供財務資助事宜；（二） 除本章程第四十四條規定之外的所有對外擔保事項； （三） 除提供擔保外，董事會決定關聯（連）交易的權限為本章程第四十六條規定之外的公司與關聯（連）自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯（連）交易，以及與關聯（連）法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產0.5%以上且超過300萬元的關聯（連）交易； （四） 根據《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則等有關規定應當提交董事會審議的交易。 第一百一十六條 除上述第一百一十五條項下交易事項外，公司發生符合以下標準的交易（除提供擔保外），應當經董事會審議，符合股東會審議情形的，還應當提交公司股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以上； （二） 交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的10%以上，且超過1,000萬元； （三） 根據《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則等有關規定應當提交董事會審議的交易。 董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會決策權限的事項必須經股東會批准，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。未達到上述董事會審批權限的，由總經理辦公會審議批准。 第一百一十七條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五） 行使法定代表人的職權； （六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股 東會報告；及 （七） 董事會授予的其他職權。 第一百一十八條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日前書面通知全體董事；董事會召開臨時會議，應當按照本章程的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。 第一百二十條 代表1/10以上表決權的股東、過半數的獨立董事、1/3以上董事或審計委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送出、傳真、電話或電子郵件方式；通知時限為會議召開2日以前。 第一百二十二條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期；及 （五） 法律、行政法規、部門規章或規範性法律文件、《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，應當一人一票。 第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯（連）關係的該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，其表決權不計入表決權總數。該董事會會議由過半數的無關聯（連）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯（連）關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯（連）關係董事人數不足3人的，應將該事項提交公司股東會審議。 第一百二十五條 董事會決議採取記名投票表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用現場、視頻、電話、傳真或電子郵件等方式召開。董事會臨時會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。董事會非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件等有效表決票，或董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 董事會審議《香上市規則》規定的主要股東或董事在其中存有重大利益衝突的事項或法律法規、公司股票上市地監管規則或公司章程另有規定的，不得採用書面表決。 第一百二十六條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委託其他董事代為出席，獨立董事不得委託非獨立董事代為出席會議。在審議關聯（連）交易事項時，非關聯（連）董事不得委託關聯（連）董事代為出席會議。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十七條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十八條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；及 （六） 法律、行政法規、部門規章或規範性法律文件、《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第三節 獨立董事 第一百二十九條 公司按照法律、行政法規、部門規章、國務院證券監督管理機構規定的管理辦法、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。 第一百三十條 公司董事會成員中設立獨立董事。獨立董事的人數不得少於董事會的1/3，且不少於3人，其中一名獨立董事必須具備適當的專業資格或具備適當的會計或相當的財務管理專長。 第一百三十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十二條 公司設總經理一名，副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十三條 本章程第九十九條關於不得擔任董事的情形同時適用於高級管理人員。高級管理人員負有忠實義務和勤勉義務。本章程第一百?一條、第一百?二條的規定同樣適用於高級管理人員。 第一百三十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。 第一百三十五條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百三十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責人或其他高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十七條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十八條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百三十九條 副總經理協助總經理工作，在總經理不能履行職權時，可由董事長指定副總經理一人代行職權。 第一百四十條 高級管理人員辭職時應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的責任。 第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一百四十三條 公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。 董事會秘書負責股東會、董事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管、股東資料管理、投資關係管理、信息披露及其他日常事務。董事會秘書應遵守法律、法規、規範性文件、《香上市規則》、董事會秘書工作細則及本章程的有關規定。 第一百四十四條 董事會秘書應當具有履行職責必備的專業知識和經驗，具有良好的職業道德和個人品德。 第一百四十五條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當辦理工作移交手續。董事會秘書提交辭職報告後未完成工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。董事會秘書辭職報告在其完成工作移交且相關公告披露後方能生效。辭職報告生效之前，擬辭職的董事會秘書仍應當繼續履行職責。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十六條 公司依照法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百四十七條 公司在每一會計年度結束之日4個月內編制公司年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內編制半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日的1個月內製備季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定進行編制。年度報告的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。 第一百四十八條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二節 利潤分配制度 第一百四十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，但本章程另有規定除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十一條 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配政策如下： （一） 公司應重視對投資的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。 （二） 公司分配股利應堅持以下原則：1.遵守有關的法律、法規、規章和本章程，按照規定的條件和程序進行；2.兼顧公司長期發展和對投資的合理回報；3.實行同股同權，同股同利。 （三） 公司可以採取現金、股票以及現金和股票相結合的方式分配股利。公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開 後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 （四） 公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅。 （五） 在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%，且在 連續三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實 現的年均可分配利潤的30%。 （六） 現金分配的條件：1. 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；2. 審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3. 最近一期審計基準日貨幣資金餘額不低於擬用於現金分紅的金額。 第三節 內部審計 第一百五十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第四節 會計師事務所的聘任 第一百五十四條 公司聘用符合《證券法》以及《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百五十五條 公司聘用、解聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百五十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十七條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百五十八條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一百五十九條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件（括電子郵件，下同）方式送出； （三） 在符合法律、行政法規及公司股票上市地監管規則的前提下，以在公司及香聯交所指定的網站上公告發佈方式進行； （四） 以法律、行政法規或其他規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構認可或本章程規定的其他形式送出。 第一百六十條 公司已經發出在符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有人員收到通知。 第一百六十一條 公司召開股東會的會議通知，以公告方式進行，公告刊登媒體以法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則指定信息披露報刊為準。 第一百六十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、公告等方式發出。 第一百六十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；如公司通知以電子郵件發出，自電子郵件到達被送達人信息系統之日視為送達日期；公司通知以傳真送出的，自傳真到達被送達人傳真系統之日為送達日期；公司通知以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百六十五條 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按有關《香上市規則》要求在本公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登。 就公司按照股票上市地上市規則要求向H股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的相關上市規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或公司股票上市地證券交易所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百六十六條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百六十七條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統及本章程第一百六十五條規定的網站、媒體公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百六十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百六十九條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十條 公司需要減少註冊資本時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律或本章程另有規定的除外。 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百七十一條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百七十二條 公司有本章程第一百七十一條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百七十三條 公司因本章程第一百七十一條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事或股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百七十四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百七十五條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在公司指定的信息披露媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百七十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百七十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務交給人民法院指定的破產管理人。 第一百七十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記。 第一百七十九條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 信息披露與投資關係管理 第一節 信息披露 第一百八十一條 公司將按照中國證監會和香聯交所相關規定編制並披露定期報告和臨時報告。 第一百八十二條 公司董事會整體對信息披露負責，董事長是信息披露的第一責任人，董事會秘書負責具體披露事宜，公司其他董事、高級管理人員應就信息披露事務給予董事長、董事會秘書必要的協助。 第一百八十三條 公司及其董事、高級管理人員應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影的信息，並保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。 第一百八十四條 公司在中國證監會和香聯交所指定披露信息的期刊、網站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第二節 投資關係管理 第一百八十五條 投資關係是指公司通過便利股東權利行使、信息披露、互動交流和訴求處理等工作，加強與投資及潛在投資之間的溝通，增進投資對上市公司的了解和認同，以提升上市公司治理水平和企業整體價值，實現尊重投資、回報投資、保護投資目的的相關活動。 第一百八十六條 投資關係管理事務的第一責任人為公司董事長，董事會秘書為公司投資關係管理工作的負責人，負責公司投資關係管理事務。 公司投資關係管理工作應當嚴格遵守有關法律法規、部門規章、業務規則的要求，不得在投資關係活動中以任何方式發佈或洩漏未公開重大信息。公司在投資關係活動中洩露未公開重大信息的，應當立即通過符合《證券法》規定的信息披露平台發佈公告，並採取其他必要措施。 第一百八十七條 投資關係管理中公司與投資溝通的內容主要括：（一） 公司的發展戰略； （二） 公司依法可以披露的經?管理信息，括生產經?狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經?業績、股利分配等； （三） 公司依法可以披露的重大事項，括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼併、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯（連）交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息； （四） 法定信息披露及其說明，括定期報告和臨時公告等； （五） 企業文化和企業形象； （六） 投資關心的與公司相關的其他信息。 第一百八十八條 投資關係管理的工作對象主要括：投資；從事證券分析、諮詢及其他證券服務業的機構、個人；財經媒體及行業媒體等傳播媒介；監管部門及其他相關個人和機構。公司與投資溝通的主要方式括（不限於）： （一） 公告，括定期報告與臨時報告； （二） 股東會； （三） 公司網站； （四） 一對一溝通； （五） 郵寄資料； （六） 電話諮詢； （七） 廣告或其他宣傳材料； （八） 媒體採訪和報道； （九） 現場參觀；及 （十） 路演。 公司應盡可能地通過多種方式與投資及時、深入和廣泛的溝通，並應特別注意使用互聯網提高溝通的效率，降低溝通的成本。 第一百八十九條 公司與投資之間發生糾紛的，可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提訴訟。 第十一章 附則 第一百九十條 本章程下列用語的含義： （一） 控股股東，是指其持有的普通股佔公司股本總額超過50%的股東；持有股份的比例雖然低於50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足 以對股東會的決議產生重大影的股東，或《香上市規則》定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關聯（連）關係，是指《香上市規則》所規定的定義，指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。 （四） 獨立董事，是指《香上市規則》中所稱的「獨立非執行董事」。 （五） 會計師事務所，是指《香上市規則》中所稱的「核數師」。 （六） 庫存股份，是指公司根據《公司法》、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定收購並尚未轉讓或注銷的公司股份，就《香上市規則》而言，括公司購回並持有或存放於中央結算系統以在香聯交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地證券監管規則或有關法律法規另有規定，否則公司不得就庫存股份於公司任何會議上直接或間 接投票，且在任何特定時間確定已發行股份總數時亦不得計入其中。 第一百九十一條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在深圳市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十三條 本章程所稱「以上」、「以內」，含本數；「低於」、「多於」、「過」不含本數。 第一百九十四條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定不符的，以法律、法規、規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定為準則。 第一百九十六條 本章程經公司股東會審議通過之日生效並施行。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 （以下無正文） 深圳西普尼精密科技股份有限公司 2026年5月11日 中财网
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