[HK]佛朗斯股份:公司章程
廣州佛朗斯股份有限公司章程 目錄 第一章 總則 ................................................................ 1第二章 經?宗旨和範圍 ..................................................... 2第三章 股份 ................................................................ 3第一節 股份發行 ....................................................... 3第二節 股份增減和回購 ................................................ 6第三節 股份轉讓 ....................................................... 7第四章 股東和股東大會 ..................................................... 9第一節 股東 ........................................................... 9第二節 股東大會的一般規定 ............................................ 12第三節 股東大會的召集 ................................................ 15第四節 股東大會的提案與通知.......................................... 17第五節 股東大會的召開 ................................................ 19第六節 股東大會的表決和決議.......................................... 23第五章 董事會 .............................................................. 30第一節 董事 ........................................................... 30第二節 董事會 ......................................................... 33第六章 總經理及其他高級管理人員 .......................................... 41第七章 監事會 .............................................................. 43第一節 監事 ........................................................... 43第二節 監事會 ......................................................... 44第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ...................................... 46第一節 財務會計制度 .................................................. 46第二節 內部審計 ....................................................... 49第三節 會計師事務所的聘任 ............................................ 49第九章 通知和公告.......................................................... 50第一節 通知 ........................................................... 50第二節 公告 ........................................................... 51第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................................ 51第一節 合併、分立、增資和減資 ........................................ 51第二節 解散和清算..................................................... 53第十一章 修改章程.......................................................... 55第十二章 附則 .............................................................. 56廣州佛朗斯股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國會計法》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《聯交所上市規則》」）和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關規定，制訂本章程。 第二條 廣州佛朗斯股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》成立的股份有限公司。 公司由廣州佛朗斯機械有限公司以淨資產折股整體變更的方式設立。公司在廣州市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為914401136699550284。 公司經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，首次公開初步發行12,136,000股境外上市外資股（H股），並於2023年11月10日在香聯交所主板上市交易。 第三條 公司中文名稱：廣州佛朗斯股份有限公司 公司英文名稱：FOLANGSI CO., LTD 第四條 公司住所：廣州市番禺區石碁鎮亞運大道999號。 第五條 公司註冊資本為人民幣90,630,704元。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 董事長為公司的法定代表人。 第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第十一條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨：以客戶滿意為理念、以市場需求為導向、以科技創新為手段，不斷提高品牌美譽度和公司競爭力，提升公司經濟效益和社會效益，使公司價值最大化，為股東創造滿意的效益。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍為：智能機器人銷售；智能倉儲裝備銷售；智能基礎製造裝備銷售；機械設備銷售；人工智能硬件銷售；輪胎銷售；特種設備銷售；物料搬運裝備銷售；物聯網設備銷售；網絡與信息安全軟件開發；網絡技術服務；物聯網設備製造；物聯網技術研發；以自有資金從事投資活動；專用設備修理；通用設備修理；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；供應鏈管理服務；勞務服務（不含勞務派遣）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工業機器人製造；工業機器人安裝、維修；潤滑油銷售；人工智能通用應用系統；人工智能理論與算法軟件開發；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；物聯網應用服務；區塊鏈技術相關軟件和服務；物聯網技術服務；智能機器人的研發；人工智能應用軟件開發；軟件開發；機械零件、零部件銷售；工業機器人銷售；移動終端設備銷售；二手車經銷；特種設備出租；蓄電池租賃；運輸設備租賃服務；建築工程機械與設備租賃；機械設備租賃；倉儲設備租賃服務；電池製造；輸配電及控制設備製造；配電開關控制設備製造；配電開關控制設備研發；配電開關控制設備銷售；智能輸配電及控制設備銷售；電池銷售；電池零配件生產；技術進出口；貨物進出口；特種設備安裝改造修理。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 第十四條公司的股份採取記名股票的形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。 如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司應當設立股東名冊，登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行股東登記。 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。本章程所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。 第十七條 公司境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市後在境內增發的未上市內資股以及外資股東所持有的未上市股份，統稱為「境內未上市股份」。經香聯交所同意並履行中國證監會備案程序，相關股東可以申請將所持有的前述境內未上市股份轉化為境外上市外資股（H股）並在香聯交所上市交易。 第十八條 公司公開發行的境外上市外資股（H股）以及相關股東所持有的境內未上市股份轉為境外上市外資股（H股）的股份，統稱為「H股」。 第十九條 公司的相關境內未上市股份，根據現行中國法律、法規及規範性文件的規定在中國證券登記結算有限公司集中存管。公司的H股股票，在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 公司設立時的股份總數為6,000萬股，均為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元。發人的姓名或名稱、認購的股份數、持股比例、出資方式以及出資時間如下：
第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 向現有股東配售新股； （五） 以公積金轉增股本； （六） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程及《聯交所上市規則》的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、《聯交所上市規則》規定的程序辦理。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條相關規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三十條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十一條 持有公司百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 上述所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十二條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香。 股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許發行人按與《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十五條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人（該代理人不必是發行人的股東）參加股東大會，並行使相應的發言權和表決權；如股東為公司，則可委派一名代表出席任何股東大會並在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟； 第三十八條 監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照本條款的規定向人民法院提訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四十三條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東大會的一般規定 第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准監事會的報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （八） 對發行公司債券作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二） 審議根據本章程規定須經股東大會批准的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內累計購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十五條 公司對外（不含控股公司及全資子公司）提供擔保符合以下情形之一的，應提交股東大會審議： （一） 公司及其控股子公司對外提供擔保的總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審議。 第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十八條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或公司董事會確定的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構、《聯交所上市規則》或公司章程的規定在適用的情況下採取其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第三節 股東大會的召集 第四十九條 股東大會由董事會召集，法律或本章程另有規定的除外。 第五十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。 第五十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或在收到提案後十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。 股東自行召集股東大會的，自召集股東大會之日至決議公告前，召集會議的股東持股比例不得低於百分之十。 第五十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 第五十八條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 第五十九條 條股東大會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東大會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第六十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因；延期召開的，應當在公告中說明延期後的召開日期。 第五節 股東大會的召開 第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。 並依照有關法律、法規及本章程行使表決權股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權（香不時制定的有關條例定義的認可結算所（或其他理人）除外）。 如該股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理人或代表；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），如同該人士是公司的個人股東。 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 第六十四條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十五條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人或非法人組織股東的，應加蓋法人或非法人組織單位印章。 第六十七條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十八條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十一條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十三條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第七十四條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十五條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十七條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。 第六節 股東大會的表決和決議 第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但該董事依據任何合同提出的損害賠償要求不受此影）； （七） 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內累計購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十三條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。股東須有權(1)在股東大會上發言及(2)在股東大會上投票，除非個別股東受公司股票上市的交易所的上市規則規定須就個別事宜放棄投票權。 根據適用的法律法規及公司股票上市的證券交易所的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可投反對票時，任何由股東（或其代理人）所作並違反有關規定或限制的表決均不計入表決結果。 股東大會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。另外，公司必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下，為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 除此之外，香交易及結算所有限公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第八十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十五條 股東大會審議關聯交易事項，有關關聯股東的迴避和表決程序如下：（一） 股東大會審議的某項議案與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係； （二） 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣佈有關關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係； （三） 大會主持人宣佈關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決； （四） 股東大會對關聯交易事項的表決，普通決議應由除關聯股東以外其他出席股東大會的所持有效表決權的過半數通過方為有效；特別決議應由除關聯股東以外其他出席股東大會的所持有效表決權的三分之二上通過方為有效；（五） 關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或迴避，有關該管理事項的決議無效，重新表決。 第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當採用累積投票制。 第八十八條 候選董事、監事提名的方式和程序如下： （一） 股東代表董事候選人由單獨或合併持股3%以上的股東向董事會書面提名推薦，相關股東應向董事會提交其提名推薦的董事候選人的簡歷和基本情況，由董事會進行資格審核後提交股東大會選舉； （二） 股東代表監事候選人由單獨或合併持股3%以上的股東向監事會書面提名推薦，相關股東應向董事會提交其提名推薦的監事候選人的簡歷和基本情況，由監事會進行資格審核後提交股東大會選舉； （三） 董事候選人、監事候選人應根據公司要求作出書面承諾，括但不限於：同意接受提名，承諾其提交的個人資料真實、完成，保證其當選後切實履行職責等。 職工代表董事、職工代表監事由職工代表大會、職工大會或其他方式民主產生。 在選舉董事、監事的股東大會上，大會主持人應向股東解釋累積投票制度的具體內容和投票規則，並告知該次董事、監事選舉中每股擁有的投票權。 在執行累積投票制度時，投票股東必須在一張選票上註明其所選的所有董事、監事，並在其選舉的每位董事、監事後標註其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東所合法擁有的投票權總數，則該選票無效。 在計算選票時，應計算每名候選董事、監事所獲得的投票權總數，決定當選的董事、監事。 第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十二條 股東大會採取記名方式投票表決。 第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十四條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十五條 出席股東大會的股東，除應當迴避表決外，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十八條 提案未獲通過，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間以相關選舉提案所確定的就任時間為準。如相關選舉提案未明確新任董事、監事就任時間，則新任董事、監事就任時間為相關選舉提案獲股東大會決議通過之日。 第一百條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三） 擔任破產清覽的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 被中國證監會及其派出機構採取證券市場禁入措施或認定為不適當人選，期限未滿的； （七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺，該被委任的董事任期僅至其接受委任後的首次股東大會可連選連任。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零七條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後的十二個月內依然有效。 第一百零八條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十二條 董事會由9名董事組成，其中獨立非執行董事3名。董事會成員由股東大會依法選舉產生。 第一百一十三條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 根據董事長的提名，決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 第一百一十四條 公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立非執行董事是會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百一十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十七條 公司重大投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、債務性融資等事項的決策權限如下： （一） 公司重大投資、收購和出售資產的決策權限： l、 單筆交易金額達到以下標準的公司重大投資、收購和出售資產事項由董事會作出決策： (1) 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上， 該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高作 為計算數據； (2) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司 最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過 10,000萬元； (3) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過1,000萬 元； (4) 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過10,000萬元； 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 2、 單筆交易金額達到以下標準的公司重大投資、收購和出售資產事項由股東大會作出決策： (1) 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上， 該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高作 為計算數據； (2) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司 最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過 30,000萬元； (3) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過3,000萬 元； (4) 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過30,000萬元； (5) 運用發行證券募集資金進行投資； (6) 其他依照有關規定必須由股東大會審批的重大投資。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 3、 上述第1項、第2項之外的重大投資、收購和出售資產事項，由總經理辦公會作出決策，並報董事會備案。 （二） 資產抵押和質押事項決策權限： 單筆金額在公司最近一期經審計淨資產30%以上的資產抵押和質押事項由股東大會決策；單筆金額在公司最近一期經審計淨資產10%以上30%以下的資產抵押和質押事項由董事會決策；其餘資產抵押和質押事項由總經理辦公會決策，並報董事會備案。 上述「以上」含本數，「以下」不含本數。 （三） 對外擔保決策權限： 除本章程規定的須提交股東大會和董事會審議通過的對外擔保之外的其他對外擔保事項由總經理辦公會決策。 應由董事會審批的對外擔保事項，必須經出席董事會會議的2/3以上董事通過並經全體獨立董事的三分之二以上通過方可作出決議。 （四） 委託理財決策權限： 公司不得進行委託理財事項。 （五） 關聯交易決策權限： 交易金額在5,000萬元以上，且佔公司最近一個會計年度合併會計報表淨資產絕對值10%以上的關聯交易之外的關聯交易事項（公司獲贈現金和提供擔保除外）由股東大會決策，其餘關聯交易事項由董事會決策。 （六） 債務性融資決策權限： 單項金額人民幣在30,000萬元以上或融資後公司資產負債率高於75%的債務性融資事項（發行債券除外）由股東大會決策；單項金額人民幣在10,000萬元以上30,000萬元以下（含30,000萬元），且融資後公司資產負債率在65–75%之間的債務性融資事項（發行債券除外）由董事會決策，單項金額人民幣在10,000萬元以下（含10,000萬元）的債務性融資事項由總經理辦公會決策。 依據有關法律、法規、規章、規範性文件及本章程的規定必須提交股東大會審議的事項應提交股東大會審議，不受前款規定限制。 董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會決策權限的事項必須報股東大會批准；對於重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審。 第一百一十八條 董事會設董事長一人，以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十九條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一百二十條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十二條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十三條 董事會會議的通知方式：專人送達、郵遞、電子郵件、傳真或本章程規定的其他通知方式。 董事會會議的通知時限：定期會議為會議召開前十日，臨時會議為會議召開前三日，每屆董事會第一次會議可以於會議召開當日通知全體董事。 需要盡快召開董事會臨時會議的，經全體董事一致同意，臨時董事會會議的通知方式和通知時限也可以不受前兩款限制，但召集人應當在會議上作出說明並在會議記錄中記載。董事如已出席會議，且未在到會前或與會時提出未收到會議通知的異議，應視為己向其發出通知。 第一百二十四條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項有關聯關係的，應當迴避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十七條 董事會決議表決方式為：記名投張票表決或舉手表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字，但應在事後簽署董事會決議和記錄。 第一百二十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百三十條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；（六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十一條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 公司根據經?需要可以設若干名副總經理，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 公司設立總經理辦公會，總經理辦公會成員由總經理及其他高級管理人員組成。 第一百三十二條 本章程第九十九條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。 本章程第一百零一條關於董事的忠實義務和第一百零二條第（四）項、第（五）、項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。 第一百三十四條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十七條 總經理工作細則括下列內容： （一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十八條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由高級管理人員與公司之間的聘用合同規定。 第一百三十九條 副總經理、財務負責人由總經理提名，並由董事會聘任。副總經理、財務負責人協助總經理工作，根據總經理工作細則中確定的分工和總經理授權事項行使職權。 第一百四十條 公司設董事會秘書，由董事長提名，並由董事會聘任。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百四十三條 本章程第九十九關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百四十五條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十六條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百四十七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百四十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百四十九條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百五十一條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。 監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會括股東代表和公司職工代表，其中職工代表監事的人數不低於三分之一。 監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百五十二條 監事會行使下列職權： （一） 應當對董事會編製的證券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟；（八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百五十三條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百五十四條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百五十五條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。 第一百五十六條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十八條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、《聯交所上市規則》、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 第一百五十九條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百六十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十三條 公司可以現金或股票的形式（或同時採取兩種形式）分配股利，具體如下： （一） 公司的利潤分配原則：公司實行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資的合理投資回報，並保持連續性和穩定性。公司可以採取現金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立非執行董事、外部監事（如有）和公眾投資的意見。 （二） 公司的利潤分配總體形式：採取現金、股票或二相結合的方式分配股利。 在公司具備現金分紅條件的情況下，公司可考慮優先採取現金分紅進行利潤分配。 公司向境內未上市股份的股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向H股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣或人民幣支付。公司向H股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。 （三） 公司現金方式分紅的具體條件：公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，則公司可考慮進行現金分紅。 第一百六十四條 公司應當為持有H股的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合公司股票上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 第二節 內部審計 第一百六十五條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百六十六條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十七條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十八條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十條 會計師事務所的任免，報酬以及支付方法由股東大會以普通決議決定。 第一百七十一條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十二條 在符合法律、法規、規章及公證券交易所有關規定的前提下，公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件的方式送出； （四） 以公告方式進行； （五） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（六） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 除本章程另有規定外，公司的召開股東大會、董事會、監事會的通知可以以上一種或幾種的方式發出。 第一百七十三條 公司向H股股東發出的股東大會通知、數據或書面聲明，應當按下列任何一種方式送遞： （一） 按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東； （二） 在遵從適用法律、行政法規及《聯交所上市規則》的情況下，於公司股票上市地證券監管機構或證券交易所指定網站上發佈； （三） 按《聯交所上市規則》的其他要求發出。 第一百七十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百七十七條 公司指定香聯交所及公司網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十八條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十九條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十一條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第一百八十二條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十三條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百八十四條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十五條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十六條 公司有本章程第一百八十三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十七條 公司因本章程第一百八十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日十五日內成立清算組，開始清算。 清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十九條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東大會決定修改章程。 第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十九條 釋義： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第二百條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百零一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百零二條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百零三條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百零四條 本章程附件括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第二百零五條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、相關證券登記結算機構的有關規定或規則、其他有關規範性文件及《聯交所上市規則》的規定衝突的，以法律、行政法規、相關證券登記結算機構的有關規定或規則、其他有關規範性文件及《聯交所上市規則》的規定為準。 第二百零六條 本章程經股東大會審議通過，並自公司發行的境外上市外資股（H股）在香聯交所主板掛牌上市交易之日生效。自本章程生效之日，公司原章程自動失效。 中财网
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