[HK]上海复旦(01385):关连交易 - 有关与复旦大学及国盛投资订立共建复旦大学集成电路工程技术融合创新中心合作协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股份編號: 1385) 關連交易 有關與復旦大學及國盛投資訂立 共建復旦大學集成電路工程技術融合創新中心合作協議 董事會欣然宣佈，於 2026 年 5 月 11 日（交易時段結束後），本公司與復旦大學及國盛 投資訂立共建復旦大學集成電路工程技術融合創新中心合作協議。本公司同意與復旦 大學聯合共建集成電路技術中心，合作開展集成電路尖端領域的研發和技術突破。 董事會(包括所有獨立非執行董事)認為合作協議項下之交易為本集團之日常業務，按正 常商業條款進行，條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 根據上市規則第 14A 章之定義，復旦大學為本公司之關連人士。因此，合作協議交易 事項構成本公司之關連交易。由於合作協議項下集成電路技術中心啓動費之關連交易金 額超過適用百分比率的 0.1% 但均少於 5% (利潤比率除外)，關連交易須履行上市規則 第 14A 章的申報、公告及年度審核之規定，但獲得免遵守有關通函的披露及獨立股東 批准之要求。 合作協議項下技術開發協議屬框架協議，未有定明具體條款，及未簽訂書面協議，根 據上市規則第 14A 章之定義，合作協議項下技術開發協議未構成上市規則第 14A 章 的規管範圍，故毋須遵守上市規則第 14A 章有關申報、公告及股東批准的規定。就具 體研發項目簽署的技術開發協議，如觸及上市規則第 14A 章規定的，則需另行履行上 市規則程序方可生效。 根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2026 年 4 月修訂）》第七章第二節 7.2.4 條，合作協議項下集成電路技術中心啓動費及潛在的技術開發協議之金額佔本集團最 近期經審核資產總值的比例高於 1%，且交易金額超過人民幣 3,000 萬元，須提交本公 司股東會審議。 上海復旦微電子集團股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)會(「董事會」)欣然宣佈，於 2026 年 5 月 11 日（交易時段結束後），本公司與復旦大學及國盛投資訂立共建復旦大學集成電路工程技術融合創新中心合作協議(「合作協議」或「本協議」)。本公司同意與復旦大學聯合共建復旦大學集成電路工程技術融合創新中心(「集成電路技術中心」或「中心」)，合作開展集成電路尖端領域的研發和技術突破(「合作研發」)。 合作協議 (i) 日期 2026 年 5 月 11 日（交易時段結束後） (ii) 訂約雙方 (a) 本公司; (b) 復旦大學; 及 (c) 上海國盛集團投資有限公司(「國盛投資」) (iii) 協議事項 根據合作協議，本公司同意與復旦大學聯合共建集成電路技術中心，合作開展集成電路尖端領域的研發和技術突破。國盛投資正在推進受讓復旦大學控制的上海復芯凡高集成電路技術有限公司持有的本公司 12.96%股權事項，國盛投資支持復旦大學及本公司合作共建本項目。 (iv) 集成電路技術中心 集成電路技術中心作爲本公司及復旦大學聯合創辦的非獨立法人資格的科研合作開發機構，其在復旦大學的依托部門爲復旦大學微電子學院，主管部門爲復旦大學科學技術研究院。集成電路技術中心將組建專業研究人員的團隊，並從外部引進一流優秀人才參與合作研發項目，以實現合作研發目標。 (v) 合作研發項目 合作研發項目以國民經濟建設發展重大需求爲牽引，密切追踪 FPGA、智能計算、新型存儲等國際先進技術發展前沿領域，突破高端 FPGAEDA 工程化技術瓶頸，推動國産高端 FPGA 架構設計和硬件平台技術創新，打造國産高端FPGA 軟件技術平台+硬件技術平台組合，從根本上解决高端 FPGA 依賴進口的卡脖子難題，提升中國在國産高端 FPGA 芯片、智能計算、高可靠存儲等領域的自主創新能力和國際競爭力，切實滿足國家的重大戰略需求。 (vi) 合作機制 復旦大學負責組織科研人員和搭建科研平台以開展合作研發工作，中心擬新引進 3-5 名相關研究領域戰略性人才，專任崗研究員系列成員約 20 人、專任崗工程師系列成員約 15 人。復旦大學支持中心優先申報國家級平台、國家及省部級各類重大重點項目和獎項。本公司負責提出需要解决的前瞻性科學和技術問題，雙方根據本公司提出的課題簽署具體的技術開發協議(「技術開發協議」)，本公司爲中心提供項目經費並有權依照技術開發協議的約定通過項目委員會對項目實施情况進行監督和驗收。復旦大學及本公司將另行簽署具體的技術開發協議，通過技術開發協議明確研發目標、研發經費及研發交付物等。 (vii) 集成電路技術中心啓動費 集成電路技術中心啓動費共計人民幣貳仟萬圓整（2,000 萬元）。啓動費用途包括但不限於引進人才的一次性支出、科研平台建設支出（儀器設備、軟件等）、場地租金支出、場地裝修費用、各類消耗品費用以及電費、燃料費和水費等。 (viii) 技術開發協議 於合作期限期間，本公司擬向中心提供不超過人民幣 10 億元的合作經費，研發經費金額具體以各個技術開發協議約定爲準，其中包含對具體研發需求、研發成果、技術方案以及技術樣品等交付物和服務的標準、條件進行描述的資料，以及研發的時間表、研發費用、支付方式等。 (ix) 知識產權 本公司及復旦大學合作前的知識産權及成果歸各自獨立所有。本公司及復旦大學在合作研發中共同産生的知識産權歸雙方共同所有(「共有知識産權」)。本公司以及本公司直接或間接控制的關聯公司享有對共有知識産權及研究成果進行任何形式的産業化實施、運用及産生的商業化收益的獨占性權利。本公司以及本公司直接或間接控制的關聯公司有權利用共有知識産權或研究成果單獨或與第三方共同進行研發，由此産生的任何衍生成果或知識産權，其所有權及全部商業收益均歸本公司單獨所有或按照本公司和第三方約定的所有權歸屬。 (x) 先決條件 合作協議經各方簽署後成立，經本公司根據上海、香港兩地上市規則規定的程序審議通過後方可生效。 集成電路技術中心啓動費 集成電路技術中心作爲校企融合創新平台的定位，結合本公司在 FPGA 及存儲器商業運用領域的領先優勢，本公司和復旦大學共同對合作研發項目進行整體規劃和實施，以高端 FPGA 與 PSoC、人工智能和新一代存儲技術爲三大核心方向，通過關鍵技術突破，形成集成電路領域核心技術，並與上下游企業共建“設計－製造－應用”聯合體。集成電路技術中心將設主任 1 名，副主任 1 名。復旦大學任命復旦大學微電子學院俞軍教授擔任主任；本公司提名副總經理徐烈偉擔任中心副主任。集成電路技術中心將成立中心管理委員會，成員 5 名，由中心主管部門和依托單位代表 1 名，中心主任 1 名，中心副主任 1 名、本公司財務負責人 1 名、中心人事行政負責人 1 名組成，負責中心的戰略規劃，確保中心發展方向與長遠目標一致。集成電路技術中心將成立項目委員會，成員 5名，負責對項目進行管理，項目委員會由中心主任 1 名、中心副主任 1 名、中心人事行政負責人 1 名、本公司技術負責人 1 名、本公司財務負責人 1 名組成，對技術開發協議的簽署、項目立項、項目人員構成、經費安排、中心和項目的審計及項目結題考核進行决策。集成電路技術中心計劃組建不少於 300 名人員的科研與工程技術團隊，並從外部引進 3-5 名戰略性優秀人才參與合作研發項目，以實現合作研發目標。 本公司支付集成電路技術中心啓動費共計人民幣貳仟萬圓整（2,000 萬元）。啓動費用途包括但不限於引進人才的一次性支出、科研平台建設支出（儀器設備、軟件等）、場地租金支出、場地裝修費用、各類消耗品費用以及電費、燃料費和水費等。 復旦大學負責組織科研人員和搭建科研平台以開展合作研發工作，擬新引進 3-5 名相關研究領域戰略性人才，專任崗研究員系列成員約 20 人、專任崗工程師系列成員約 15 人。 復旦大學支持集成電路技術中心優先申報國家級平台、國家及省部級各類重大重點項目和獎項。 本協議生效後三十（30）天內，本公司向復旦大學支付啓動費人民幣貳仟萬圓整（2,000萬元）。復旦大學應在其財務賬套體系內爲集成電路技術中心設立項目專戶，對本公司提供的包括啓動費在內的所有資金實行專款專用、獨立核算。復旦大學應在收到項目啓動費等所有資金後 15 天內向集成電路技術中心的專戶下撥全額資金，並向本公司開具增值稅專用發票。 技術開發協議 於本協議生效之日起六十個月期間(「合作期限」)，集成電路技術中心將圍繞本公司的經營戰略和産品規劃，開展包括但不限於構建超高速收發器、超高帶寬射頻直採模數/數模轉換器、網絡加速、PCIe5、多速率以太網等 IP 技術研發平台研發，開展新一代 FPGA整體架構設計，人工智能異構芯片核心技術與架構創新研究。本公司負責提出需要解决的前瞻性科學和技術問題，雙方根據本公司提出的課題簽署具體的技術開發協議，通過技術開發協議明確研發目標、研發經費及研發交付物等。研發費用根據技術開發協議約定的計劃實施，其中包括但不限於專職科研人員的薪酬、學生及/或專家的勞務費用、個性化設備的投入等。復旦大學將根據雙方確定的具體合作研發項目爲中心向國家或省部級申請重點研發項目並爭取獲得政府財政撥款支出的各類計劃項目經費用於合作研發。 預計本公司將於合作期限內向中心提供不超過人民幣 10 億元的合作經費，包括項目啓動費、研發費用等必要的支出，研發費用金額具體以各個技術開發協議約定爲準。由於合作協議項下技術開發協議屬框架協議，未有定明具體條款，及未簽訂書面協議，根據上市規則第 14A 章之定義，合作協議項下技術開發協議未構成上市規則第 14A 章的規管範圍，故毋須遵守上市規則第 14A 章有關通知、公告及股東批准的規定。就具體研發項目簽署的技術開發協議，如觸及上市規則第 14A 章規定的，則需另行履行上市規則程序方可生效。 進行交易之原因 本公司之整體業務目標為成為中國 IC 設計及系統集成業務市場領先者，並銳意成為全 球主導之應用專門 IC 設計公司。開展集成電路尖端領域的研發和技術突破可以提高本公司之技術水平，並為本公司及其不時的附屬公司(「本集團」)之收入及業績提供良好貢獻。 復旦大學設有集成芯片與系统國家重點實驗室及微電子學院，擁有先進器材及設備，聘用大量尖端專才並於微電子研究及開發方面具備豐富知識和經驗。 董事會預期受行業復甦、客戶需求及應用廣泛等利好因素推動，FPGA、智能計算、新型存儲類產品之市場需求將會持續增長，不過相對應的技術的升級更困難而技術迭代速度更快。由於此類項目研發週期較長，關鍵技術突破需要復旦大學研究團隊持續投入研究及開發，為保障研發團隊的穩定性及確保研究團隊於未來時間對本公司明確的研發目 標的投入，以減低本公司因未能鎖定足夠的研發投入而引發研發失敗或落後於新一代技術的風險，本公司需綁定復旦大學研究團隊之研發服務。 合作研發可以充分利用復旦大學和本公司的資源和能力，聚焦研究與創新，攻克技術難題，共同應對半導體技術挑戰。依托復旦大學對集成電路技術中心作爲國家級融合創新平台的定位，結合本公司在 FPGA 及存儲器商業運用領域的領先優勢，雙方共同對合作研發項目進行整體規劃和實施，以高端 FPGA 與 PSoC、人工智能和新一代存儲技術爲三大核心方向，通過關鍵技術突破，形成集成電路領域核心技術，可加速本公司與上下游企業共建“設計-製造-應用”聯合體。 合作研發可以減少研發成本及行政費用，同時亦可加快研發時間及優化研發成果，快速完成產業化之進程，並提供本公司員工於技術交流中獲取寶貴知識和經驗的機會。通過建立靈活的人才聘任機制，以兼聘、雙聘等方式吸引復旦大學相關學科的院系教師參與聯合科研項目，推動學科交叉與團隊協同，促進校內院系和中心之間的人才雙向交流，打造高效協同的創新生態系統，助力本公司建設具有國際競爭力的先進集成電路企業。 鎖定集成電路技術中心對本公司明確的研發目標的投入亦可降低公司單獨開展研發中研發失敗或落後於新一代技術的風險。此外，合作協議可讓本公司享有對共有知識産權及研究成果進行任何形式的産業化實施、運用及産生的商業化收益的獨占性權利。 定價政策 集成電路技術中心啓動費包括但不限於引進人才的一次性支出、科研平台建設支出（儀器設備、軟件等）、場地租金支出、場地裝修費用、各類消耗品費用以及電費、燃料費和水費等。本公司訂有研發投入制度，其涵蓋研發投入金額並適用於本公司內部研發、委託復旦大學及其他獨立第三方研發機構之項目研發。啓動費投入金額基於中心所需器材和設備等市場上的相關成本、市場上相關技術人才的成本、市場上類似的場地租金支出及場地裝修費用等因素而釐定，從而確保集成電路技術中心啓動費用按正常商業條款及對本公司而言不遜於向其他獨立第三方研發機構提供之條款及價格進行。 內部監控 復旦大學將在其財務賬套體系內爲集成電路技術中心設立項目專戶，對本公司提供的包括啓動費在內的所有資金實行專款專用、獨立核算。復旦大學在收到項目啓動費等所有資金後 15 天內向集成電路技術中心的專戶下撥全額資金。 復旦大學確保中心建立規範的財務管理體系，中心按季度向本公司提交項目費用收支明細，確保賬賬相符、賬實相符，並按年度向本公司提交對專戶經第三方審計的審計報告。 應本公司提出的合理訴求，集成電路技術中心項目委員會可組織實施對專戶進行專項審計。 根據本公司訂立之財務核算制度、內部監督制度及內審制度，財務部門將負責審視集成電路技術中心啓動費的使用以確保交易按協議條款、一般商務條款及本公司的定價政策進行。內審部門負責監督。此外，內審部門亦定期或不時(如需要)向獨立非執行董事匯報啓動費及合作經費使用情況。 本次研發投入是本公司落實既定技術攻關目標的原預算內安排，本公司將按照具體項目與中心簽訂技術開發協議和提供項目經費，且有權通過項目委員會對項目實施情况進行監督和驗收，投入風險可控。 本公司、復旦大學及國盛投資之資料 本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。 復旦大學為一所於中國上海成立之國有大學，其實際控制人爲中國教育部。其為本公司之發起人及主要股東。復旦大學設有集成芯片與系统國家重點實驗室及技術中心，提供集成電路及微電子產品之設計開發及相關之技術研究，集成電路及相關系統之技術服務、技術咨詢、技術培訓及技術轉讓。復旦大學透過全資擁有之上海復芯凡高集成電路技術有限公司持有本公司已發行股本約 12.96%之權益，為本公司的主要股東。 國盛投資的 100%控股股東爲上海國盛（集團）有限公司，實際控制人爲上海市國有資産監督管理委員會，其主要業務為實業投資。其正在推進受讓復旦大學控制的上海復芯凡高集成電路技術有限公司持有的本公司 12.96%股權事項。 上市規則之涵義 各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信及於本公佈日，復旦大學透過全資擁有之上海復芯凡高集成電路技術有限公司持有本公司已發行股本約 12.96%之權益，為本公司的主要股東。根據上市規則第 14A 章之定義，復旦大學為本公司之關連人士。因此，合作協議交易事項構成本公司之關連交易。 本公司董事於此等關連交易中並無任何重大利益。本公司董事長張衛先生、執行董事沈磊先生及非執行董事董事閆娜女士（彼等均為與復旦大學及復芯凡高有關聯的董事）於審批合作協議之董事會決議案上放棄投票。概無其他董事於上述董事會會議就有關董事會決議案迴避投票。 由於合作協議項下集成電路技術中心啓動費之關連交易金額超過適用百分比率的 0.1% 但均少於 5% (利潤比率除外)，關連交易須履行香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第 14A 章的申報、公告及年度審核之規定，但獲得免遵守有關通函的披露及獨立股東批准之要求。 合作協議項下技術開發協議屬框架協議，未有定明具體條款，及未簽訂書面協議，根據上市規則第 14A 章之定義，合作協議項下技術開發協議未構成上市規則第 14A 章的規管範圍，故毋須遵守上市規則第 14A 章有關通知、公告及股東批准的規定。就具體研發項目簽署的技術開發協議，如觸及上市規則第 14A 章規定的，則需另行履行上市規則程序方可生效。 董事會(包括所有獨立非執行董事)認為於合作協議項下之交易為本集團之日常業務，按正常商業條款進行，條款公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 上海證券交易所科創板股票上市規則之涵義 根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2026 年 4 月修訂）》第七章第二節 7.2.4條，合作協議項下集成電路技術中心啓動費及潛在的技術開發協議之金額佔本集團最近期經審核資產總值的比例高於 1%，且交易金額超過人民幣 3,000 萬元，須提交本公司股東會審議。 本公司將於即將召開之臨時股東會上提呈議案以考慮並酌情批准訂立合作協議及其項下交易（包括潛在的技術開發協議下之交易）。關連人士包括上海復芯凡高集成電路技術有限公司(包括其最終實益擁有人）及其聯繫人將需於臨時股東會上就該決議案放棄投票。 由於本公司需要額外時間編製將載入通函的資料，載有（其中包括）合作協議項下擬進行之交易之進一步資料及上市規則規定之其他資料連同臨時股東會通告及代表委任表格將於 2026 年 5 月 20 日或之前發送通知予本公司股東。 承董事會命 上海復旦微電子集團股份有限公司 董事長 張衛先生 中國，上海，2026 年 5 月 11 日 於本公告日期，本公司之執行董事為張衛先生及沈磊先生； 非執行董事為閆娜女士、莊啟飛先生、張睿女士及宋加勒先生；獨立非執行董事為石艶玲女士、王美娟女士、胡雪先生及張玉明先生; 職工董事為沈鳴杰先生。 *僅供識別 中财网
 |