龙蟠科技(603906):中信建投证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司控股子公司增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的核查意见
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司控股子公司增资扩股 并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整 的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”“公司”）2021年非公开发行股票的持续督导机构和龙蟠科技 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规的有关规定，对龙蟠科技控股子公司增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 26.51元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01元，扣除各项发行费用人民币 24,468,856.18元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。上述募集资金已于 2022年 5月 18日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第 90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。 二、募集资金投资项目进展情况 截至 2026年 4月 30日，募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
（一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品产量等方面的综合实力，常州锂源及其现有股东龙蟠科技、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑工融”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金坛泓远”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）与金沙投资共同签署《关于常州锂源新能源科技集团有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。 按照增资协议约定的条款和条件，各方确认，金沙投资以增资方式向常州锂源投资 440,000,000元，其中 61,169,356元计入常州锂源注册资本，取得常州锂源本次增资后 6.8323%的股权。增资款中超出新增注册资本的 378,830,644元计入常州锂源资本公积。本次增资完成后，常州锂源的注册资本由 834,127,585元增加到 895,296,941元，公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次交易后，龙蟠科技持有常州锂源的股权比例将由 66.4205%降至 61.8825%，龙蟠科技仍为常州锂源控股股东，不影响合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于 2026年 5月 11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的议案》，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利与问鼎投资为公司关连方，关连董事石俊峰、朱香兰、沈志勇及张羿回避表决，表决结果为：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。公司董事会授权公司管理层签署增资协议等与本次增资事项相关的一切必要文件，并办理本次交易所需的审批及登记手续。 本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。 四、交易对方情况介绍
江苏金坛投资控股有限公司是常州市金坛区人民政府作为唯一出资人的区管国有企业。金沙投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在被列为失信被执行人的情况。金沙投资自设立后未产生实际业务，暂无主要财务数据。 五、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
常州锂源现有股东龙蟠科技、时代闽东、问鼎投资、昆仑工融、优贝利、金坛泓远、贝特瑞、金贝利、建信投资与南京超利放弃对常州锂源本次增资所享有的优先认购权。 经查询，常州锂源非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
标的公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况： 公司于 2025年 5月 29日召开第四届董事会第三十七次会议、2025年 7月18日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，公司以通过香港联合交易所有限公司发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向常州锂源增资，其中人民币 5,551.2923万元计入常州锂源注册资本，剩余 31,419.2677万元计入常州锂源资本公积金。 除上述情况外，标的公司在最近 12个月内未有其他增资、减资或改制的情况。 六、交易标的评估、定价情况 1、本次交易的定价方法和结果 本次增资定价结合常州锂源当前业务发展状况、核心竞争力、未来发展潜力及所处行业发展趋势，综合考量各方合理诉求，经交易各方充分沟通友好协商确定。常州锂源本轮投前估值为 60亿元人民币，该估值系参考常州锂源前轮估值，并考虑市场发展情况及标的公司经营情况，经双方公平协商后确定。 2、标的资产的具体评估、定价情况
七、增资协议的主要内容及履约安排 1、协议各方： （1）常州金沙产业投资合伙企业（有限合伙） （2）昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） （3）建信金融资产投资有限公司 （4）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 （5）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） （6）江苏龙蟠科技集团股份有限公司 （7）贝特瑞新材料集团股份有限公司 （8）常州优贝利创业投资中心（有限合伙） （9）南京金贝利创业投资中心（有限合伙） （10）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） （11）南京超利创业投资中心（有限合伙） （12）常州锂源新能源科技集团有限公司 2、本次增资安排 各方确认，本次增资前标的公司的投前估值为 6,000,000,000元，本轮投资方以增资方式向标的公司投资 440,000,000元（“增资款”），取得标的公司新增注册资本 61,169,356元，取得标的公司本次增资后 6.8323%的股权。增资款中，61,169,356元作为标的公司新增注册资本，378,830,644元作为溢价进入标的公司的资本公积金。 本次增资完成后，标的公司的注册资本由 834,127,585元增加到 895,296,941元，标的公司投后估值为 6,440,000,000元。 3、增资款的缴付 本轮投资方应于增资协议所述的交割先决条件满足（包括按照增资协议约定应在交割前向本轮投资方交付的相应文件均已交付完毕）或被本轮投资方以书面方式豁免后的二十（20）个工作日内，将应付的增资款一次性汇入以标的公司名义开立、由本轮投资方共同监管的银行账户（“增资款收款账户”），并另行与银行签订相关监管协议。 4、本次增资交割的先决条件 本轮投资方根据增资协议支付增资款的义务应以下列事件的全部得到满足或被本轮投资方书面豁免为先决条件（“交割先决条件”）： （1）所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、标的公司章程，以及为完成本次增资需要签署的其他附属协议、决议及其他文件（合称“交易文件”）； （2）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准（包括龙蟠科技董事会及标的公司股东会同意本次增资的决议，该等决议应包括如下内容：（i）批准本次增资和本协议及标的公司章程等交易文件的签署及履行；（ii）现有股东放弃对标的公司新增注册资本的优先认购权及类似的优先权利），且，该等授权、决议或批准（如有）应持续有效并不受限于任何前提条件； （3）标的公司及主要股东已签署并向本轮投资方交付交割证明书，证明交割先决条件均已全部满足或被豁免，并提供所有令本轮投资方满意的证明文件。 5、增资款的使用 增资款应全部用于金坛 12万吨高压实磷酸铁锂生产基地建设（即公司于2026年 1月 5日披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于签署合作协议并投资建设高性能锂电池正极材料项目的公告》之高性能锂电池正极材料项目一期12万吨产能），未经本轮投资方事先书面同意，该等增资款不得被用于偿还或支付任何标的公司对关联方所承担的任何债务，不得用于与主营业务无关的其他支出。 6、利润分配 各方同意，如标的公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在标的公司的实缴出资比例分红。 7、回购权 （1）回购触发条件 发生下列情况的，任一本轮投资方有权要求标的公司以支付现金方式回购该本轮投资方届时持有的标的公司股权（本轮投资方各自独立行使回购权，各本轮投资方行使权利不受限于本轮次其他投资方权利的行使）： ①标的公司未能于本次增资交割日后 7年内完成合格上市，且本轮投资方与标的公司未能对合格上市进度调整协商一致的（为免疑义，标的公司承诺将在前款条件触发后，双方已开展协商后的 10个工作日内，明确对进度调整协商的意见。否则，视为本条情形已触发，本轮投资方有权要求回购）； ②标的公司承诺方没有完成 12万吨产能建设的返投约定； ③标的公司将其注册地址迁出江苏省常州市金坛区。 （2）回购价格 如本轮投资方根据协议约定行使回购权，回购对价（“本轮回购对价”）为：该本轮投资方届时要求回购的其持有的标的公司股权所对应的该本轮投资方已向标的公司支付的增资款及按照 5%年化收益率（单利）计算的投资收益，并扣除该本轮投资方已在标的公司累计收到的红利。 如标的公司未能在前述约定时间内完成上述回购义务且逾期超过十五（15）个自然日仍未完成的，则本轮投资方有权要求龙蟠科技按照增资协议约定的回购对价以支付现金方式回购本轮投资方届时持有的目标公司股权。 8、其他股东权利 增资协议就投资方享有的转股限制、优先认缴权、优先购买权、反稀释、随售权、优先清算权、知情权和监督权、平等待遇等权利进行了约定。 9、协议生效 本协议经协议各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（签章）并加盖公章后成立，经龙蟠科技董事会及标的公司股东会均作出批准本协议之决议之日起生效。 10、违约责任 （1）任何一方违反本次交易文件项下的任何承诺、保证或者未按照本协议的要求履行义务的，均视为违约。 （2）任一方违反本协议，致使其他方遭受任何损失，违约方应向守约方足额进行赔偿（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、仲裁费、审计费等相关费用），并尽力使守约方免受或减少损害。 （3）任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不意味该方放弃就本协议解除后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 11、法律适用和争议解决 （1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。 （2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，若共同申请人或共同被申请人中任意一方未能共同指定仲裁员，并不影响另一方指定仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 （3）争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 八、购买、出售资产对上市公司的影响 本次交易有利于增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。 常州锂源全资子公司山东锂源新能源科技有限公司、湖北锂源新能源科技有限公司分别为公司 2025年度向特定对象发行 A股非公开发行股票募投项目“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的实施主体；全资子公司四川锂源新材料有限公司为公司 2021年度非公开发行股票募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”的实施主体。 本次交易完成后，公司对募投项目实施主体的持股比例将发生变化。龙蟠科技仍为常州锂源控股股东，公司不会丧失对常州锂源的控制权，本次交易不会影响公司募投项目实施，不涉及募投资金用途变更。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司控股子公司常州锂源增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的事项，不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施。该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 保荐人对公司控股子公司常州锂源增资扩股并引入投资者暨募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。 中财网
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