澳弘电子(605058):澳弘电子2025年年度股东会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于常州澳弘电子股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：常州澳弘电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序 1、本次股东会的召集程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会根据2026年4月15日召开的公司第三届董事会第十二次会议决议召集召开的。公司已于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露平台上刊登《常州澳弘电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 2、本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据本所律师现场见证，本次股东会现场会议于2026年5月11日14点00分在江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室召开，本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月11日9:15-15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共120人，代表有表决权股份101,505,858股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的71.0208%。其中： （1）现场参加会议的股东及股东代理人 根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现场出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份100,000,000股，占公司有表决权股份总数的69.9673%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计116人，代表有表决权股份1,505,858股，占公司有表决权股份总数的1.0536%。 上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。 （3）中小投资者的出席情况 出席本次股东会的中小投资者共计116名，代表有表决权股份1,505,858股，占公司有表决权股份总数的1.0536%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审查，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果： 1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意101,490,258股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对6,000股，占与会有表决权股份总数的0.0059%；弃权9,600股，占与会有表决权股份总数的0.0095%。 2、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意101,463,558股，占与会有表决权股份总数的99.9583%；反对35,900股，占与会有表决权股份总数的0.0353%；弃权6,400股，占与会有表决权股份总数的0.0064%。 其中，中小股东的表决情况为：同意1,463,558股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.1909%；反对35,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.3840%；弃权6,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4251%。 3、审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意101,490,158股，占与会有表决权股份总数的99.9845%；反对6,000股，占与会有表决权股份总数的0.0059%；弃权9,700股，占与会有表决权股份总数的0.0096%。 4、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意101,489,658股，占与会有表决权股份总数的99.9840%；反对6,500股，占与会有表决权股份总数的0.0064%；弃权9,700股，占与会有表决权股份总数的0.0096%。 其中，中小股东的表决情况为：同意1,489,658股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.9242%；反对6,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4316%；弃权9,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6442%。 5、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬（津贴）及拟定2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》 5.01审议通过《关于确认非独立董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意64,480,458股，占与会有表决权股份总数的99.9606%；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0153%；弃权15,500股，占与会有表决权股份总数的0.0241%。 其中，中小股东的表决情况为：同意1,480,458股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3132%；反对9,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6574%；弃权15,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0294%。 关联股东陈定红、常州途阳投资合伙企业（有限合伙)、常州途朗投资合伙企业（有限合伙）对议案进行了回避表决。 5.02审议通过《关于确认独立董事2025年度津贴及拟定2026年度津贴方案的议案》 表决结果：同意101,484,958股，占与会有表决权股份总数的99.9794%；反对10,400股，占与会有表决权股份总数的0.0102%；弃权10,500股，占与会有表决权股份总数的0.0104%。 其中，中小股东的表决情况为：同意1,484,958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.6120%；反对10,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6906%；弃权10,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6974%。 6、审议通过《关于修订<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意100,630,600股，占与会有表决权股份总数的99.1377%；反对10,200股，占与会有表决权股份总数的0.0100%；弃权865,058股，占与会有表决权股份总数的0.8523%。 7、审议通过《关于为子公司2026年银行综合授信提供担保的议案》 本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 表决结果：同意100,630,600股，占与会有表决权股份总数的99.1377%；反对7,000股，占与会有表决权股份总数的0.0068%；弃权868,258股，占与会有表决权股份总数的0.8555%。 其中，中小股东的表决情况为：同意630,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的41.8764%；反对7,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4648%；弃权868,258股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的57.6588%。 8、审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意100,633,800股，占与会有表决权股份总数的99.1408%；反对7,000股，占与会有表决权股份总数的0.0068%；弃权865,058股，占与会有表决权股份总数的0.8524%。 9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意100,634,300股，占与会有表决权股份总数的99.1413%；反对6,500股，占与会有表决权股份总数的0.0064%；弃权865,058股，占与会有表决权股份总数的0.8523%。 公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统对本次股东会上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东会表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） 中财网
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