柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件
原标题:柳药集团:广西柳药集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件 目 录 一、2025年年度股东会会议议程..............................................................................3 二、2025年年度股东会会议须知..............................................................................5 三、2025年年度股东会投票表决提示说明..............................................................6四、2025年年度股东会会议议案 1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》..............................................82、《关于<2025年度财务决算报告>的议案》................................................223、《关于<2026年度财务预算方案>的议案》................................................294、《关于<2025年度利润分配预案>的议案》................................................315、《关于2025年年度报告及摘要的议案》...................................................326、《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》.....................................................................................................................................33 7、《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》...........388 2026 ...........................................40 、《关于公司 年度担保额度预计的议案》 9、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》...........................................4410、《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》.........................................4511、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》...................................4612、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》.......................................47五、听取《2025年度独立董事述职报告》............................................................48
4、股东或股东代表发言、质询 5、议案表决 6、推选计票人、监票人计票、监票 7、宣布议案表决结果 8、宣读会议通过决议 9、见证律师宣读法律意见书 10、签署会议决议和会议记录 11 、主持人宣布本次股东会结束 广西柳药集团股份有限公司 二〇二六年五月二十日 广西柳药集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 四、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务组提出，填写发言登记表后提交给会议会务组。 五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 广西柳药集团股份有限公司 2025年年度股东会投票表决提示说明 各位股东、股东代表： 为提高股东会的议事效率，根据《公司章程》及公司《股东会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次会议的表决事项说明提示如下： 1 一、股东或股东代表在会议报到时领取会议材料（内附 张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到会务组办理手续后补发表决票。 二、提交本次股东会审议表决的议案共计12项，包括10项普通议案，2项特别议案，普通议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。 三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。 四、股东会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 五、为保证计票的准确性，会议将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 六、在会议主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到会议文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。 七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。 八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向会务组咨询。 2025年年度股东会议案（议案一） 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东、股东代表： 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉认真地开展工作，执行股东会决议，履行信息披露义务，充分发挥在公司经营管理中的重要作用。现将2025年度公司董事会的工作情况报告如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2025年，公司分板块精准发力，稳步推进战略转型。在医药批发端，公司以优质品种和增值服务突围，在医院端积极落地“SPD+AI”项目，持续提升客户粘性，同时公司强化医院销售回款管理、严格控制账期，筑牢稳健经营根基。在医药零售端，公司强化加盟扩店力度，依托批零一体化核心优势深耕DTP专业药房业务，积极承接医院流出处方，在互联网医院布局及大数据、人工智能（AI）技术加持下，持续推进慢病健康服务升级，大力拓展B2B/O2O商城新零售业务，打造“互联网+医药+健康管理”新零售业态。在医药工业端，公司聚焦中药大健康领域，持续推动产品研发创新、产能升级与质量管控优化，加大自产产品全国市场拓展力度，着力突破区域发展瓶颈，培育新的增长动能。2025年，公司实现营业收入2,092,627.081.21% 70,946.38 万元，同比减少 ，实现归属上市公司股东的净利润 万元，同比减少17.01%。公司现金流状况进一步好转，2025年经营性现金流净额达107,765.89万元，同比增加28.52%。公司营业收入较去年同期有所下滑，主要系占公司收入较高的医药批发业务受广西各医疗机构药占比控制，以及集采扩面品种增加致使同类非集采竞品种销量下滑，加之公司主动控制部分超长账期医院的销售等原因，导致医药批发业务收入下滑。归属上市股东的净利润较去年同期有所下滑，主要是集采扩面执行导致批发端相关品种毛利下滑，同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒也在2025年实施集采，相关品种毛利下降明显，使得公司归母净利润承压。 （一）医药批发板块 2025年，集采降价、院端控费以及公司对风险客户销售的控制，使得公司批发下降4.31%；实现归属上市公司股东的净利润45,287.30万元，较去年同期下降13.21%。 公司根据行业政策、市场环境变化，通过持续优化品种结构，拓展新产品、新市场。 报告期内，公司坚持对集采品种应采尽采，保持集采品种高满足率。公司在2025年国家集采、省级联盟采中点配率超过95%。同时公司强化创新药、器械耗材的引进销售，持续优化品种结构，减少集采品种降价带来的毛利下降压力，全年新增品规数4,800多个，其中器械耗材品规数2,600多个，经营品规数达86,000多个；新引进88 26 创新药品种 个，其中新增独家代理品种 个；公司前十销售品种中，创新药销售占比超过50%。此外，公司积极运用大数据、人工智能（AI）打造智慧供应链和院端“SPD+AI”应用场景，提升客户粘性和自身运营效率，落地精细管理，推动降本增效。同时公司继续强化账期控制，持续提升优质客户销售占比，对回款较长的客户适当控制销售，从而推动业务质量改善，稳住批发业务基本盘。 （二）医药零售板块 2025 DTP 年，公司强化以轻资产加盟方式拓展门店布局，以打造 专业药房、发展专业慢病管理服务为抓手，积极承接外延处方，形成差异化竞争优势。截至报告期末，公司药店总数929家，期内新开门店56家（其中加盟店46家），关闭门店28家，其中医保药店859家，医保双通道药店104家，门诊统筹店454家，分别较去年末增加78家、14家、29家，DTP药店（含院边店）191家。公司通过应用大数据、人工智能（AI）持续提升门店专业化服务水平和运营管理效率，推出了集合理用药、患者教育、用药跟踪体系、检测报告解读、辅助健康管理等功能于一体的AI药师助手——“阿桂药师”，高效辅助门店药师管理患者。同时发挥互联网医院优势，与线上即时零售、线下药店专业健康服务和配送服务衔接，构建一站式“互联网+医药+健康管理”服务闭环和线上、线下一体化便捷购药体系。报告期内，公司零售业务实现营业收入364,365.43万元，较去年同期增长13.56%；实现归属于上市公司股东的净利润12,418.34万元，较去年同期下降8.99%。公司DTP业务销售额同比增长23.37%，DTP业务收入占零售业务收入的比重超过六成。 （三）医药工业板块 报告期内，公司医药工业板块聚焦于产品竞争力提升与市场拓展，推动产品研发和工艺升级，强化源头质量控制，在优化产品品质的同时充分发挥工商协同优势
1、公司分行业经营情况说明： 公司2025年批发业务营业收入同比下降4.31%，毛利率同比减少0.07个百分点，主要原因是但由于行业集采、医保控费等政策对医院端总体用药量和用药结构产生影响，市场规模承压，同时毛利率较低的集采品种销售增长，同类非集采品种销量下滑所致。此外，公司强化经营风险，适当控制了风险较大、账期较长的销售，也对批发端营业收入增长有所影响。但公司通过创新产品的引进、落地数字化降本，以及在院端开展“SPD+AI”增值服务持续提升公司在优质客户的市场份额，将逐步消化集采控费不利影响。 零售业务营业收入同比增长13.56%，毛利率同比下降2.30个百分点，主要原因是在门诊统筹政策、医保双通道政策落地背景下，公司发挥批零一体化优势推动DTP业务发展，积极承接医院流出处方，因此毛利较低的国谈集采、医保双通道、门诊统筹、DTP特药等处方品种在零售端销量增长，影响零售端毛利率水平。 工业业务营业收入同比增长1.54%，毛利率减少3.81个百分点，主要原因是公司发挥商业渠道优势加快自产工业产品的市场拓展，并通过分销代理方式发展省外市场，工业产品销售规模提升，收入增长。由于中药饮片、中药配方颗粒实施集采后毛利率下滑以及中成药板块开展促销活动增加，导致工业的综合毛利率略有下滑。 2、公司分产品情况说明： 2025年公司药品收入同比下降0.25%，医疗器械营业收入同比下降12.65%，主要原因是公司医院端药品、器械均受医院控费影响销售规模承压，尽管公司通过药械耗材SPD项目提升了市场份额，但医院药械总体量下降以及集采扩面带来的降价影响导致收入减少，同时公司控制了部分账期偏长客户的销售；药品毛利率减少0.38个百分点，主要原因是集采降价压力下毛利较低的集采品种销售增加，非集采品种、同类品种销量减少所致。医疗器械毛利率减少0.28个百分点，主要原因是高值器械耗材纳入集采且品种持续增加，相关品种毛利率下降。其他品种营业收入同比提高88.33% 0.45 ，毛利率减少 个百分点，主要是食品、日用品销售增加所致。 三、核心竞争力分析 （一）突出的渠道资源和批零一体化优势 柳药集团七十余年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销商，同时公司在广西各核心城市均设立有子公司，业务覆盖全区100%的二级以上医院。 此外，公司全资子公司桂中大药房作为广西老牌药品零售连锁药店，覆盖面广，品牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店。在品种、客户资源和渠道方面批发与零售业务协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种，批零一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配送体系、良好客户资源以及批零一体化经营优势，并能为上下游客户提供专业化供应链增值服务和全渠道推广服务，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突出的渠道优势和业务发展基础，是上下游客户在广西区内的首选合作配送企业。 （二）对高质量的医院终端客户的全覆盖 医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，也（公立医院、零售药店、第三终端）渠道中，公立医院占比59.50%，远高于其他两大渠道。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核心地位和专业技术能力，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，形成强有力的竞争力，不仅能促进公司与上游供应商的合作，推动公司器械耗材、检验试剂及其他创新药、自产产品的市场开发，还能有效推动处方外延、互联网医疗、慢病管理、DTP药店、供应链增值服务等新业务和合作的开展。 （三）广西区内高质量的连锁药店业务 公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西929 区内其他连锁药店品牌。截至报告期末，桂中大药房旗下拥有药店 家，率先实现在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房也是广西区内最早开展DTP药店业务和网上药店业务的企业之一，拥有DTP药店（含院边店）191家，在区内的DTP药店、医保双通道药店、医保统筹店等数量规模领先同行。作为柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与医院端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、互联网医疗服务等“新零售”业务开展，在未来承接医院端流出业务将发挥巨大作用。此外，桂中大药房旗下仙茱医院也是全区率先取得互联网医疗资质并在国家医保局备案的少数民营互联网医院，能够为线上、线下客户提供在线诊疗、处方开具、健康咨询等服务。高质量、专业化的零售业务，助力公司业务结构优化和新业态发展。 （四）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建立战略合作关系，公司在集中招标采购获得配送权的能力持续提升，基本取得全部集采带量品种在广西区内的配送权。截至报告期末，公司已基本实现与国内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和新特用药，长期保持与创新治疗药、急抢救药、罕见病、慢性病用药生产企业的良好合作，确保药品供应的持续、稳定、领先，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。 （五）高质量的中药全产业链业务体系 公司紧紧围绕中药大健康产业深耕布局，形成以中药饮片、中药配方颗粒、中成药三大类中药产品为核心，覆盖中药上游种植采收、下游流通销售和终端应用等全产业链业务体系。其中中药饮片和中药配方颗粒是当前中药临床应用的主要形式，公司以质量优、品种全、产能高的优势保障市场拓展，并依托专业营销队伍、中药溯源体系的搭建以及开展中药代煎、中药房智能化建设等增值服务推动旗下中药饮片和中药配方颗粒产品的销售。在中成药领域，公司旗下两家中成药生产企业万通制药、康晟制药拥有自主核心产品和相关专利技术。万通制药是广西老牌中成药生产企业，旗下拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等全国独家产品，且在相关治疗领域具有一定的知名度；康晟制药是公司与广西医科大学制药厂合资设立的企业，除原有核心产品归芪补血口服液、安神养血口服液等拳头产品外，还依托广西医科大学教学、科研和旗下医疗机构临床资源优势开展中药临床制剂生产合作。 公司三大类中药产品在生产、质控、产业链上下游方面具备较强的协同效应，能够实现原材料供应、生产加工工艺研究、营销团队和渠道等资源的联动共享。目前公司已建立全品类中药产品的质量检测控制体系，在中药质量标准体系研究、道地药材研究、中成药适应症研究、经典名方研究等领域建立与科研院所、国家重点实验室的合作，是广西企业技术中心、中药炮制工艺研究中心、医药现代化与临床转化基地等，从而从源头上保障公司中药产品质量优质，推动产业不断做大做强。 （六）数字赋能高效物流配送网络和专业服务体系 公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模和配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，开发实施符柳药集团利用AI技术构建的院内外全场景的AI服务体系和智慧医药供应链、专业医药零售的智能应用矩阵，包括通过大数据、人工智能（AI）应用提升药械供应效率和智能化管理水平，目前已打造了华为天筹求解器在医药行业的首个标杆应用——柳药集团智慧供应链智能化改造项目；在医院端应用大模型、人工智能（AI）赋能医院精准诊疗、患者管理，已在广西率先打造标杆医院；以及院外通过AI技术加持零售药店专业健康服务，打造AI药师助手——阿桂药师，为院外患者提供数字健+ + 康服务，最终形成“院端精准诊疗药店智能照护供应链高效支撑”的智能协同生态。此外，公司针对客户服务需求、医药工业生产以及医药电子商务等业务研发供应链管理系统、生产管理系统，搭建客户信息平台等，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，助力公司逐步构建覆盖上、下游客户和流通环节，从药械生产企业到终端患者使用全过程的智慧医药供应链服务体系和患者就医用药全周期服务闭环，从而有效提高客户粘性和市场份额。 四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 根据当前市场竞争环境、行业发展趋势和政策导向，公司在2026年将坚持“协同攻坚、创新破局、数字赋能”核心策略，一是深化协同攻坚，强化药械、批零、工商及产业链全维度协同，实现渠道资源、品种资源、团队资源高效共享，凝聚发展合力，攻克市场瓶颈。二是聚焦创新破局，全面推进产品创新、服务创新、管理创新，持续丰富产品矩阵和服务内涵，构建精细化管理体系，培育新增长极。三是强化数字赋能，以数字化转型为抓手，推动供应链智慧升级、“SPD+AI”医疗项目落地和零售专业服务升级，推进集团信息化建设提质，助力降本增效。同时，严格落实各项合规政策要求，强化全流程合规风险管控，严格账期管理，优化人才培养和激励，推动公司高质量发展。 （一）医药批发稳中求进 1、优化结构，提高市场份额 2026年，公司将精准制定品种布局策略，平衡规模与效益，实现品种结构优化升级。一方面，主动顺应集采政策导向，强化与核心供应商的战略合作，积极争取集采品种，依托集采以量换价、高效结算优势，稳住业务基本盘。另一方面，聚焦临床价值导向，重点布局临床路径刚需品种、创新药、原研药、高值特药，挖掘非集采品种潜力，丰富中药饮片、医疗器械等差异化品类，弥补集采降价带来的利润缺口。 2、供应链数字升级，提升市场竞争力 2026年，公司将积极应用大数据、人工智能（AI）赋能公司智慧供应链建设和供应链增值服务升级，在医院端持续推进“SPD+AI”项目落地，通过药械智能化管理解决方案和AI医疗全场景应用方案实施，进一步丰富公司增值服务内涵，与公司零售业务强化协同，打造就医用药全环节的医药生态闭环，提升公司市场竞争力和客户粘性。 3、严控风险，提高经营质量 2026 年，公司将继续聚焦经营质量提升，优化业务结构与运营流程，摒弃低效业务，聚焦高潜力品类与优质客户，推动经营效益提质，同时重点强化账期管控，严控新增逾期账款，加大存量账款催收力度，合理控制账期长度，降低资金占用成本与坏账风险。通过全方位风险管控、精细化账期管理，持续提升经营质量，推动企业稳健发展。 （二）医药零售专业突围 1、差异化经营提升竞争力 2026年，公司将重点布局加盟店、O2O仓店、健康生活馆、中药茶饮馆等多元化业务形态，打破传统零售药店单一经营模式，丰富服务场景、拓宽市场覆盖，进一步强化零售终端竞争力。同时，充分发挥批零协同优势，积极推动创新药、国谈集采品种、双通道品种的引进与落地，持续拓展处方外延、DTP药店等核心业务。 此外，着力优化门店品种结构，重点提升核心战略品种、优质创新药、自产中药饮片、中成药及OTC流通品种的门店销售占比，通过品种差异化布局减少同质化竞争，稳步提升门店毛利水平，实现零售业务规模与效益双提升。 2、以专业力提升客户粘性 2026年，公司将以专业力提升为核心，推进服务提质与桂中品牌塑造，构建完善“全生命健康周期管理”，着力打造“处方外延+互联网医院+慢病管理”三位一体服务闭环，打通从诊疗、购药到健康管理的全链条服务。同时，在零售终端建立“健康驿站”“慢病服务台”等便民服务项目，深化慢病管理服务标准，全面覆盖慢病患者建档、健康咨询、定期随访、用药指导等全流程服务，应用数字赋能切实提升慢病服务专业水平，通过精准化、个性化的健康服务，提高顾客满意度和粘性。 3、构建完善新零售业态 2026年，公司一方面将继续强化自营网上B2B\O2O平台运营建设，重点突出会员权益类板块特色服务、健康生活场景等专属内容，为用户提供更全面的健康服务和优惠活动，提升平台流量，推动线上线下一体化融合发展，持续扩大实体门店服务半径和人流量。同时发挥仙茱医院互联网医院优势，开展线上诊疗、慢病续方、健康咨询等服务，最终实现线上、线下诊疗服务与零售药店专业购药服务、健康管+ + 理服务的对接，打造“互联网医药健康管理”一站式就医用药链条，构建完整的“新零售”业态。 （三）医药工业创新破局 1 、持续推动产品创新 2026年，公司将依托自身研发团队以及与高校、科研院所的合作，持续推进产品研发、工艺改进、质量提升。在中药饮片领域，着力推进药食同源产品研发生产、上市销售，加快药妆、经典名方研究。在中药配方颗粒方面，持续关注国标品种、省标品种情况，及时补充备案，落实工艺改进，推动仙茱制药CNAS实验室认证工作，提升自检和研发能力。在中成药领域，推动老药新做和院内制剂研发，继续拓展核心产品新适应症范围拓展研究，联合高校、医院强化院内制剂产品研究代工。 此外，积极推进海外创新药投资项目，密切关注临床进展，打造多元化产品矩阵。 2、强化营销推广 2026年，公司将稳步推进自产工业产品的全域市场拓展。发挥工商协同优势，把握集采机会，持续推进自产产品的区内外市场布局。在中成药领域，积极打造在各自优势领域的拳头品牌形象，着力推进医疗端、零售端、分销端市场布局，强化线上平台推广与头部连锁企业的合作，快速打开区域市场，有效推动公司中成药产品在全国市场布局推广。同时强化“柳药小冲”“茱小仙”等自研营销平台推广应用，落实标准化、全链条营销推广管理，助力全域市场拓展。 2026年，公司将围绕三大类中药产品完善配套服务，强化内部产业协同和资源技术共享，落实协同增效降本。在产能提升方面，截至2025年末，玉林中成药生产项目已建成并取得药品生产许可，将启动试生产工作。在中药饮片和中药配方颗粒生产方面，通过技术工艺改进、数字生产应用降本以应对集采等政策的冲击。此外，公司将进一步推进中药代煎中心与区域医疗机构的合作，推动代煎服务入院到户，持续扩大代煎业务量，通过代煎服务提升客户粘性的同时推动自产饮片产品销量。 （四）精细管理，降本增效 1、提升管理效能，激发内在活力 2026年，公司将继续完善管理机制，优化业务流程，精简冗余环节，强化各部门协同联动，通过流程再造和管理升级，提升整体运营效率；同时健全人才激励机制，注重专业能力培养和职业发展规划，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，持续优化人员结构，激发团队内在活力。此外，依托数字化手段赋能管理升级，实现管理流程的数字化、规范化、精细化，推动企业从“规模扩张”向“质量提升”转型，助力各项业务稳步前行。 2、数字赋能提质 2026年，公司将继续加快推进信息化建设项目，一方面推动智慧供应链2.0版本实施，充分挖掘供应链数据价值，赋能精细管理和业务决策；另一方面积极探索慢病、专病大模型建设应用，携手友商、客户打造首个“智慧专病管理AI平台”项目，在零售端落地专病管理、用药安全等应用场景。此外，继续强化数据治理、数据应用，打破信息孤岛，为公司各项业务做大做强提供有力支撑。 3、强化成本控制，降低经营风险 2026年，公司将继续严格落实财务预算制，强化成本费用控制，从能耗管控、生产技改、流程优化、人员优化等多方面着手，最大限度降低运营成本。同时加强对应收账款的管理，严格客户资信管理和业务员回款考核，提高销售质量，持续改善公司现金流状况，保证公司业务持续稳健开展。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了股东会的决议。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日
单位：万元
（1）应收款项融资与上年同期末相比减少31.45%，主要是医院回款方式变化所致。 （2）存货与上年同期末相比增加12.80%，主要是年末备货增加所致。 （3）一年内到期的非流动资产与上年同期末相比减少54.42%，主要是大额定期存单到期所致。 （4）其他流动资产与上年同期末相比增加70.30%，主要是税费重分类所致。 2、非流动资产情况表： 单位：万元
（1）长期股权投资与上年同期末相比减少40.61%，主要是对联营企业减资所致。
（1）短期借款与上年同期末相比减少15.15%，主要是质押等借款减少所致。 （2）应付票据与上年同期末相比减少36.57%，主要是其他流动负债重分类所致。 （3）合同负债与上年同期末相比减少12.06%，主要是预收货款减少所致。 （4）应交税费与上年同期末相比增加53.74%，主要是企业所得税增加所致。 （5）其他应付款与上年同期末相比减少34.89%，主要是支付收购万通少数股东权益的股权款所致。 （6）一年内到期的非流动负债与上年同期末相比增加839.78%，主要是主要是可转债存续期不足一年，从“应付债券”重分类计入所致。 （7）其他流动负债与上年同期末相比增加413.41%，主要是主要是应付票据重分类导致所致。 （8）长期借款与上年同期末相比增加152.00%，主要是信用借款增加所致。
本期变动比例超过 以上的情况说明： 1、净利润较上年同期减少16.94%、归属于母公司所有者净利润较上年同期减少17.01%，主要是集采扩面执行导致批发端相关品种毛利下滑，同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒也在2025年实施集采，相关品种毛利下降明显所致。 2、少数股东损益较上年同期减少12.55%，主要是净利润下降所致。 （三）现金流量表 单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净额同比变动28.52%，主要是本期收到以现金结算的货款增加所致。 2 252.56% 、投资活动产生的现金流量净额同比变动 ，主要是本期支付收购 万通少数股东股权款项所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比变动-1,282.74%，主要是上年有收到定向增发股票募集资金，本年无相应筹资活动资金流入所致。 二、主要会计数据和财务数据指标 单位：万元
2025年末，公司资产总额2,133,806.58万元，较上年同期末增长0.32%；归属于母公司的所有者权益782,889.61万元，较上年同期末增长2.68%。 三、结论 2025 公司 年度财务状况运行良好。 以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 2025年年度股东会议案三 2025年年度股东会议案三
1、2026年度的财务预算方案是基于公司2025年度的经营情况，综合考虑宏观经济环境、医药行业结构性改革，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发展计划，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。 2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送服务能力等编制。 3、本预算包括公司及合并报表范围内子公司。 三、预算编制基本条件 1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规及规范性文件无重大变化。 2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司经营业务涉及税收政策在正常范围内波动。 5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 2026 特别提示：上述财务预算指标为公司 年度经营计划的内部管理和控制考核指标，并不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展、市场状况变化等诸多因素，存在较大不确定性，请予以特别注意。 以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 2025年年度股东会议案（议案四） 《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 各位股东、股东代表： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币709,463,803.15元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,035,648,328.13元。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，提议公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户上已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税）。 本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 2025年年度股东会议案（议案五） 《关于2025年年度报告及摘要的议案》 各位股东、股东代表： 根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了20252025 2025 年年度报告及摘要。公司 年年度报告及摘要综合反映了公司 年度的经营情况和财务状况。 以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 2025年年度股东会议案（议案六） 《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规 划>的议案》 各位股东、股东代表： 为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、制定本规划的考虑因素 本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、经营发展实际情况、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东的回报要求与意愿等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、融资能力等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的基础上，充分听取和考虑公司股东特别是中小股东的意愿和诉求，在保证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。 三、公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东分红回报规划 （一）利润分配方式 公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，提议进行中期利润分配。（未完）  |