思创智联(300078):国金证券股份有限公司关于思创智联科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见
声明 国金证券股份有限公司接受思创智联科技股份有限公司的委托，担任本次思创智联科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，国金证券对思创智联履行持续督导职责，并结合思创智联2025年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本持续督导意见不构成对思创智联的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思创智联发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。 目录 声明.........................................................................1目录.........................................................................2释义.........................................................................3一、交易资产的交付或者过户情况...............................................5（一）本次交易方案的主要内容.............................................5（二）本次交易的决策程序和审批程序.......................................6（三）本次交易的实施情况.................................................6（四）独立财务顾问核查意见...............................................7二、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................7三、盈利预测或利润预测的实现情况.............................................7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................7（一）上市公司主营业务发展情况...........................................7（二）上市公司主要财务情况...............................................8（三）独立财务顾问核查意见...............................................8五、公司治理结构与运行情况...................................................8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................9释义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案的主要内容 本次交易为上市公司向山海数科出售其持有医惠科技的100.00%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。 1、整体方案概述 本次交易由上市公司以现金交易方式向山海数科出售医惠科技100.00%股权。 2、本次交易主体 本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为山海数科。 3、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为上市公司持有的医惠科技100.00%股权。 4、本次交易对价支付方式 本次交易为思创智联向山海数科出售其持有医惠科技的100.00%股权，交易对价为29,959.95万元，于标的公司股权交割完成前，根据思创智联通知，由山海数科以现金方式向思创智联支付全部股权转让款，即29,959.95万元人民币。 5、标的资产的评估与定价情况 根据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕359号），本次评估仅采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2024年10月31日，医惠科技股东全部权益评估价值为29,959.95万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值23,615.15万元相比，增值率为26.87%。 根据本次交易的《股权转让协议》，标的股权的交易价格以评估结果为依据，股权转让价款为人民币29,959.95万元。 （二）本次交易的决策程序和审批程序 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议、第七次会议以及第八次会议审议通过； 2、本次交易已获得交易对方山海数科内部决议通过，并且评估结果已完成备案； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过。 综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 本次交易标的资产为医惠科技100.00%股权。医惠科技于2025年8月5日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的《营业执照》。 上市公司已将标的资产过户登记至山海数科名下，医惠科技已就本次交易标的资产过户完成了工商变更登记手续。 2、交易对价的支付情况 2025年7月31日，思创智联已收到山海数科支付的股权转让款，总计人民币29,959.95万元。 3、本次交易的相关债权债务处理情况 本次交易前后，医惠科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。 4、证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，标的公司的100.00%股权转让工商变更登记事项已经完成，山海数科已按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。 截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 三、盈利预测或利润预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司主营业务发展情况 2025年，是公司战略转型落地见效的关键一年，是公司“聚焦主业、重塑根基”的攻坚之年。公司在2025年完成重大资产出售，剥离智慧医疗板块亏损业务并大幅改善现金流状况；坚定推进业务转型落地，全面聚焦物联网赛道，通过技术深耕与生态布局筑牢核心优势；推进控制权变更，充分发挥产业协同效应；正式更名为思创智联，标志着公司战略转型的重要里程碑；优化公司治理结构，深化组织变革；持续强化合规风控与降本控费，推动经营质量提升。 面对行业格局调整、历史遗留问题化解及战略转型的多重压力，报告期内公司紧扣“业务聚焦”和“治理优化”两条主线，充分发扬“破局攻坚”精神，果断推进各项改革举措，积极化解历史包袱，全力夯实发展根基。2025年公司实现营业收入6.84亿元，较上年同期下降0.94%；归属于上市公司股东的净利润-6,722.77万元，较上年同期大幅减亏86.59%；经营活动产生的现金流量净额3,512.47万元，同比增加198.44%。 （二）上市公司主要财务情况 根据上市公司2025年年度报告，上市公司2025年主要财务数据情况如下：单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离智慧医疗业务，进一步聚焦主业，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。 五、公司治理结构与运行情况 2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于思创智联科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 王小江 吴卓 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |