聚杰微纤(300819):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:聚杰微纤:2026年度向特定对象发行A股股票预案 JiangsuJujieMicrofiberTechnology GroupCo.,Ltd （住所：江苏省苏州市吴江区八坼镇南郊） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年5月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反或不一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。 6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2026年5月8日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 五、本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过110,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 六、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 七、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 八、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 九、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十一、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 十三、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，且前次募集资金均已使用完毕。 目录 发行人声明....................................................................................................................2 特别提示........................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次发行股票方案概要...............................................................................10 一、发行人基本情况..............................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..................................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................13 ......................................................................13四、本次向特定对象发行方案概要 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...............................................16六、本次发行是否导致控制权发生变化..............................................................16七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17一、本次募集资金使用计划..................................................................................17 二、本次募集资金投资项目的具体情况..............................................................17三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...................................................17四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................................19五、可行性分析结论..............................................................................................20 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................21一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响..................................................................................................................21 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................23五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................23 六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................23 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................27 一、公司利润分配政策..........................................................................................27 二、最近三年利润分配情况..................................................................................30 三、公司未来三年股东回报规划.........................................................................31 第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施...............................35一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...............35二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................................................37三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................37 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................................37 五、关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...........................39六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........................................................................................................................40 第六节关于前次募集资金使用情况的说明...........................................................41释义 本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、顺应国家政策支持，引领行业高端化转型 新材料产业是国民经济的重要基础产业、战略新兴产业，是关乎高端制造升级、产业链供应安全的重要领域。当前，纤维材料行业普通中低端面料供给过剩，高端工业面料、电子级纤维材料等高端产品供给不足，供需结构失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极推动纤维新材料行业向高端化、智能化、绿色化转型，助力行业突破高端产品技术瓶颈，实现高质量发展。 国家自“十四五”以来，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《“十四五”原材料工业发展规划》等一系列产业政策密集出台，规划将高性能纤维及复合材料纳入新材料重点发展方向，鼓励突破高端纤维制备、复合功能化等关键技术，推动新材料在新能源汽车、电子信息、高端制造等领域的国产化替代，提升产业链自主可控水平。在此政策东风下，我国复合材料纤维产业迎来高质量发展的战略机遇期，市场对高性能、绿色化纤维制品的需求持续攀升。 产品应用全面拓展至消费电子、高频通讯、人工智能、航空航天等战略新兴领域，行业整体正加速从规模扩张向价值创造、高端引领转型。 国家及相关部门出台的一系列政策，为纤维材料行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环境，提供了充足的制度保障。 2、技术升级与需求扩容双轮驱动，PCB及上游材料行业迎来发展新机遇新一代信息技术革命正深刻重构全球产业生态，人工智能、高速通信、先进封装等数字经济核心领域加速迈入高质量发展阶段。麦肯锡研究数据显示，到2030年，全球数据中心算力需求将达到当前水平的三倍，人工智能基础设施投入规模预计突破6.70万亿美元，其中约七成增量来源于人工智能领域。伴随AI技术的快速迭代与规模化应用落地，全球AI算力需求呈现指数级增长态势，作为算力核心载体的AI服务器迎来前所未有的战略性发展机遇。AI服务器需承担大规模数据处理、复杂模型推理等高强度运算任务，对设备的性能、运行效率及稳定性提出了极高要求。PCB板作为承载处理器、内存、网络接口等关键元器件的核心载体，是保障AI服务器数据与信号高效传输的基础，其信号传输损耗、传输速率等核心性能指标的重要性日益凸显，直接推动市场对高性能PCB的需求持续升级。 高性能电子布作为PCB板的核心上游材料，以优质玻纤纱或石英纱为原料，通过特殊织造工艺加工而成，具备介电常数低、介电损耗小、热膨胀系数低等突出优势。凭借提升数据传输速率、降低信号传输损耗、增强传输稳定性的核心价值，高性能电子布已成为高端PCB与芯片封装基板的核心基材，在AI产业高质量发展进程中发挥着不可替代的关键支撑作用，这直接拉动了对上游高端电子布的强劲需求。在此产业趋势下，高性能电子布供给端呈现持续紧缺。目前高端市场主要由日东纺等海外巨头主导，但其产能短期内增长有限，需求的快速扩张为国内企业带来了历史性机遇，国产替代空间较大。 3、终端需求持续升级，依托技术同源，战略延伸至高端复合材料 公司自设立以来，专注于超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务，系国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一。经过多年发展，公司已掌握超细纤维纺丝、精密织造及表面处理工艺等核心技术。 同时，公司积极响应政策引导方向，确立了从超细复合纤维材料加工制造向高端产业复合纤维材料加工制造行业协同跃升的战略规划。2026年2月，公司全资子公司聚杰特材完成对安徽省根银科技有限公司投资的登记变更手续，持股占比80%。公司本次收购的主要目的系基于战略规划，依托根银科技在高性能纤维及复合材料的业务基础与工艺优化能力，将公司在纤维改性、纤维纺丝、精密织造及表面处理工艺等方面积累的深厚技术底蕴与产业化经验实现复用，利用技术同源性实现产业延伸和协同整合，丰富公司新材料业务矩阵，推动公司向高端产业复合材料领域发展，为公司长期高质量发展注入强劲动能。 （二）本次发行的目的 1、紧抓市场机遇，提升公司综合竞争力 AI与高频通信技术的快速发展，带动AI服务器、高速通信网络等新基建持续推进，催生了对多层PCB、高频高速覆铜板及高性能电子布的旺盛需求，高端电子布已成为行业重要发展方向。公司作为超细复合纤维材料领域的领军企业，在纤维开纤、精密织造等工艺上达到国际领先水平，现有业务与电子布具备技术同源性与业务协同性。依托在上述领域积累的技术与产业优势，公司通过本次募投项目进一步扩大电子布业务规模，推动业务从超细复合纤维材料向高端产业复合材料领域延伸。通过布局电子布生产及应用场景，公司产品结构更加多元，可有效增强市场竞争力，同时抵御传统业务周期波动。本次布局精准契合AI、5G/6G等新兴产业发展趋势，紧抓国产替代关键窗口期，持续提升高端产品供给能力与盈利水平，强化技术壁垒与核心竞争力，实现战略布局与商业价值的双重跃升。 2、优化资产负债结构，增强公司资本实力 公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+n) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十六次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）本次发行股票的限售期 本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过110,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）股票上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致控制权发生变化 截至本预案公告日，苏州市聚杰投资有限公司直接持有公司75,681,850股股份，持股比例为50.72%，系公司控股股东，公司实际控制人为陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚。本次发行完成后，苏州市聚杰投资有限公司仍为公司控股股东，陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年5月8日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。尚需履行以下审批程序： 1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司为把握人工智能及其相关产业需求爆发的市场机遇，提升电子布的生产能力，增强公司综合竞争力和盈利能力，同时有效改善公司资本结构，增强抵御风险的能力，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 1、项目概况 本项目实施主体为公司全资子公司聚杰特材，实施地点位于江苏省苏州市，本项目总投资额为123,173.16万元，拟使用募集资金110,000.00万元，旨在通过土地厂房购置及改造、设备和配套设施购置，建设形成高端电子布生产项目。本项目建设周期12个月。 2、项目效益分析 经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。 3、项目涉及报批事项 截至本预案公告日，本项目相关土地购置正在洽谈中，并正在着手准备固定资产投资备案、环评等审批程序，后续将按照相关法律法规要求及时、合规办理。 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 1、把握市场发展机遇，布局高端电子布方向 当前，全球电子布行业正处于结构性升级的关键节点，AI算力、5G/6G通信、数据中心交换机、汽车电子等下游应用的爆发式增长，推动高端电子布市场进入高景气周期，同时日本日东纺等海外企业长期垄断高端供应、国产化率低、供给缺口持续扩大等现实因素，共同构成了一个时间窗口明确、需求确定性高、竞争格局尚未固化的战略机遇期。公司敏锐洞察市场变化，抓住当前“供给缺口+国产替代”双重红利叠加的关键窗口，实现在高端电子布领域的抢先卡位。通过本项目的实施，公司将有计划、分步骤地推动高端电子布量产，助力公司实现产业延伸和协同整合，优化整体业务结构，进一步增强公司盈利水平与可持续发展能力。 2、补齐规模化产能短板，提升高端制造能力水平 长期以来，全球高端电子布市场份额仍由少数海外企业占据，国内企业在超薄布、低膨胀系数电子布等高端领域始终难以形成规模化、稳定化的生产能力。 公司依托根银科技在高性能纤维及复合材料的业务基础与工艺优化能力，将公司在纤维制备、精密织造及后处理工艺等方面积累的深厚技术底蕴与产业化经验实现复用。但由于目前公司产线设备规模有限，亟需通过专业化基地建设补齐规模化产能短板，更新先进的织造设备，以建立起对标一流的高端电子布制造体系，才能实现订单的稳定交付，满足下游产业批量采购需求。 3、丰富自身产品矩阵，提升公司核心竞争力 在当前全球电子产业向高端化、智能化转型的关键时期，企业之间的竞争已不再是单一产品的比拼，而是产品矩阵、技术储备与供应链协同能力的综合较量。 公司通过收购根银科技，已具备电子布的规模化生产能力，实现了从“0到1”的突破。然而，普通电子布市场竞争激烈，为摆脱同质化竞争，顺应下游市场需求，本项目重点切入高端电子布高壁垒领域，在现有产品与产能基础上进一步拓展升级，引进先进的制造设备，优化全流程生产。公司将利用在超细纤维领域积累的精密织造、张力控制和表面处理经验，反哺电子布生产，打造技术领先、品控稳定的规模化高端电子布产线，进一步完善公司在高性能材料、新型材料应用领域的产业链布局，从而提升公司高端电子布供应能力和核心竞争力。 （二）项目实施的可行性 1、技术底蕴深厚，具备高度技术同源性 公司作为深耕超细纤维纺织领域多年的上市公司，长期聚焦超细复合纤维面料及制成品领域，在精密织造、张力控制、表面处理、纤维加工等核心工艺上积累了深厚的技术储备和丰富的产业化经验，电子布作为高端电子材料的核心基材，与公司现有业务存在高度的技术同源性与业务协同性，可实现技术迁移与协同创新。同时，随着与根银科技的整合完成，公司在电子布生产领域具备一批经验丰富的专业人才，公司已形成了传统纺织技术人才与电子材料专业人才相互融合、互为补充的技术团队架构。叠加公司多年积累的供应链管理能力和精益生产经验，也为高端电子布项目实现快速达产提供了扎实的管理基础，使公司具备了高端电子布生产的完整能力闭环。 2、客户基础扎实，市场导入路径清晰 本项目在市场准入和客户拓展方面具备明确的基础和可行的路径，公司在工业面料领域已积累了丰富的下游客户资源，涵盖汽车、电子、显示面板及半导体等多个高端领域，通过多年的市场深耕，公司建立了完善的市场渠道与品牌影响力。同时，公司通过收购根银科技，承接了其原有的玻璃纤维布客户资源和销售渠道。在此基础上，公司已制定了清晰的客户开发计划，正积极向高端覆铜板客户群体延伸拓展。此外，公司将根据不同客户的具体需求，提供高端电子布的多层次产品组合，满足客户不同应用场景的采购需求，从而在项目达产后实现快速放量、稳定出货，确保产能利用率维持在较高水平。 3、募集资金管理与运用相关的内控制度完善 公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司电子布业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在人员、机构、财产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事及高级管理人员均不存在实质性影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 五、可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行股票募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构及业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于扩大电子布生产规模，与公司的主营业务密切相关，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更备案登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，苏州市聚杰投资有限公司仍为公司控股股东，陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司将在原有超细纤维制品业务的基础上扩充电子布相关业务，优化公司整体业务结构，提高抗风险能力。 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。 为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的股东会规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）行业和经营风险 1、市场竞争风险 超细纤维材料全球市场已形成差异化竞争的格局，公司作为最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一，在超细复合纤维织造、染整等细分领域中具有较强的研发创新能力。但若国内外竞争对手加大在超细纤维面料及制成品领域的技术研发与产能投入，公司不能持续迭代核心技术以巩固产品性能优势，则无法进一步扩大产能规模以匹配市场增长需求，将面临加剧的市场竞争风险，对公司生产经营产生不利影响。 2、客户集中度较高的风险 报告期内，公司对全球知名运动零售连锁品牌迪卡侬的销售收入占主营业务收入的比重较大，客户集中度处于较高水平。公司已与迪卡侬建立长期稳定的业务合作关系，但若未来双方合作模式发生重大调整，或迪卡侬自身经营状况出现不利变化导致其采购规模下降，公司的营业收入及盈利水平将可能受到较大影响。 针对上述风险，公司持续推进客户结构优化，通过拓展多元化销售渠道、加大新产品研发力度、积极开拓国内消费市场等措施，逐步降低对单一客户的依赖程度，增强业务发展的抗风险能力。 3、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括超细纤维化纤长丝以及各类染料和助剂。其中，超细纤维化纤长丝以聚酰胺、聚酯、聚丙烯切片为原料加工而成，染料主要为超细纤维染色所用的分散染料，上述原材料均属石油化工衍生产品，其价格与国际原油市场行情密切相关，波动幅度较大。公司已通过持续优化生产工艺、提升精细化管理水平等途径强化成本管控能力，但若未来主要原材料价格出现大幅上涨，仍可能对公司的生产成本和经营业绩产生不利影响。 4、技术泄密及人才流失的风险 技术人才是公司维持核心竞争力的重要基础。公司技术团队涵盖专业工程技术人员以及在一线生产岗位上积累了深厚实践经验并掌握关键工艺的技术骨干。 公司已构建较为完善的人才管理机制，并通过健全薪酬激励体系、丰富职业发展通道、加强专业技能培训、营造良好工作环境与企业文化等多项措施吸引和稳定核心技术人员。但上述措施仍无法完全消除人才流失的可能性。若同行业企业加大人才争夺力度，而公司未能及时采取有效的人才保留与梯队建设措施，则可能影响公司的技术创新能力和业务发展进程，对公司战略目标的实现构成不利影响。 公司的工艺技术体系涵盖专利技术与非专利技术两大类别。非专利技术系公司在长期生产过程中积累沉淀的各种生产经验与工艺配方。公司已对核心技术实施了严格的保密管理制度，但鉴于公司部分技术尤其是工艺操作方法属于难以通过专利形式取得保护的技术秘密，主要依赖公司内部保密机制予以保障，若相关保密制度执行不到位或保密措施存在疏漏，公司将面临核心技术失密的风险。 5、投资规模扩张导致盈利能力下降的风险 随着公司主营业务规模持续增长，公司在战略规划、组织架构、内部控制、运营管理及财务管理等方面需持续提升管理水平以与之相匹配。本次募集资金投资项目建成达产后，公司资产总额和业务规模将实现进一步增长，对公司在经营管理、市场拓展、研发创新、生产组织、质量管控及风险防控等各环节的综合管理能力提出更高要求。 若公司管理层未能持续有效地优化管理体系，组织架构与管理制度未能与业务发展节奏保持同步，或战略决策、资源配置未能及时响应市场变化，公司将面临管理风险加大的可能，进而对公司的经营业绩与持续盈利能力产生不利影响。 6、汇率波动风险 公司部分产品销往境外市场，存在一定规模的外币结算业务。若人民币升值，以外币计价的产品出口价格将相应上升，可能削弱公司产品在海外市场的价格竞争力，导致境外客户减少采购；反之，人民币贬值则将对公司出口业务产生积极影响。同时，公司持有的外币资产和负债的账面价值将随汇率波动而变化，由此产生的汇兑损益可能对公司的净利润水平造成一定影响。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目实施进度不及预期的风险 本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。 2、产品验证不及预期的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司电子布产品产能将大幅提升。然而，电子布作为覆铜板的核心基材，其应用于PCB制造领域须经过严格的技术认证与客户导入程序，并非所有进入该领域的电子布产品均能满足覆铜板厂商的高规格技术要求。下游覆铜板厂商尤其是行业龙头企业，对上游材料供应商的认证标准严苛，须经历样品送测、小批量导入、工艺验证等多个阶段，且认证通过后仍需一定时间逐步形成稳定的规模化采购订单。 若公司募投项目建成后，高端电子布产品未能在预期时间内完成关键客户认证并实现批量供货，则公司存在新增产能无法及时向电子级应用市场有效释放、被迫流向附加值较低的工业应用市场的风险，导致产品结构未能如预期向高附加值领域提升，进而影响本次募投项目的预期效益。 3、募投项目的产能消化及效益不达预期的风险 公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 4、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募投项目实施建议期间，公司会加大土地、厂房及机器设备等的投资金额，将会导致相应的折旧与摊销增加。由于项目从开始建设到产能爬坡、产生效益需要一段时间，如果前期公司不能快速消化项目产能，实现预计的增量营业收入，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司未来年度的盈利水平造成不利影响，存在未来经营业绩下降的风险。 5、募投项目所涉及电子布业务的研发、生产、销售风险 本次向特定对象发行股票方案，募集资金将全部用于高端电子布建设项目。 虽然公司已经具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境剧烈变化以及行业需求不及预期等情况，或者项目完成后下游客户对于募投项目的产品验证进度不及预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求，该项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 2、认购风险 公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 3、即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而募投项目产能释放、实现收入需要一定时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 4、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、国际局势、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下： 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： ……（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；…… 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： ……（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；…… 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……（六）调整或变更利润分配政策；…… 第一百一十条董事会行使下列职权： ……（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 第一百五十七条在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整（一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、董事会、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东会对公司利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 第一百五十九条对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“第一百五十六条（二）”中规定的比例的，在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 二、最近三年利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2023年度利润分配方案 2024年5月16日公司召开了2023年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：以截止2023年12月31日的总股本149,205,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，合计派发现金股利44,761,500.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。 （2）2024年度利润分配方案 2025年5月8日公司召开了2024年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以截止2024年12月31日的总股本149,205,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。 （3）2025年半年度利润分配方案 2025年9月17日公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<2025年半年度利润分配预案>的议案》，公司2025年半年度权益分派方案为：以截止2025年6月30日的总股本149,205,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。 （4）2025年度利润分配方案 2026年4月10日公司召开了第三届董事会独立董事第七次专门会议、2026年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，公司2025年年度权益分派方案为：以截至2025年12月31日的总股本149,205,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.35元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 2、公司最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况具体如下表所示： 单位：万元
（二）未分配利润使用安排情况 公司将留存的未分配利润用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 三、公司未来三年股东回报规划 为积极回报投资者并合理制定利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定股东回报规划的原则 在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关利润分配的规定与要求的基础上，本规划遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的利润分配政策。 （二）制定股东回报规划的考虑因素 本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来盈利模式、所处发展阶段、项目投资需求等情况，在保证公司正常经营发展、兼顾全体股东的整体利益前提下，积极、合理回报投资者，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）制定股东回报规划的周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事及审计委员会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东会表决。 董事会根据公司经营业绩、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。 （四）未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 3、利润分配的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、董事会、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东会对公司利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更机制 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响 （一）测算假设和前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化； 2、假设公司于2026年11月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）； 3、假设本次发行数量为2,000.00万股，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量； 4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 5、假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2025年度持平；2）较2025年度增长10%；3）较2025年度增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技 术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司长期聚焦超细复合纤维面料及制成品领域，主营超细纤维功能面料、仿皮面料及相关制成品，应用于服装家纺、运动休闲、家居装饰等消费场景，近年来，公司不断突破现有业务的下游应用领域场景，逐步向汽车、消费类电子、显示面板、半导体等工业材料市场拓展，目前已实现汽车内饰及电子产品超细纤维面料、显示面板及半导体领域无尘洁净面料等产品的规模化销售，工业材料业务已成为公司重要的增长极。2026年2月，公司经过前期产业基本面调研和内部工艺技术研判后，完成对玻璃纤维布企业根银科技的收购，进一步将业务拓展至高端复合纤维材料领域。 本次募集资金投资项目主要用于发展电子布业务，电子布作为高端电子材料的核心基材，与公司现有业务存在高度的技术同源性与业务协同性。从业务关联来看，电子布的核心生产环节涵盖纤维成型、纱线制备、经纱准备、精密织造、表面处理等的完整纺织主线，与公司现有超细复合纤维面料的生产工序、核心技术高度契合，核心工序中主要设备的类型、结构、控制原理趋同。公司在超细纤维领域积累的纤维改性、纤维纺丝、精密织造、品质管控等经验，可直接迁移至电子布的研发与生产中，有助于降低业务拓展的技术门槛与研发成本；同时，电子布是生产覆铜板的基材，主要用于家用电器、消费电子及半导体封装等领域，与公司现有汽车、消费电子、半导体等客户存在一定重叠，能够依托前期建立的品质信任与供应链准入优势，降低电子布业务的客户触达成本，形成“工业面料—电子布”的业务延伸闭环，进一步完善公司在高端材料领域的布局。 综上，公司本次募集资金投资项目系围绕现有业务在纤维材料高附加值应用领域的进一步延伸。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。 在人员储备方面，公司拥有一支经验丰富的研发与生产团队，核心成员均具备多年纺织新材料领域从业经验，熟悉纤维材料的研发逻辑与生产工艺，同时公司通过与东华大学、苏州大学、西北工业大学等科研院所合作，组建专项研发团队，重点布局高端纺织新材料及电子布相关技术研发，为业务拓展提供了充足的人才保障；在技术储备方面，公司作为国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一，是工信部行业标准《超细涤锦纤维双面绒丝织物》的起草单位，拥有20多年超细纤维面料研发、生产、染整等经验，在纤维成型、精密织造、改性处理等核心技术上积累深厚，尤其在超细纤维精细化加工、功能性面料研发等方面的技术，可直接为电子布的研发生产提供支撑，现有技术平台可以为业务延伸提供有力支撑；在市场储备方面，公司在工业面料领域已积累了丰富的下游客户资源，涵盖汽车内饰、消费电子面料、半导体无尘洁净面料等多个高端领域，同时通过多年的市场深耕，建立了完善的市场渠道与品牌影响力，能够快速对接电子布下游半导体等领域客户，降低市场拓展难度，未来将进一步完善市场布局、增强市场竞争力。此外，公司子公司根银科技从事电子布业务，借助根银科技的技术团队、资源与能力，将有利于公司快速积累电子布领域的运营经验，保障本次募投项目的顺利实施。 五、关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 本公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。 （三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东苏州市聚杰投资有限公司，实际控制人陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚承诺如下： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且上述承诺不再满足相关规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意根据相关法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且上述承诺不再满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” 第六节关于前次募集资金使用情况的说明 公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，且前次募集资金均已使用完毕。 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（未完）  |