聚杰微纤(300819):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
JiangsuJujieMicrofiberTechnology GroupCo.,Ltd （住所：江苏省苏州市吴江区八坼镇南郊） 2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 2026年5月 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、顺应国家政策支持，引领行业高端化转型 新材料产业是国民经济的重要基础产业、战略新兴产业，是关乎高端制造升级、产业链供应安全的重要领域。当前，纤维材料行业普通中低端面料供给过剩，高端工业面料、电子级纤维材料等高端产品供给不足，供需结构失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极推动纤维新材料行业向高端化、智能化、绿色化转型，助力行业突破高端产品技术瓶颈，实现高质量发展。 国家自“十四五”以来，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《“十四五”原材料工业发展规划》等一系列产业政策密集出台，规划将高性能纤维及复合材料纳入新材料重点发展方向，鼓励突破高端纤维制备、复合功能化等关键技术，推动新材料在新能源汽车、电子信息、高端制造等领域的国产化替代，提升产业链自主可控水平。在此政策东风下，我国复合材料纤维产业迎来高质量发展的战略机遇期，市场对高性能、绿色化纤维制品的需求持续攀升。 产品应用全面拓展至消费电子、高频通讯、人工智能、航空航天等战略新兴领域，行业整体正加速从规模扩张向价值创造、高端引领转型。 国家及相关部门出台的一系列政策，为纤维材料行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环境，提供了充足的制度保障。 2、技术升级与需求扩容双轮驱动，PCB及上游材料行业迎来发展新机遇新一代信息技术革命正深刻重构全球产业生态，人工智能、高速通信、先进封装等数字经济核心领域加速迈入高质量发展阶段。麦肯锡研究数据显示，到2030年，全球数据中心算力需求将达到当前水平的三倍，人工智能基础设施投入规模预计突破6.70万亿美元，其中约七成增量来源于人工智能领域。伴随AI技术的快速迭代与规模化应用落地，全球AI算力需求呈现指数级增长态势，作为算力核心载体的AI服务器迎来前所未有的战略性发展机遇。AI服务器需承担大规模数据处理、复杂模型推理等高强度运算任务，对设备的性能、运行效率及稳定性提出了极高要求。PCB板作为承载处理器、内存、网络接口等关键元器件的核心载体，是保障AI服务器数据与信号高效传输的基础，其信号传输损耗、传输速率等核心性能指标的重要性日益凸显，直接推动市场对高性能PCB的需求持续升级。 高性能电子布作为PCB板的核心上游材料，以优质玻纤纱或石英纱为原料，通过特殊织造工艺加工而成，具备介电常数低、介电损耗小、热膨胀系数低等突出优势。凭借提升数据传输速率、降低信号传输损耗、增强传输稳定性的核心价值，高性能电子布已成为高端PCB与芯片封装基板的核心基材，在AI产业高质量发展进程中发挥着不可替代的关键支撑作用，这直接拉动了对上游高端电子布的强劲需求。在此产业趋势下，高性能电子布供给端呈现持续紧缺。目前高端市场主要由日东纺等海外巨头主导，但其产能短期内增长有限，需求的快速扩张为国内企业带来了历史性机遇，国产替代空间较大。 3、终端需求持续升级，依托技术同源，战略延伸至高端复合材料 公司自设立以来，专注于超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务，系国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一。经过多年发展，公司已掌握超细纤维纺丝、精密织造及表面处理工艺等核心技术。 同时，公司积极响应政策引导方向，确立了从超细复合纤维材料加工制造向高端产业复合纤维材料加工制造行业协同跃升的战略规划。2026年2月，公司全资子公司聚杰特材完成对安徽省根银科技有限公司投资的登记变更手续，持股占比80%。公司本次收购的主要目的系基于战略规划，依托根银科技在高性能纤维及复合材料的业务基础与工艺优化能力，将公司在纤维改性、纤维纺丝、精密织造及表面处理工艺等方面积累的深厚技术底蕴与产业化经验实现复用，利用技术同源性实现产业延伸和协同整合，丰富公司新材料业务矩阵，推动公司向高端产业复合材料领域发展，为公司长期高质量发展注入强劲动能。 （二）本次发行的目的 1、紧抓市场机遇，提升公司综合竞争力 AI与高频通信技术的快速发展，带动AI服务器、高速通信网络等新基建持续推进，催生了对多层PCB、高频高速覆铜板及高性能电子布的旺盛需求，高端电子布已成为行业重要发展方向。公司作为超细复合纤维材料领域的领军企业，在纤维开纤、精密织造等工艺上达到国际领先水平，现有业务与电子布具备技术同源性与业务协同性。依托在上述领域积累的技术与产业优势，公司通过本次募投项目进一步扩大电子布业务规模，推动业务从超细复合纤维材料向高端产业复合材料领域延伸。通过布局电子布生产及应用场景，公司产品结构更加多元，可有效增强市场竞争力，同时抵御传统业务周期波动。本次布局精准契合AI、5G/6G等新兴产业发展趋势，紧抓国产替代关键窗口期，持续提升高端产品供给能力与盈利水平，强化技术壁垒与核心竞争力，实现战略布局与商业价值的双重跃升。 2、优化资产负债结构，增强公司资本实力 公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。 二、本次发行证券选择的品种及其必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过110,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于“高端电子布建设项目”。 由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。 2、向特定对象发行股票募集资金是现阶段适合公司的融资方式 股权融资能够优化公司资本结构，增加公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律、法规规定的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+n) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，新股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 4、符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； （4）公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； （5）本次募集资金主要投向高端电子布业务，公司本次发行募集资金总额中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不会超过募集资金总额的30%。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行的公平性及合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 董事会 2026年5月8 日 中财网
 |