[HK]上海电气(02727):通函
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之上海電氣集團股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、或持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 報告 會報 算報 配議 本公 二零 人員 薪酬 保預 其附 通告 議通告二零二五年年度報告 二零二五年董事會報告 二零二五年財務決算報告 二零二五年利潤分配議案 續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司二零二六年財政年度的核數師確認二零二五年支付予本公司董事的薪酬以及二零二六年本公司董事的薪酬方案續保本公司董事及高級管理人員的責任保險 制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》 二零二六年度擔保預算 修訂《公司章程》及其附件 股東週年會議通告 及 H股類別股東會議通告 本通函全部用語之涵義載於本通函「釋義」一節。董事會函件載於本通函第1至13頁。 本公司謹定於二零二六年六月五日（星期五）下午二時正假座中國上海市欽江路212號A樓2樓報告廳召開股東週年會議及H股類別股東會議，股東週年會議通告載於本通函第14至16頁，H股類別股東會議通告載於本通函第17至18頁。 股東週年會議適用的代表委任表格以及H股類別股東會議適用的代表委任表格已於二零二六年五月六日刊載於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)。倘 閣下擬委任代表出席股東週年會議及╱或H股類別股東會議，務請按印列的指示盡快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於股東週年會議及╱或H股類別股東會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身頁次 釋義 ................................................................... ii董事會函件 ............................................................. 1股東週年會議通告 ....................................................... 14H股類別股東會議通告 .................................................... 17附錄一 － 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》 .............................. 19附錄二 － 建議修訂《公司章程》修改對照表 ................................. 23附錄三 － 建議修訂《股東會議事規則》修改對照表 ............................ 27附錄四 － 建議修訂《董事會議事規則》修改對照表 ............................ 30在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上海證券交易所上市並以人民幣買賣的境內普通股； 「股東週年會議」 指 本公司將於二零二六年六月五日（星期五）下午二時正假座中國上海市欽江路212號A樓2樓報告廳舉行的截至二零 二五年十二月三十一日止財政年度股東週年會議（及其任 何續會）； 「《公司章程》」 指 本公司的公司組織章程細則（經不時修訂）；「董事會」 指 本公司董事會； 「類別股東會議」 指 A股類別股東會議與H股類別股東會議； 「本公司」或「公司」 指 上海電氣集團股份有限公司，於中國正式註冊成立的股份有限公司，其H股在香聯合交易所有限公司上市，股份 代號為02727，而其A股在上海證券交易所上市，股份代號 為601727； 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂）； 「董事」 指 本公司董事； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香聯交所上市並以元買賣的境外上市外資股； 「香」 指 中國香特別行政區； 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「獨立非執行董事」 指 本公司的獨立非執行董事； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不括香、澳門特別行政區及台灣； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括A股及H股； 「股東」 指 本公司股東，括A股持有人及H股持有人； 「附屬公司」 指 上市規則所賦予的涵義；及 「%」 指 百份比。 除非另有規定，否則本通函所有時間均指香當地時間。 董事會函件 吳磊博士 中國上海市 朱兆開先生 華山路1100弄16號 王晨皓先生 香主要?業地點： 非執行董事： 香 朱雲女士 金鐘道89號力寶中心二座901–903室 朱佳琪先生 曹慶偉先生 獨立非執行董事： 劉運宏博士 杜朝輝博士 陳信元博士 敬啟： 二零二五年年度報告 二零二五年董事會報告 二零二五年財務決算報告 二零二五年利潤分配議案 續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司二零二六年財政年度的核數師確認二零二五年支付予本公司董事的薪酬以及二零二六年本公司董事的薪酬方案續保本公司董事及高級管理人員的責任保險 制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》 二零二六年度擔保預算 修訂《公司章程》及其附件 股東週年會議通告 及 H股類別股東會議通告 1. 言 本通函（本函件為其一部分）旨在向 閣下發出股東週年會議通告及H股類別股東會議通告，及提供對於是否投票贊成或反對建議於股東週年會議及H股類別股東會議提呈的決議案作出知情決定合理所需的一切資料。 於股東週年會議上，將向股東提呈以下決議案以供考慮及批准（其中括）：(i)本公司二零二五年年度報告；(ii)本公司二零二五年董事會報告；(iii)本公司二零二五年財務決算報告；(iv)本公司二零二五年利潤分配議案；(v)續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司二零二六年財政年度的核數師並授權董事會釐定其酬金；(vi)確認二零二五年支付予本公司董事的薪酬以及二零二六年本公司董事的薪酬方案；(vii)續保本公司董事及高級管理人員的責任保險；(viii)制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》；(ix)二零二六年度擔保預算；以及(x)修訂《公司章程》及其附件。其中決議案(x)為特別決議案，其餘議案為普通決議案。 於H股類別股東會議上，將向H股股東提呈以下特別決議案以供其考慮及批准（其中括）：修訂《公司章程》及其附件。 2. 二零二五年年度報告 將於股東週年會議提呈普通決議案批准本公司二零二五年年度報告。本公司二零二五年年度報告於二零二六年四月二十九日刊載於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.shanghai-electric.com)。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 3. 二零二五年董事會報告 將於股東週年會議提呈普通決議案批准本公司二零二五年董事會報告。本公司二零二五年董事會報告全文載於本公司二零二五年年度報告。本公司二零二五年年度報告於二零二六年四月二十九日刊載於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.shanghai-electric.com)。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 4. 二零二五年財務決算報告 將於股東週年會議提呈普通決議案批准本公司二零二五年財務決算報告。本公司二零二五年財務決算報告相關內容載於本公司二零二五年年度報告。本公司二零二五年年度報告於二零二六年四月二十九日刊載於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.shanghai-electric.com)。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 5. 二零二五年利潤分配議案 經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2025年本公司按中國會計準則編製的母公司報表淨利潤為人民幣285,583千元，2025年初未分配利潤為人民幣-39,474千元，當年提取法定盈餘公積人民幣24,611千元，期末可供分配利潤為人民幣221,498千元。經本公司董事會決議，本公司2025年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下： 本公司擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.1425元（含稅）。截至本通函日期，本公司總股本15,540,121,636股，以此計算合計擬派發現金紅利約人民幣221,447千元（含稅）。 2025年度，本公司已實施的以現金為對價，採用集中競價方式回購股份並註銷的回購（「回購並註銷」）金額人民幣299,978千元，約佔2025年度合併報表歸屬於上市公司股東淨利潤的24.9%，回購並註銷的具體內容詳見本公司於2025年8月15日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《上海電氣關於股份回購實施結果暨股份變動的公告》及香聯合交易所網站(www.hkexnews.hk)披露的日期為2025年8月14日的海外監管公告。2025年度現金分紅和回購並註銷金額合計人民幣521,424千元，約佔本公司2025年度合併報表歸屬於上市公司股東淨利潤的43.2%。如在利潤分配方案披露之日至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股╱回購股份╱股權激勵授予股份回購註銷╱重大資產重組股份回購註銷等致使本公司總股本發生變動的，本公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。 根據自2008年1月1日施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發現金股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，因此，其應得股息將被扣除企業所得稅。如H股股東需要更改股東身份，請向代理人或信託機構查詢相關手續。本公司將嚴格依法或根據政府相關部門的要求，並依照截止記錄日期的本公司H股股東名冊代扣代繳企業所得稅。 H股個人股東為香或澳門居民以及其他與中國就向彼等派發的現金股息簽訂10%稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳股息的個人所得稅。如相關H股個人股東欲申請退還多扣繳稅款，本公司可根據稅收協議代為辦理享受有關稅收協議待遇的申請，但股東須向本公司H股股份登記處呈交稅收協議通知規定的資料，經主管稅務機關審核批准後，本公司將協助對多扣繳稅款予以退還。H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、與中國並沒有簽訂任何稅收協議的國家的居民以及在任何其他情況下，本公司將最終按20%稅率代扣代繳個人所得稅。 根據《關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的相關規定：對於內地投資通過滬通、深通投資本公司H股股票取得的股息紅利，本公司對個人投資和證券投資基金按照20%的稅率代扣所得稅，對企業投資不代扣股息紅利所得稅，應納稅款由企業自行申報繳納。對於香市場投資（括企業和個人）通過滬通投資本公司A股股票取得的股息紅利，本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於投資中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人提出享受稅收協定待遇的申請，主管稅務機關審核後，對多扣繳稅款予以退還。 股東如對末期股息的稅項有任何疑問，務請諮詢彼等的專業顧問。 現金股利以人民幣計值和宣派，以人民幣向A股股東支付，以幣向H股股東支付。幣實際發放金額按照股東週年會議召開日前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌換幣平均基準匯率計算。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 待獲得股東周年會議批准後，本公司將按照該分配議案於二零二六年八月五日或之前向本公司股東派付。 6. 續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司二零二六年財政年度核數師並授權董事會釐定其酬金 將於股東週年會議提呈普通決議案批准續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司二零二六年財政年度的核數師並授權董事會並由董事會進一步授權總裁及財務負責人根據業務工作量與安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）協商確定二零二六年度審計費用（括財務審計費用和內控審計費用）以及簽訂二零二六年度審計服務業務約定書。在二零二六年度審計服務範圍、公司業務規模、所處行業、會計處理複雜程度以及審計服務需投入的審計人員數量和工作量等因素與二零二五年度相比沒有重大變化的情況下，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）二零二六年度審計服務的費用將不高於二零二五年（即預計不超過人民幣2,741萬元），服務內容為：(1)企業會計準則及財務報告業務諮詢；(2)本公司及重要附屬公司法定審計；(3)對財務報告內部控制的有效性進行審計並出具年度審計報告；(4)新制訂及修訂的會計準則培訓；(5)海外業務稅務風險評估諮詢；及(6)本公司及附屬公司重大事項會計處理諮詢。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 7. 確認二零二五年支付予本公司董事的薪酬以及二零二六年本公司董事的薪酬方案二零二五年支付予本公司董事的薪酬 二零二五年度在本公司領取薪酬的董事共8名，其中現任董事6名，離任董事2名。原預算額度為人民幣700萬元，實際支出人民幣529.20萬元，執行董事薪酬含基本年薪、績效年薪、遞延支付的任期激勵等；獨立非執行董事為津貼。支付薪酬具體如下：1. 執行董事、董事長吳磊薪酬人民幣112.79萬元。 2. 執行董事、總裁朱兆開薪酬人民幣155.02萬元。 3. 職工董事（執行董事）王晨皓薪酬人民幣99.28萬元。 4. 獨立非執行董事劉運宏薪酬人民幣25.00萬元。 5. 獨立非執行董事杜朝輝薪酬人民幣25.00萬元。 6. 獨立非執行董事陳信元薪酬人民幣2.08萬元。 7. 原執行董事、副總裁董鑑華薪酬人民幣85.03萬元。 8. 原獨立非執行董事徐建新薪酬人民幣25.00萬元。 除上文所披露外，概無其他董事就其擔任本公司董事之職務在本公司領取薪酬。 二零二六年本公司董事的薪酬額度方案 1. 適用對象：本公司2026年度任期內的董事 2. 適用期限：董事薪酬方案自股東週年會議審議通過之日生效，至新的薪酬方案通過之日自動失效。 3. 薪酬方案 (1) 執行董事及非執行董事：執行董事及非執行董事薪酬由基本年薪、績效年薪和任期激勵收入組成，其中績效年薪佔比不低於基本年薪和績效年薪總額的50%。未在本公司擔任具體職務的執行董事及非執行董事不領取薪酬。 基本年薪按月發放。績效年薪與本公司整體經?發展情況及經?業績掛，任期始年至屆滿前一年根據考核結果兌現，任期屆滿年度清算。任期激勵收入根據任期考核結果按照規定遞延支付。 (2) 獨立非執行董事：獨立非執行董事薪酬方案根據任職月份發放津貼。 (3) 薪酬額度預算：二零二六年度在本公司領取薪酬的董事薪酬額度不超過人民幣700萬元。以上額度根據現有董事人員編製預算制定。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 8. 續保本公司董事及高級管理人員的責任保險 將於股東週年會議上提呈普通決議案以批准續保本公司及其部分附屬公司董事和高級管理人員責任保險，保障本公司董事及高級管理人員於履行職責時所面對的風險。有關保險由二零二六年七月二十六日至二零二七年七月二十五日止，為期一年，投保額度不超過5,000萬美元。 上述議案已於二零二六年四月二十九日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 9. 制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》 為貫徹落實中國證監會《上市公司治理準則》（2025年10月修訂）關於上市公司董事和高級管理人員薪酬激勵的相關規定，結合本公司實際情況，本公司制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》。《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》載於本通函之附錄一。 上述議案已於二零二六年四月二十九日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 10. 二零二六年度對外擔保額度 為了保證本集團的正常經?活動，二零二六年，本公司下屬企業為以下控股子公司提供新增對外擔保： (i) 上海市機電設計研究院有限公司為上海電氣日本工程株式?社提供人民幣1,200萬元的擔保。 上海市機電設計研究院有限公司為其提供人民幣1,200萬元的擔保，期限三年，用於開立項目保函。 (ii) 上海電氣輸配電工程成套有限公司為上海電氣輸配電工程成套（馬來西亞）有限公司提供人民幣48,400萬元的擔保。 上海電氣輸配電工程成套有限公司為其提供人民幣48,400萬元的擔保，其中，授信擔保人民幣20,000萬元，期限6年；保函擔保人民幣28,400萬元，期限6年，用於開立項目保函。 (iii) 上海市機電設計研究院有限公司為上海電氣（淮北）生物質熱電有限公司提供人民幣10,500萬元的擔保。 上海市機電設計研究院有限公司為其提供人民幣10,500萬元的借款擔保，期限三年，用於日常生產經?，上海電氣（淮北）生物質熱電有限公司的其他股東以其持有的該公司股權質押提供反擔保。 (iv) 深圳市贏合科技股份有限公司為惠州市贏合科技有限公司提供人民幣70,000萬元的擔保。 深圳市贏合科技股份有限公司為其提供人民幣70,000萬元的授信擔保，期限一年，主要用於日常經?。 (v) 深圳市贏合科技股份有限公司為惠州市贏合智能技術有限公司提供人民幣30,000萬元的擔保。 深圳市贏合科技股份有限公司為其提供人民幣30,000萬元的授信擔保，期限一年，主要用於日常經?。 由於上述擔保事項的被擔保人資產負債率超過70%，根據上海證券交易所股票上市規則的相關規定，上述擔保事項須提交本公司股東會議審批。因此，儘管上市規則並無相關規定，但根據前述相關規定，建議該項議案尚須提交本公司股東週年會議審議批准後方可生效。上述交易均不構成上市規則14A章項下之關連交易。 上述議案已於二零二六年三月三十日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 11. 修訂《公司章程》及其附件 為全面貫徹落實法律法規及監管要求，進一步提升公司治理水平，根據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規範性文件的規定，結合本公司已實施的以集中競價方式回購A股股份用於減少註冊資本等實際情況，對《公司章程》及附件《股東會議事規則》、《董事會議事規則》進行修訂。建議修訂《公司章程》及其附件之詳情載於本通函之附錄二至附錄四。 上述議案已於二零二六年四月二十九日經董事會審議通過，現提請股東週年會議審議批准。 12. 股東週年會議及H股類別股東會議 本公司謹定於二零二六年六月五日（星期五）下午二時正假座中國上海市欽江路212號A樓2樓報告廳召開股東週年會議及H股類別股東會議。本公司已於二零二六年五月六日於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.shanghai-electric.com) 刊登股東週年會議通告及H股類別股東會議通告。 為確定有權出席股東週年會議及H股類別股東會議的股東名單，本公司將於二零二六年六月二日（星期二）至二零二六年六月五日（星期五）期間（括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股股份過戶登記。凡於二零二六年六月五日（星期五）名列股東名冊的本公司H股持有人均有權出席股東週年會議及╱或H股類別股東會議。 為符合資格出席股東週年會議及H股類別股東會議，並於會上投票，尚未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人須不遲於二零二六年六月一日（星期一）下午四時三十分或之前，將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 股東週年會議及H股類別股東會議適用的代表委任表格已於二零二六年五月六日登載於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)並寄發予股東。H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股東週年會議及H股類別股東會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年會議及╱或H股類別股東會議，並於會上投票。 概無股東於股東週年會議及H股類別股東會議上提呈的任何決議案中擁有重大權益而須於股東週年會議及H股類別股東會議上放棄投票。概無任何董事在擬於股東週年會議及H股類別股東會議上提呈的任何決議案中擁有重大權益。 13. 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為本通函所載之決議案屬公平合理且按一般商業條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。 因此，董事會建議股東投票贊成擬於股東週年會議及H股類別股東會議提呈的所有決議案。 14. 投票表決 根據上市規則第13.39(4)條，本公司股東週年會議及H股類別股東會議的所有決議案將以投票方式表決。本通函之中英文本如有歧異，概以英文文本為準。 此致 列位股東 台照 承董事會命 上海電氣集團股份有限公司 胡旭鵬 聯席公司秘書 中國上海 二零二六年五月六日 股東週年會議通告 茲通告上海電氣集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年六月五日（星期五）下午二時正假座中國上海市欽江路212號A樓2樓報告廳舉行二零二五年度股東週年會議（「股東週年會議」），藉以考慮及酌情批准下列決議案。 普通決議案： 1. 考慮及批准本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度報告。 2. 考慮及批准本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的董事會報告。 3. 考慮及批准本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的財務決算報告。 4. 考慮及批准本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的利潤分配議案。 5. 考慮及批准續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司二零二六年財政年度的核數師並授權董事會釐定其酬金。 6. 考慮及批准確認二零二五年支付予本公司董事的薪酬以及考慮及批准二零二六年本公司董事的薪酬方案。 7. 考慮及批准續保本公司董事及高級管理人員的責任保險。 8. 考慮及批准制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》。 9. 考慮及批准本公司二零二六年度擔保預算： 9.01 上海市機電設計研究院有限公司為上海電氣日本工程株式?社提供人民幣1,200萬元的擔保； 9.02 上海電氣輸配電工程成套有限公司為上海電氣輸配電工程成套（馬來西亞）有限公司提供人民幣48,400萬元的擔保； 9.03 上海市機電設計研究院有限公司為上海電氣（淮北）生物質熱電有限公司提供人民幣10,500萬元的擔保； 9.04 深圳市贏合科技股份有限公司為惠州市贏合科技有限公司提供人民幣70,000萬元的擔保；及 9.05 深圳市贏合科技股份有限公司為惠州市贏合智能技術有限公司提供人民幣30,000萬元的擔保。 特別決議案： 10. 考慮及批准修訂《公司章程》及其附件。 承董事會命 上海電氣集團股份有限公司 胡旭鵬 聯席公司秘書 中國上海，二零二六年五月六日 於本通告日期，本公司執行董事為吳磊博士、朱兆開先生及王晨皓先生；本公司非執行董事為朱雲女士、朱佳琪先生及曹慶偉先生；本公司獨立非執行董事為劉運宏博士、杜朝輝博士及陳信元博士。 * 僅供識別 附註： 1. 股東週年會議以投票方式表決。提呈股東週年會議審議批准的議案詳情，請參閱本公司日期為二零二六年五月六日有關股東週年會議及H股類別股東會議的通函。 2. A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。本公司將於二零二六年六月二日（星期二）至二零二六年六月五日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記，期間不會辦理H股過戶登記。 凡於二零二六年六月五日（星期五）名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人有權出席股東週年會議。為符合資格出席股東週年會議，尚未辦理股份過戶登記的H股持有人須不遲於二零二六年六月一日（星期一）下午四時三十分，將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香中央證券登記有限公司。香中央證券登記有限公司地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 3. 有權出席股東週年會議並於會上投票的各股東可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。擬委任一名或多名代表的各股東請事先審閱本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度報告及本公司股東週年會議及H股類別股東會議的通函。 4. 代表委任表格須由股東或其正式書面授權的代表簽署。倘股東為公司，則須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。 5. H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股東週年會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年會議，並於會上投票。 6. 預期股東週年會議為時不超過半天。出席會議的股東或受委代表須自行負責交通及食宿開支。 出席會議的股東或其受委代表須出示身份證明文件。 7. 除非另有規定，否則所有時間均指香當地時間。 H股類別股東會議通告 茲通告上海電氣集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年六月五日（星期五）下午二時正假座中國上海市欽江路212號A樓2樓報告廳舉行股東週年會議（「股東週年會議」）及A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）或其續會結束或休會後舉行H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），藉以考慮並酌情批准下列決議案： 特別決議案： 1. 考慮及批准修訂《公司章程》及其附件。 承董事會命 上海電氣集團股份有限公司 胡旭鵬 聯席公司秘書 中國上海，二零二六年五月六日 於本通告日期，本公司執行董事為吳磊博士、朱兆開先生及王晨皓先生；本公司非執行董事為朱雲女士、朱佳琪先生及曹慶偉先生；本公司獨立非執行董事為劉運宏博士、杜朝輝博士及陳信元博士。 * 僅供識別 附註： 1. H股類別股東會議以投票方式表決。提呈H股類別股東會議審議批准的議案詳情，請參閱本公司日期為二零二六年五月六日有關股東週年會議及H股類別股東會議的通函。 2. 本公司將於二零二六年六月二日（星期二）至二零二六年六月五日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記，期間不會辦理H股過戶登記。凡於二零二六年六月五日（星期五）名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人有權出席H股類別股東會議。為符合資格出席H股類別股東會議，尚未辦理股份過戶登記的H股持有人須不遲於二零二六年六月一日（星期一）下午四時三十分，將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香中央證券登記有限公司。香中央證券登記有限公司地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 3. 有權出席H股類別股東會議並於會上投票的各股東可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。擬委任一名或多名代表的各股東請事先審閱本公司關於股東週年會議及H股類別股東會議的通函。 4. 代表委任表格須由H股持有人或其正式書面授權的代表簽署。倘H股持有人為公司，則須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。 5. 代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於H股類別股東會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席H股類別股東會議，並於會上投票。 6. 預期H股類別股東會議為時不超過半天。出席會議的H股持有人或受委代表須自行負責交通及食宿開支。出席會議的H股持有人或其受委代表須出示身份證明文件。 7. 除非另有規定，否則所有時間均指香當地時間。 第一章 總則 第一條 為完善上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理架構，規範公司董事和高級管理人員薪酬管理，建立科學、公平、高效的分配與約束機制，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度適用於公司董事和《公司章程》規定的高級管理人員。 第三條 董事和高級管理人員薪酬遵循激勵和約束並舉，效率與公平兼顧的原則。 第四條 董事和高級管理人員薪酬應按照證券監管機構規定予以披露。 第二章 薪酬管理機構 第五條 公司董事和高級管理人員薪酬方案由董事會薪酬委員會制定。董事薪酬方案由股東會決定；高級管理人員薪酬方案由董事會批准，並向股東會說明。 第六條 公司相關職能部門配合薪酬委員會進行公司董事和高級管理人員薪酬方案的具體實施。 第七條 公司董事和高級管理人員績效評價由薪酬委員會負責組織，公司可以委託第三方開展績效評價。在董事會或薪酬委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。 第三章 薪酬的結構與標準 第八條 公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發展相適應，與公司經?業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。 第九條 獨立董事按照股東會批准的標準領取獨立董事津貼，不再領取其他形式的薪酬。 第十條 外部董事（非獨立董事且不在公司擔任除董事以外其他職務）不在公司領取薪酬。 第十一條 獨立董事、外部董事履行職務所需的工作費用，由公司根據相關規定實報實銷。 第十二條 內部董事（同時在公司擔任其他職務的董事）、高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等構成，其中績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的50%。 第十三條 內部董事、高級管理人員薪酬標準根據其在公司擔任的主要職務或崗位予以確定。內部董事不因其擔任董事職務而在公司領取額外的薪酬。 第四章 薪酬的發放與調整 第十四條 獨立董事津貼按月發放。 第十五條 內部董事和高級管理人員的基本薪酬按月發放；績效薪酬和中長期激勵收入的確定和發放應當以績效評價為重要依據。公司應當確定董事和高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後發放。績效評價應當依據經審計的財務數據開展。 第十六條 董事和高級管理人員的薪酬均為稅前收入，公司根據國家法律法規，代為扣繳個人所得稅。 第十七條 公司董事、高級管理人員的薪酬調整應參考以下依據： （一） 同行業可比公司同職位的薪資增幅水平和同地區可比公司同 職位的薪資增幅水平； （二） 公司經?效益情況； （三） 公司發展戰略或組織結構調整； （四） 個人崗位調整或職務變化等。 第五章 薪酬的止付追索 第十八條 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事和高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。 第十九條 公司董事和高級管理人員違反義務給公司造成損失，或對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。 第六章 附則 第二十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定執行。國有資產監督管理機構另有規定的則從其規定。 第二十一條 本制度經公司股東會審議通過之日生效實施，由董事會負責解釋。 附錄二 建議修訂《公司章程》修訂對照表
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