鼎汉技术(300011):广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“财务顾问”）接受委托，担任广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”“收购人”）收购北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需在上市公司披露权益变动报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人、上市公司提供或公开披露，收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对鼎汉技术的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读鼎汉技术公告的相关定期公告及信息披露文件。 通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间（即2025年11月25日至2026年3月30日，以下简称“本持续督导期”）的定期报告和临时公告等文件，本财务顾问出具持续督导核查意见如下： 一、交易资产的交付或过户情况 本次权益变动为工控资本以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量46,905,000股。 2025年11月19日、2025年11月25日，鼎汉技术分别披露了《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》，鼎汉技术已完成股票发行相关事宜，相关股份登记在工控资本名下。 经核查，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动所涉及的股份登记手续已依法完成，上市公司依法履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，收购人遵守法律法规，依法行使对鼎汉技术的股东权利；鼎汉技术按照证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定而受到重大处罚的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出承诺。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内上市公司主营业务调整计划 根据权益变动报告书，“自本报告书签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划 根据权益变动报告书，“自本报告书签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据权益变动报告书，“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员的变动情况如下： 1、2026年2月7日，上市公司披露《关于公司董事、高级管理人员变动的公告》，因工作调整，张雁冰先生申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、副总裁及董事会下设薪酬与考核委员会委员职务；吕爱武先生申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下设战略发展委员会委员职务；经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选刘中秋先生、李彤女士为公司第七届董事会董事候选人。 该等董事补选事项已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。 2、2026年2月27日，上市公司披露《关于变更董事长（法定代表人）、聘任名誉董事长及调整部分董事会专门委员会成员的公告》，原董事长顾庆伟先生因工作安排调整，书面申请辞去董事长（法定代表人）一职；经第七届董事会第十一次会议审议通过，选举刘中秋先生为公司第七届董事会董事长，其相应担任公司法定代表人；经董事会审议通过，聘任顾庆伟先生为公司名誉董事长。 鉴于董事会成员调整，上市公司对第七届董事会薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会成员进行调整。调整前后相关委员会成员组成情况如下：
经核查，本持续督导期内，上市公司董事会、高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据权益变动报告书，“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。” 本持续督导期内，上市公司章程修改情况如下： 1、2025年12月2日，上市公司披露《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》，因本次权益变动后，公司注册资本、股本发生变动，上市公司根据实际情况对公司章程作出修订。 2、2026年2月7日，上市公司披露《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》，因公司治理及管理需要，对公司章程作出修订。 上述公司章程修改已分别经上市公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会审议通过。 经核查，在本持续督导期内，上市公司章程修订履行了必要的审议程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据权益变动报告书，“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据权益变动报告书，“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策作出重大变动。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据权益变动报告书，“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 边洪滨 袁雅静 邓华聪 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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