[HK]霸王集团(01338):主要及关连交易有关二零二六年租赁协议及股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或 閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下霸王國際（集團）控股有限公司之所有股份，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 BaWang International (Group) Holding Limited * 霸王國際（集團）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：01338） 主要及關連交易 有關二零二六年租賃協議 及股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 銀豐環球投資有限公司 本公司謹訂於二零二六年五月二十八日（星期四）下午四時正或緊隨本公司將於同日下午三時正舉行的股東週年大會結束後於中國廣州白雲區廣花三路468號霸王工業園霸王廳舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至第EGM-2頁。 不論 閣下是否有意出席股東特別大會，務請盡早將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥及簽署，且無論如何不得遲於股東特別大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公司香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席股東特別大會並於會上投票。 頁次 釋義 ............................................................................. 1董事會函件 ...................................................................... 4獨立董事委員會函件 ............................................................ 15獨立財務顧問函件 .............................................................. 17附錄一 — 集團之財務資料 ................................................... 31附錄二 — 一般資料 .......................................................... 38股東特別大會通告 .............................................................. EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「二零二六年租賃 指 由廣州霸王和霸王廣州於二零二六年四月十日簽署協議」 的有關租賃位於霸王工業園內某些物業作為本集團 的生產廠房、辦公場所、倉庫及員工宿舍，自二零 二六年七月一日開始至二零三一年六月三十日（包括 首尾兩日）固定期限為期五年的租賃協議 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「霸王廣州」 指 霸王（廣州）有限公司，本集團的全資附屬公司 「霸王工業園」 指 位於中國廣州市白雲區廣花三路468號之物業 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 霸王國際（集團）控股有限公司，一家於二零零七年十二月十一日根據開曼群島法律註冊成立的公司， 其已發行股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 上市規則賦予的含義 「董事」 指 本公司的董事 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年五月二十八日（星期四）下午四時或緊隨本公司將於同日下午三時正舉行的股東 週年大會結束後於中國廣州白雲區廣花三路468號霸 王工業園霸王廳舉行的股東特別大會，以考慮並酌 情批准本通函第EGM-1至EGM-2頁載列決議案 「現有租賃協議」 指 現有的由廣州霸王和霸王廣州於二零二一年四月二十三日簽署及二零二二年九月一日經修訂的補充租 賃協議及二零二五年八月一日的補充租賃協議，有 關租賃位於霸王工業園內某些物業作為本集團的生 產廠房、辦公場所、倉庫及員工宿舍，自二零二一 年七月一日開始至二零二六年六月三十日（包括首尾 兩日）固定期限為期五年的租賃協議 「公允租金函件」 指 由仲量聯行出具的公允租金函件 「Fortune Station」 指 Fortune Station Limited，一家在英屬維爾京群島成立的公司，其股份受益人由陳啟源先生擁有50.43%和 Heroic Hour Limited擁有49.57%，該公司是一家在英 屬維爾京群島成立的公司，其股份受益人由陳正鶴 先生彼及作為受託人代六位弟妹實益持有 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「廣州霸王」 指 廣州霸王化妝品有限公司，一家於二零零一年十一月二十三日在中國成立的外商投資企業，由本公司 的利益董事及家庭成員實益擁有 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會不時頒佈之國際財務報告準則「獨立董事委員會」 指 本公司獨立委員會，其成員包括全體獨立非執行董事，其成立以就二零二六年租賃協議向獨立股東提 供意見 「獨立財務顧問」或 指 銀豐環球投資有限公司，根據證券及期貨條例可從「銀豐環球」 事第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（證券咨詢）、第6類（企業融資諮詢）及第9類（資產管 理）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨 立股東有關二零二六年租賃協議項下擬進行之交易 的獨立財務顧問 「獨立估價師」或 指 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司，作為有關二零「仲量聯行」 二六年租賃協議的市場租金評估的獨立估價師 「獨立股東」 指 毋須於股東特別大會上放棄投票的股東 「利益董事」 指 陳啟源先生和陳正鶴先生 「最後實際可行日期」 指 二零二六年四月二十九日，即本通函付印前為確定本通函若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則 「陳啟源先生」 指 陳啟源先生，本公司的聯合創辦人、主席和執行董事，本公司的控股股東之一，陳正鶴先生的父親 「陳正鶴先生」 指 陳正鶴先生，本公司的首席執行官和執行董事，陳啟源先生的兒子 「中華人民共和國或 指 中華人民共和國，僅就本通函的詮釋而言，不包括中國」 香港、澳門特別行政區以及臺灣 「人民幣」 指 人民幣，中華人民共和國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份 「股東」 指 本公司之股東 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 * 以上釋義僅供參考 BaWang International (Group) Holding Limited * 霸王國際（集團）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：01338） 執行董事： 註冊辦事處： 陳啟源先生（主席） Cricket Square 陳正鶴先生（首席執行官） Hutchins Drive P.O. Box 2681 獨立非執行董事： Grand Cayman, KY1-1111 張建榮先生 Cayman Islands 劉婧博士 朱達凱 中國主要營業地點： 中國 廣州 白雲區 廣花三路468號 霸王工業園 郵編：510450 香港主要營業地點： 香港 九龍 尖沙咀 柯士甸道122號 麗斯中心 12樓B室 致全體股東 敬啟者： 主要及關連交易 二零二六年租賃協議 及 股東特別大會通告 I. 序言 本通函旨在向股東提供將在股東特別大會上供批准有關租賃生產廠房、辦公場所、倉庫及員工宿舍的二零二六年租賃協議的決議信息。 II. 主要及關連交易 1. 二零二六年租賃協議 二零二六年租賃協議的主要條款列示如下： 日期： 二零二六年四月十日 出租人： 廣州霸王 承租人： 霸王廣州 租賃物業： 位於中國廣州市白雲區廣花三路468號霸王工業園內 之某些物業 租賃建築面積： 37,997.7平方米 租期： 固定期限為五年，自二零二六年七月一日起計，於 二零三一年六月三十日屆滿 用途： 生產廠房、辦公場所、倉庫及員工宿舍 每月租金： 人民幣607,963.2元 上述每月租金不包括另行支付給獨立第三方管理公 司的管理費和其他費用。由獨立估價師於二零二六 年二月二十八日釐定的公開市場租金的為每月人民 幣690,000元 歷史租金： 截至二零二五年十二月三十一日止三個年度，就租 賃物業向廣州霸王支付的歷史租金分別約為二零二 三年人民幣9.5百萬元，二零二四年10.1百萬元和二 零二五年8.3百萬元。 其他條款： 現有租賃協議原租賃期限從二零二一年七月一日至 二零二六年六月三十日。二零二六年租賃協議須待 本公司就批准該協議遵守上市規則（包括但不限於經 獨立股東批准）後，方於二零二六年七月一日生效。 二零二六年租賃協議下的應付月租金由霸王廣州和廣州霸王按公平基準協商後，根據租賃物業附近的租金及公允租金函件中所述的公允租金而釐定。 霸王廣州將以其內部資金支付租金。 根據現有租賃協議，霸王廣州租賃物業每平方米月應付租金分別為：二零二一年七月一日至二零二四年六月三十日期間約人民幣21.83元，二零二四年七月一日至二零二五年七月三十一日期間約人民幣24.84元，二零二五年八月一日至二零二六年六月三十日期間約人民幣18.84元。而二零二六年租賃協議約定每平方米月租金約為人民幣16.00元。 2. 公允租金和使用權資產 根據國際財務報告準則第16號（租賃），本集團將會確認二零二六年租賃協議項下的租賃場所為一項使用權資產及相應的租賃負債，其截至二零二六年七月一日賬面價值按現值計算均約為人民幣32,623,000元。根據上市規則，二零二六年租賃協議及其項下擬進行的交易將被視為本集團收購使用權資產。 股東務請注意，上述數字未經審核，日後或會調整。使用權資產指於租期內使用相關租賃資產的權利，而租賃負債指支付租賃款項（即租金）的義務。租賃所產生的資產及負債初始按現值基準計量，並透過利用增量借款利率作為折現率折現二零二六年租賃協議下的租賃付款計算。根據國際財務報告準則第16號及於本集團的合併損益表及其他綜合損益表，本集團將確認(i)使用權資產年期內折舊費用；及(ii)租期內從租賃負債攤銷的利息開支。 公允租金函件的部份詳情載列如下： 1. 評估方法和標準 獨立估價師在評估市場租金時參考可比的市場租金交易，採用市場比較法進行估值。這一方法的基礎是，市場租金交易被廣泛接受為最佳指標，並假定市場有關租金交易的證據可以推算到類似的物業，但要考慮到可變因素。在進行估價工作時，獨立估價師已遵守英國皇家特許測量師學— 會出版的《RICS估值 全球標準》及香港測量師學會出版的《香港國際估價標準》的所有規定和國際估價標準理事會出版的《國際估價標準》。 2. 關鍵假設 獨立估價師對公平租金的評估是基於以下假設作出的：出租人在市場上出租該物業，而不享有延期合同、回租、合資企業、管理協議或任何可能影響物業租金的類似安排的利益，而該等安排會影響二零二六年租賃協議擬租賃之物業的租金水平。 3. 關鍵輸入 獨立估價師識別並分析了當地各種與標的物業具有相似特徵的相關租賃證據，例如交易因素、規模及通達性。入選的可比企業包括白雲1號硬科技產業園、魅視智造基地、廣州民營科技園，市場每月租金水平為每平方米17元至20元不等。 4. 關鍵調整 獨立估價師進行的調整和分析包括了可比物業和目標物業在位置、規模和條件方面的差異，以得出該物業的公平市場租金。採用的調整範圍在–3%到5%之間。 3. 二零二六年租賃協議簽署原因及裨益 自二零一三年八月以來，本集團的生產一直在霸王工業園區內運營。而後自二零一七年十二月一日，本集團又將辦公場所從原址搬遷到霸王工業園區內的現址，董事們相信，把我們的辦公場所、生產設施和倉庫置於同一地點，有利於通過（其中包括）加強本集團管理人員和生產人員之間的互動，因而有助於進一步提高本集團的運作效率。 霸王工業園位於廣州市白雲區，該區為一個有許多從事個人護理和化妝品生產的公司的發達商業區。在董事們看來，本集團的生產設施和附屬設備的戰略選址，有利於本集團業務運營效率的持續優化。 霸王工業園區的基礎供應亦配備完善（如供暖設施及屋頂光伏發電系統），並備有廢物排放和處理設施，這足以支撐本集團的生產運營，而無需本集團自行建設。 此外，本集團自二零一三年八月入駐白雲區，多年來與當地政府建立了穩定及具合作性的關係，使得本集團能享有有利的政府政策支持及激勵，包括：(a) 霸王（廣州）有限公司，本集團所運營的一家全資附屬公司，自二零一八年成功註冊成為了廣州市白雲區「四上」企業，繼續享受有關白雲區促進「四上」企業加快發展暫行辦法（「暫行辦法」）實施的優惠政策，包括但不限於人才落戶及員工子女就近入學等的利好政策； (b) 廣州霸王貿易有限公司，本集團所運營的一家全資附屬公司，自二零一八年開始，一直享受中華人民共和國財政部和國家稅務總局出口退稅計劃下的出口退稅；及 (c) 霸王廣州於二零二二年度，二零二三年度及二零二四年度被白雲區江高鎮人民政府授予納稅大戶（「納稅大戶」）。使本集團在白雲區企業中擁有較高的信用評分，在商業上可有利於集團未來的業務運營和融資活動。 在上述基礎上，董事會（不包括獨立董事委員會，其意見將載列於本通函所附之獨立董事委員會函件中）認為，根據二零二六年租賃協議項下繼續租賃現有物業將符合本公司及股東的整體利益。原因如下： (a) 霸王工業園緊鄰主要高速公路，例如廣花一級公路和瀋海高速公路，加上本集團將生產基地選址在運輸、物流、倉儲服務供應商供應充足的地區，享受其物流之便利，綜合降低了本集團的倉儲運輸成本。隨著本集團近年電子商務的發展，白雲區運輸物流供應商數目之多，進一步提供本集團一直受益的物流便利，因此董事們認為將本集團的經營場所保持在現址是有利的； (b) 如果本集團遷離霸王工業園，將會產生額外的費用，包括但不限於將產生之拆卸及搬遷費用，新生產廠房、辦公場所、倉庫和員工宿舍的裝潢費用，以及自行建設廢物處理設施和事前需要從中國有關部門獲得生產所需許可及證書的必要時間和費用，董事會在考慮財務表現后認為不符合經濟效益原則； (c) 自二零二四年初，本集團在現有租賃場所的屋頂安裝光伏發電設備。 若本集團搬離霸王工業園，將難以利用這些光伏發電設備實現電費成本的下降優勢，董事們考慮目前財務表現後，認為並不符合經濟效益原則； (d) 任何搬遷都將使本集團承擔因停產或產能減少（或兩者兼而有之）的風險，並可能因員工流動而需聘用及再培訓新員工，以及重新申領本集團生產所需之所有牌照及許可證，從而在搬遷及重聘員工完成前對本集團的產能及收入產生不利影響，這對於本集團整體而言，商業上並不可取；以及 (e) 本公司管理層在與業主就二零二六年租賃協議項下租金進行磋商時，亦已考慮其對當地物業市場近況的理解，並向當地獨立租賃代理查詢霸王工業園及其周邊地區的近期市場租賃成交情況。管理層注意到，鑒於中國近期房地產市場的情況，租金水準整體呈下降趨勢，惟霸王工業園附近區域的租金表現相對堅挺，展現出一定的抗跌性。 本公司認為，上述趨勢乃多項因素綜合作用所致，包括：(1)預計廣州地鐵8號線北延段江府站將於2027年底前開通，該站距離霸王工業園約1公里；(2)近期大型購物中心「億達方圓薈」已於2025年5月開業，帶動了周邊潛在租戶的興趣；及(3)區內租戶流轉率相對較低，對租金水準形成支撐。 對於同一租賃場所和同一建築面積，霸王廣州按建築面積每平方米的應付每月租金將從現有租賃協議項下的人民幣18.84元降低到二零二六年租賃協議項下開始時的人民幣16.0元，下降幅度為15%。 在考慮二零二六年租賃協議條款，包括二零二六年租賃協議項下的應付租金和租金增量是否公平及合理時，董事們已經參考了公允租金函件，根據當前現行的市場慣例，參照仲量聯行的評估後提供的可比市場租金交易。本公司亦已考慮編製公平租金函件時所考慮的因素，例如：(1)租用建築面積大小；(2)業主的租金叫價與議定租金所存在的內在折讓；(3)已計及現存租金下跌趨勢；(4)霸王工業園內與建議租賃相關的其他物業之位置及便利性（鑒於該位置較其他可比物業更優越）；及(5)於二零二六年租賃協議項下，建議租金在應用調整因素之前及之後均對比在周邊區域可比的現行租金較低。因此，董事認為上述因素均為擬訂公平租金的適用因素，因此可比物業在建議租賃的背景下已獲公平呈列。此外，鑒於集團的主要生產廠房、辦公場所、倉庫以及員工宿舍位於霸王工業園內，任何搬遷對集團業務造成的干擾將產生重大不利影響從而影響集團的運營，董事會認為繼續簽訂五年的租賃協議對於性質類似的租約，不會偏離正常的商業慣例。在仔細考慮出租人提出的條款後，董事會認為根據二零二六年租賃協議，簽訂一份未來五年內租金既定的長期租賃協議對本集團而言更符合商業利益。 董事會亦注意到獨立財務顧問所提供之意見，其認為將該物業之租期訂為超過三年，在商業上屬合理且具經濟效益，並有利於本集團及股東整體利益。 獨立財務顧問亦已在盡最大努力的基礎上，審閱於聯交所上市公司就訂立涉及類似土地、物業及╱或處所之租賃協議所刊發之公告，並注意到其他租賃協議之租期由兩個月至二十年不等，並認為二零二六年租賃協議項下之五年租期，對於該性質之交易而言屬正常條款，而此類協議具有該等期限亦屬一般商業慣例。因此，基於董事對行業的理解及獨立財務顧問所提供之意見，董事會認為，就二零二六年租賃協議而言，此類協議具備該等年期屬於一般商業慣例。 董事會（不包括獨立董事委員會成員，其意見載列於本通函的「獨立董事委員會函件」，及利益董事）認為(a)本集團可根據現有租賃協議的現行租金水準，獲得15%的租金折扣，該折扣幅度高於上述周邊區域的現存租金折扣率，亦高於霸王工業園周邊現行租金水準，因此二零二六年租賃協議是按正常的商業條款訂立的，是公平及合理的，且公允租金函件也支持這個意見；(b)位於霸王工業園內的租賃物業作為本集團生產廠房、辦公場所、倉庫和員工宿舍一直並將按照本集團的一般及正常業務流程進行；以及(c)二零二六年租賃協議是符合本公司及股東的整體利益。 利益董事被認定為在二零二六年租賃協議中擁有重大利益，並已在二零二六年租賃協議及其項下擬進行交易之董事會決議案中放棄投票權。 4. 二零二六年租賃協議項下擬進行的交易帶來的財務影響 預計二零二六年租賃協議項下擬進行的交易完成後，本集團將根據《國際財務報告準則第16號》確認使用權資產。該事項將導致本集團總資產增加約32.6百萬元人民幣，對應已確認使用權資產的公允價值；同時負債總額將同步增加約32.6百萬元人民幣，以確認相應的租賃負債。 使用權資產將按其預計使用壽命與租賃期限中的較短者，採用直線法計提折舊，在二零二六年租賃協議期限內，每年折舊費用約為6.5百萬元人民幣。租賃負債利息費用將按本集團增量借款利率確認，該利率就二零二六年租賃協議而言估計為年率3.28%，預計年利息金額約為1.1百萬元人民幣。租賃起始日後，租賃負債將根據應計利息及實際租賃付款情況進行調整。由於使用權資產折舊費用與租賃負債利息費用的綜合影響，預計本集團的收益將有所減少。 5. 上市規則的影響 於最後實際可行日期，廣州霸王最終由公司主席兼執行董事陳啟源先生和公司首席執行官兼執行董事陳正鶴通過其全資擁有的公司全資擁有。因此廣州霸王是陳啟源先生和陳正鶴先生的聯繫人，並因此根據《上市規則》第14A.12條構成本公司的關連人士；故二零二六年租賃協議及其項下擬進行之交易根據《上市規則》第14章及第14A章構成本公司之主要及關連交易。 根據二零二六年租賃協議項下擬進行的交易，按照本公司將確認的二零二六年租賃協議項下使用權資產價值計算，最高適用百分比率超過25%但全部均低於100%，二零二六年租賃協議構成一項從關連人士處購買的使用權資產，並受上市規則第14章和第14A章項下的申報，公告及獲獨立股東批准之要求。 6. 有關本公司和本集團 本公司是一家投資控股公司。本集團主要從事設計、製造和銷售中草藥洗髮水和護髮產品以及其他產品如護膚類產品，牙膏和沐浴露。 7. 有關廣州霸王 廣州霸王主要從事物業投資、物業發展、物業管理、房地產中介服務和房屋租賃。廣州霸王由利益董事所控制，因此根據上市規則規定，該公司係關連人士。 8. 獨立董事委員會 獨立董事委員會已由本公司成立以考慮二零二六年租賃協議條款向獨立股東提供意見。本公司已委任銀豐環球為獨立財務顧問，就二零二六年租賃協議條款向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議。獨立董事委員會致獨立股東的函件載列於本通函第15至16頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件包含其關於二零二六年租賃協議的推薦建議。 9. 獨立財務顧問 本公司已委任銀豐環球為獨立財務顧問，就二零二六年租賃協議條款是否屬公平及合理及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。銀豐環球投資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件載列於本通函第17至30頁。銀豐環球投資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件載有彼等就二零二六年租賃協議所考慮的因素及彼等的推薦建議。 III.股東特別大會 為遵守上市規則第14A.40條及第14A.36條的規定，本公司將召開股東特別大會尋求獨立股東對二零二六年租賃協議及其項下擬進行交易的批准。任何在二零二六年租賃協議及其項下擬進行交易中擁有重大利益的股東和他/她/它的聯繫人應放棄對普通決議案批准的投票。 股東特別大會通告載列於本通函第EGM-1至EGM-2頁。於股東特別大會上，普通決議案將獲提呈以批准（其中包括）二零二六年租賃協議的訂立及其項下擬進行的交易。 隨函附奉股東特別大會代表委任表格。不論 閣下是否有意出席股東特別大會，敬請盡早將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥及簽署，且無論如何不得遲於股東特別大會或其續會指定舉行時間48小時前送達本公司香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席股東特別大會並於會上投票。 就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知，所信及所獲資訊，FortuneStation，於最後實際可行日期，其實益擁有本公司已發行股本的大約60.12%的權益，其將被要求放棄在股東特別大會上對有關二零二六年租賃協議的普通決議案投票。於最後實際可行日期，Fortune Station由陳啟源先生實益擁有大約50.43%，由Heroic Hour Ltd.實益擁有大約49.57%，Heroic Hour Limited是由陳正鶴先生作為受託人代彼及其六位弟妹持有。就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知，所信及所獲資訊，於最後實際可行日期，除Fortune Station外，概無其他股東在二零二六年租賃協議及其項下擬進行的交易中有重大利益，而須放棄對批准普通決議案的投票權。 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年五月二十一日（星期四）至二零二六年五月二十八日（星期四（）包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間將不會進行股份過戶登記。凡於二零二六年五月二十八日（星期四）名列本公司股東名冊上的股東（除非他們有實質利益），均有權出席股東特別大會並於會上投票。所有過戶文件連同有關股票不遲於二零二六年五月二十日（星期三）下午四時三十分前送達本公司在香港的股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。 IV.推薦建議 董事（包括其推薦建議載於本通函獨立董事委員會函件的獨立非執行董事）認為普通決議案中的二零二六年租賃協議是在本公司的日常及一般業務過程中訂立的，而二零二六年租賃協議的條款是公平及合理的，是按正常的商業條款或更佳的條款而訂立的，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議所有獨立股東就二零二六年租賃協議及其項下擬進行的交易的普通決議案投贊成票。 V. 其他資料 務請 閣下垂注(i)本通函第15至16頁所載的獨立董事委員會函件，當中載有其就二零二六年租賃協議向獨立股東提供的推薦建議；及(ii)本通函第17至30頁所載的獨立財務顧問函件，當中載有其就二零二六年租賃協議向獨立董事委員會及獨立股東提供的建議，以及銀豐環球達致其意見時所考慮的主要因素及理由。 亦謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 霸王國際（集團）控股有限公司 主席 陳啟源 謹啟 二零二六年五月六日 獨立董事委員會函件 以下乃獨立董事委員會函件全文，當中載有其二零二六年租賃協議及其項下擬進行之交易致獨立股東的推薦建議： BaWang International (Group) Holding Limited * 霸王國際（集團）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：01338） 敬啟者： 主要及關連交易 二零二六年租賃協議 吾等茲提述本公司日期為二零二六年五月六日的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員以考慮二零二六年租賃協議的條款並就吾等認為二零二六年租賃協議的條款對獨立股東而言是否屬公平及合理及按正常商業條款訂立向獨立股東，以及二零二六年租賃協議是否符合本公司與其股東的整體利益提供推薦建議。銀豐環球投資有限公司已獲委任為獨立財務顧問以就二零二六年租賃協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注通函內董事會函件一節載列的董事會函件，當中載有（其中包括）有關二零二六年租賃協議的資料，及通函內銀豐環球投資有限公司函件一節載列的獨立財務顧問意見函件，當中載有其就二零二六年租賃協議的條款提供的意見。 考慮就支付本集團的生產廠房、辦公場所和員工宿舍的歷史租金，並經考慮銀豐環球及公允租金函件的意見，吾等認為二零二六年租賃協議的條款對獨立股東而言屬公平及合理，按正常商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東就將於股東特別大會提呈的普通決議案投贊成票以批准二零二六年租賃協議。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 張建榮 劉婧 朱達凱 謹啟 二零二六年五月六日 以下為獨立財務顧問銀豐環球投資有限公司就二零二六年租賃協議及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 銀豐環球投資有限公司 香港銅鑼灣 勿地臣街1號 時代廣場1座4301室 敬啟者 主要及關連交易 二零二六年租賃協議 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就二零二六年租賃協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東刊發日期為二零二六年五月六日之通函（「通函」）所載之「董事會函件」（「董事會函件」），而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於二零二六年四月十日收市後廣州霸王與霸王廣州訂立二零二六年租賃協議，根據此協議，租賃物業位於中國廣州市白雲區廣花三路468號霸王工業園區內部分物業，為期五年，從二零二六年七月一日至二零三一年六月三十日止，月租金為人民幣607,963.20元。 根據國際財務報告準則第16號（租賃），貴集團須將二零二六年租賃協議確認為使用權資產。因此，簽訂二零二六年租賃協議及其擬進行的交易將被視為貴集團收購使用權資產，並構成上市規則第14章下的主要交易，因為貴集團根據二零二六年租賃協議確認的使用權資產的價值的一個或多個適用百分比比率超過25%，但所有適用百分比比率均低於100%。根據二零二六年租賃協議， 貴集團預計將確認的使用權資產的總價值截至二零二六年七月一日約為人民幣32,623,000元。這數值係基於總租金計算，按貼現率折現所得。 於最後實際可行日期，廣州霸王最終由 貴公司的主席兼執行董事陳啟源先生和 貴公司的首席執行官和執行董事陳正鶴通過其全資擁有的公司自行全資擁有。 因此，廣州霸王是陳啟源先生和陳正鶴先生的聯繫人，根據上市規則第14A章，廣州霸王視為 貴公司的關連人士。因此，二零二六年租賃協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司之主要及關連交易，並須遵守上市規則第14章和第14A章有關申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。 根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東大會上的任何表決必須以投票方式進行，而上市規則第14A.36條規定，任何在相關交易中有重大利益的股東回避相關決議事項。由於陳啟源先生和陳正鶴先生及其各自的任何關連人在二零二六年租賃協議項下擬進行的交易有重大利益，因此他們須在股東特別大會上對有關二零二六年租賃協議及其項下擬進行的交易的擬議決議事項放棄投票。截至最後實際可行日期，就董事所知、所獲信息和所相信的情況而言，除上述情況外，沒有其他股東需要在股東特別大會上對上述相關決議投棄權票。 由全體獨立非執行董事張建榮先生、劉婧博士及朱達凱先生組成的獨立董事委員會，他們就二零二六年租賃協議的條款是否公平合理、是否符合正常的商業條款，以及根據該協議擬進行的交易是否符合公司和股東的整體利益，向獨立股東提供建議。吾等，銀豐環球投資有限公司（「銀豐環球」），已被任命為獨立財務顧問，在這方面向獨立董事會委員會和獨立股東提供建議。 吾等的獨立性 截至最後實際可行日期，吾等獨立於 貴公司、廣州霸王及其各自的大股東或聯繫人之間，且不存在任何可被合理視為與 貴公司作為獨立財務顧問的獨立性相關的關係和利益。除了吾等被任命為獨立財務顧問外，在過去兩年中，公司與銀豐環球之間沒有其他合作。除了因吾等被任命為獨立財務顧問而應支付給吾等的正常諮詢費外，不存在任何安排，使吾等可以從公司或任何其他方獲得任何其他可合理視為與吾等的獨立性相關的費用或利益。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等是獨立的，因此吾等有資格就二零二六年租賃協議及其下擬進行的交易提供獨立意見。 吾等意見之基礎 在編制吾等之意見時，吾等依賴通函所載之陳述、資料、意見、信念和聲明，以及 貴集團、 貴集團董事及╱或 貴集團管理層向吾等的資料及聲明。吾等已審閱（其中包括）通函提及的陳述、資料、意見及聲明，以及 貴公司和董事向吾等提供的資料和聲明，包括但不限於：(i)二零二六年租賃協議；(ii)獨立評估師就二零二六年租賃協議下擬出租物業（「物業」）截至二零二六年二月二十八日（「評估日」）的市價租金所擬備的公允租金函件及(iii)與物業有關的其他相關公開資料。吾等假定(i) 貴集團董事及管理層提供的所有聲明、資料及陳述；及(ii)通函所提述的資料在提供時是真實及準確的，並在最後實際可行日期仍然真實準確，股東將在特別股東大會之前收到有關該等資料及陳述的任何重大更改的通知。吾等亦假設董事在通函內所涉及信念、意見、意向及期望的陳述，均經過適當的查詢及仔細考慮後合理作出。吾等亦尋求並獲得了公司的確認，即在向吾等提供的信息和表達的意見中沒有遺漏任何重要事實，或者與任何人就二零二六年租賃協議及其擬進行的交易存在未披露的私人協議╱安排或隱含共識。吾等沒有理由懷疑有任何重要事實或信息被隱瞞，或質疑通函所載信息和事實的真實性、準確性和完整性，或公司、其顧問和╱或董事的陳述和意見的合理性。吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，並已採取足夠及必要的步驟，以達成知情意見並為吾等之意見提供合理基礎，符合上市規則第13.80條之規定。然而，吾等沒有對 貴集團董事和管理層提供給吾等的通函中所包含的信息進行任何獨立核實，也沒有對 貴集團、霸王廣州和廣州霸王或其各自的子公司或聯營公司（如適用）的業務和事務或前景進行任何形式的深入調查。吾等亦未考慮因簽訂二零二六年租賃協議及根據該協議擬進行的交易而對集團或股東產生的稅務影響。 董事對通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所知及相信，通函所載資料在所有重要方面均準確及完整，不具誤導性或欺騙性，且不存在遺漏會使通函中的任何陳述具有誤導性的其他事實。作為獨立財務顧問，除本意見函件外，吾等對本通函任何部分的內容概不承擔責任。 吾等沒有對物業進行任何獨立估值或評估，吾等也沒有得到任何此類估值或評估，除了獨立評估師準備的評估報告，其中列出了他們對物業市場租金的評估。由於吾等並非土地及物業估值方面的專家，因此吾等僅依據「公允租金函件」獲得物業的公平市場租金。 吾等之意見必然基於當前日期之財務、經濟、市場和其他狀況以及吾等於最後可行日期可得之資料。股東務請注意，其後發展（包括市場和經濟狀況的任何重大變化）可能會影響和╱或改變吾等之意見，吾等並無義務更新此意見以及於這份函件日期之後發生的事項或更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函中的任何內容均不應被解讀為建議持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券。 本函僅供獨立董事委員會和獨立股東參考，僅與他們考慮簽訂二零二六年租賃協議及其項下擬進行的交易有關，除包含在本通函中外，未經吾等事先書面同意下，除收錄於通函外，本函件之內容（不論全部或部分）不得被引用或提及，也不得將本函用於任何其他目的。 所考慮之主要因素及理由 就二零二六年租賃協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會和獨立股東提出意見和建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 訂立該等二零二六年租賃協議之背景、理由及裨益 (i) 貴集團及霸王廣州信息 參考董事會的函件，本集團主要從事設計、製造及銷售中草藥洗髮及護髮產品，以及其他產品，例如護膚產品、牙膏及沐浴露。霸王廣州是 貴公司的全資子公司。 以下是吾等從 貴公司二零二四年年報和二零二五年年報中摘取的 貴集團截至二零二五年十二月三十一日的三年（分別為「二零二三年度」，「二零二四年度」及「二零二五年度」）的合並財務信息摘要： 二零二三年 二零二四年 二零二五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審計）（經審計）（經審計） 營業額 237,653 252,952 273,094 銷售成本 (117,935) (124,173) (134,245) 毛利 119,718 128,779 138,849 營業利潤 14,882 7,582 4,457 貴公司擁有人應佔年內利潤 13,627 6,555 3,885 截至二零二五年十二月三十一日止年度 吾等注意到， 貴集團的營業額由二零二四年度約人民幣252.95百萬 元增至二零二五年度約人民幣273.09百萬元，收入增加約人民幣20.14百萬元，增幅約為7.96%。根據 貴集團二零二五年年度報告，該營業額增長主要歸因於線上銷售渠道產生的收入增加。 儘管營業額有所增長， 貴集團錄得 貴公司擁有人應佔溢利由二零 二四年度約人民幣6.56百萬元減少至二零二五年度約人民幣3.89百萬元，減幅約為人民幣2.67百萬元。此乃主要由於：(i)銷售及分銷成本增加約人民幣10.29百萬元，乃因 貴集團於抖音及京東網等各線上平台以及傳統渠道推廣及廣告宣傳其產品的開支增加所致（部分被外包勞動力成本減少所抵銷）；及(ii)行政開支增加約人民幣2.76百萬元，乃由於薪資及獎金、社保開支以及研發開支有所增加。 截至二零二四年十二月三十一日止年度 與二零二三年度相比，集團的收入保持相對穩定，從二零二三年的約人民幣237.65百萬元小幅增加二零二四年的約人民幣252.95百萬元，增幅為約人民幣15.30百萬元，這主要是由於集團的核心品牌霸王產品以及集團的純天然品牌洗髮水、沐浴露和洗衣產品系列麗濤產品銷售的增加。 然而，本年度歸屬於公司擁有人的利潤由二零二三年度的約人民幣 13.63百萬元減少至二零二四年的約人民幣6.56百萬元，顯著減少約人民幣7.07百萬元或51.9%，主要原因是銷售和分銷成本增加約人民幣13.77百萬元，這是由於集團產品在各種在線平台上的推廣和廣告費用增加所致。 (ii) 廣州霸王信息 根據 貴公司管理層提供的資料，廣州霸王是一家於二零零一年十一月二十三日在中國成立的外商獨資企業。截至最後實際可行日期，廣州霸王最終由 貴公司董事長兼執行董事陳啟源先生和 貴公司首席執行官兼執行董事陳正鶴先生通過其全資擁有的公司自行全資擁有。廣州霸王的主要經營活動是物業投資、物業開發、物業管理、物業代理服務和物業租賃。 2. 訂立該等二零二六年租賃協議之理由及裨益 根據董事會函件中披露和吾等從貴司管理層獲得的詳細情況， 貴集團目前使用該物業的生產設施、辦公場所和員工宿舍。二零二六年租賃協議規定的房地包括：(i)總建築面積33,218.43平方米的生產倉庫、辦公樓和倉庫；及(ii)配備124間員工宿舍，總建築面積為4,779.27平方米。 自二零一三年八月起， 貴集團的生產一直在霸王工業園區內，並於二零一七年將其辦公場所和生產設施進一步搬遷至現址，該租約已於二零二一年續簽。根據 貴公司管理層的建議， 貴集團的董事（不包括獨立非執行董事）及管理層認為， 貴集團的辦公場所、生產設施及倉庫的共址，通過加強 貴集團管理人員與生產人員之間的互動，有助於進一步提高 貴集團的運營效率，因此，有必要續簽租約，以使 貴集團在霸王工業園區的運營能夠繼續。吾等認為，在續租物業後， 貴集團將能夠維持業務運作的穩定，而無需將整個生產及業務經營地點重新安置，以免造成不必要的成本及對 貴集團的經營造成干擾。 此外， 貴集團亦預期透過繼續在白雲區開展業務，可維持與當地政府當局多年來穩定及積極的關係，並可享受政府的優惠政策、獎勵及補貼，這對 貴集團業務運作及財務表現的持續及長期成功至關重要。這些福利包括僱員招聘、出口退稅和有關政府優惠政策的進一步詳情，請參閱董事會函件。 吾等已獲得霸王工業園區的佈局平面圖，並注意到該園區有公用設施，包括鍋爐、廢物排放和處理設施，這些設施對 貴集團的生產運營至關重要。 貴公司管理層告知吾等， 貴集團獲准使用這些配套設施，且無須支付建設費用。值得注意的是，霸王工業園區毗鄰主要高速公路，即廣花一級公路（廣花一級公路）和瀋海高速公路（瀋海高速）。 貴集團在原材料採購和成品交付方面享有物流便利。 二零二六年租賃協議下的租金約為每平方米每月人民幣16.00元，與現有租賃協議下的租金每平方米每月人民幣18.84元相比，租金下降約15.07%，租賃總建築面積相同。吾等認為簽訂二零二六年租賃協議可減輕 貴集團支付租金的財務負擔。 考慮到上述因素，吾等同意董事的意見，即二零二六年租賃協議是在基於 貴集團的普通和正常業務過程中簽訂的，並符合 貴公司和股東的整體利益。 3. 二零二六年租賃協議的主要條款 下列載列二零二六年租賃協議主要條款之概要。 日期 : 二零二六年四月十日 合同方 : 出租人廣州霸王；及 承租人霸王廣州 承租物業 : 中國廣州市白雲區廣花三路468號霸王工業園內某些物業租賃建築面積 : 37,997.70平方米 用途 : 生產設施，辦公場所，倉儲及員工宿舍 租賃條款 : 根據獨立股東在特別股東大會上獲得的批准，租期為五 年，自二零二六年七月一日起至二零三一年六月三十日 止 月度租金 : 人民幣16.0元/每平方米，合計人民幣607,963.20元（含稅租金） 租金按月支付，每月租金必須在當月10日前付清。 月度租金不包括支付給獨立第三方的管理費和其他費用 有關二零二六年租賃協議主要條款的更多詳情，請參見董事會函件。 4. 二零二六年租賃協議之需要條款之評估 (i) 二零二六年租賃協議下的租金 如董事會信函所述，二零二六年租賃協議項下的應付租金是在雙方協商後確定的，參考了附近位置的可比物業的租金和獨立評估師出具的公允租金函件。 在評估公司根據二零二六年租賃協議應付租金的公平性和合理性時，吾等獲得並審閱了獨立估價師發出的公允租金函件，其中列出了截至二零二六年二月二十八日物業的市場租金評估。 (a) 獨立估價師的背景、資格和經驗 作為盡職調查的一部分，吾等已採訪了獨立評估師，並對其背景、資格和經驗進行了調查。根據吾等的採訪和獨立估價師提供的信息，吾等了解到獨立估價師是一家合資格的估值公司，在為上市公司和跨國公司等大客戶進行物業估值和評估物業市場租金的公平性和合理性方面具有豐富的經驗。估價項目由特許測量師姚耀華先生負責。他在香港和PRC的物業估值方面擁有超過三十三年的經驗，並在亞太地區擁有相關經驗。吾等亦知悉獨立估價師的團隊成員持有香港、PRC及海外的多項專業資格，包括但不限於香港測量師學會會員、英國皇家特許測量師學會會員、注冊專業測量師（一般執業）及持有房地產相關學位。吾等亦注意到他們在企業估值、資產估值、融資及並購項目方面擁有七年至二十年的經驗。因此，吾等認為獨立估價師及負責擬備及簽署《公允租金函件》的人士在進行資產估值方面是合資格、有經驗及有能力的。 吾等亦向獨立估價師詢問了其獨立於 貴集團（包括本交易的其他各 方，以及 貴集團或交易的另一方的核心關連人士）的情況，並獲悉獨立估價師乃獨立於 貴集團及其關連人士的之第三方。此外，吾等被告知，除了與他們被任命為獨立估價師有關的支付或應付的正常專業費用外，不存在其他安排，使他們將從交易各方獲得任何費用或利益。 此外，吾等已審閱獨立估價師的聘用條款，並進一步注意到其工作範圍合適足以形成所需提供之觀點，並概無受限制而可能對獨立估價師在《公允租金函件》中所提供的保證程度產生不利影響。 綜上所述，吾等概不知悉任何令吾等質疑估價師的專業知識及獨立性的事宜，並認為該估價師具備足夠的專業知識及獨立性，可就物業的公平市場租金估值提供可靠意見。因此，吾等認為依賴他們的工作和意見是合適的。 (b) 《公允租金函件》所採用的基礎及假設 吾等已經審閱了估值報告，並了解估值報告是按照英國皇家特許測量師學會發佈的《RICS估值-全球標準》中包含的所有要求編寫的；由香港測量師學會出版的《香港國際估價標準》，以及由國際估價標準理事會發出的《國際股價標準》。吾等認為上述標準是可接受的，並符合市場慣例。 獨立估價師對公平市場租金的評估是基於以下假設：出租人在市場上租賃物業，而不存在可能影響物業租金的遞延定期合同、回租、合資企業、管理協議或任何類似安排的好處。吾等已取得該處所的業權證書，經覆核後，吾等認為所有假設均為估價報告中普遍採用的一般假設。由於吾等在這方面沒有注意到其他不尋常的事項，吾等認為《公允租金函件》所採用的基礎和假設是公平合理的。 (c) 《公允租金函件》所採用的方法 根據《公允租金函件》，獨立估價師在評估物業每月租金的公平及合理性時，採用市場評估方法，參考可比較市場租金交易╱在評估鄰近物業的公平市場租金時詢問租金。這種方法建立於人們普遍接受市場租金交易為最佳指標，並預先假定市場上有關租金交易的證據可以外推到類似的物業，但要考慮到可變因素。在這方面，吾等回顧了聯交所其他上市公司進行的類似物業租金估值，並注意到這種方法、依據和假設是普遍採用的。 經吾等查詢後，吾等獲告知獨立估價師認為其他兩種普遍接受的估值方法（即收益法和成本法）不適用，因為(i)收益法並不可行，因為無法估計從物業權益的所有權中獲得的未來經濟利益；以及(2)成本法被認為不合適，因為它只考慮按照類似資產的當前市場價格評估的資產在新的條件下再生產或替換的成本，並考慮到過去和現在的維護政策和重建歷史。 由於市場方法參考了附近地區類似物業的市場租金水平，吾等同意獨立估價師的觀點，即市場法釐定物業之每月租金是公平合理的方法。 (d) 物業之每月租金 獨立估價師確定了物業附近具有類似設施和類似建築條件的類似物業的共3個租金參考（「可比較參考」），以進行可比較分析。獨立估價師已獲得了可比參考單位的租金參考資料，其中一個可比較參考單位的租金要求為每平方米每月17元，一個可比參考單位的租金要求為每平方米每月19元，其餘可比參考單位的租金要求為每平方米每月20元。 以下是每項可比參考資料的若干詳情摘要： 距霸王工業 可出租的 可比參考 位置 園大概距離 面積 用途 室內條件 單位租賃 （每平方米 （公里）（平方米） 每月） 白雲1號硬科技產 廣州市白雲區 0.6 2,700 工業 類似的 17.10 業園 居家路 魅視製造基地 廣州市白雲區 8.4 3,500 工業 類似的 18.90 民匯二路 廣州民營科技園 廣州市白雲區 9.6 14,700 工業 類似的 19.80 北太路 吾等已經審查了可比較參考文獻的來源，並注意到他們是在58同城和安居客網站上公開的真實參考文獻。吾等還注意到，可比較參考項下的所有物業都是工業用途，這與 貴集團租賃物業相同。 評估師根據其專業經驗，根據每個可比參考資料的租金參考，考慮各種因素，包括但不限於交易因素，可出租物業的大小、位置和鄰近程度及該處建築物的狀況，以得出物業的公平市場租金。獨立估價師確認所考慮的所有因素都符合市場慣例，在進行調整時，獨立估值師運用其專業判斷及在執行類似評估工作中的經驗，對各項因素進行了權重分配，此做法亦符合香港測量師學會估值準則的要求。根據吾等對獨立估價師提供的可比參考案例信息的討論和審查，包括但不限於與霸王工業園的距離、物業類型、竣工年份、可出租面積、月租金、性質及內部條件，吾等注意到獨立估價師根據不同的因素進行了必要的調整，其中包括可比參考物業與該物業在位置、建築年齡、面積、內部質量及公用設施配置標準方面的差異。 參考聯交所上市公司公佈的類似交易，吾等注意到上述調整因素是各交易類似估值報告中提到的常見調整因素。基於吾等的討論以及對可比參考案例信息的審查，吾等認為獨立估值師所作的調整是恰當的。 正如董事會的函件所載，獨立估價師對調整因素的調整幅度介乎–3%至5%之間。經我們與獨立估價師討論及檢討分項及調整的主要原因後，我們得知獨立估價師已考慮多項因素，其中包括(i)可比參考物業的可出租面積較小，單位租金通常較高。集團租賃面積較大，需負調整租金；(ii)某些可比參考物業的位置更有聲望，因此相應的租金應進行正向調整；(iii)根據市場數據，報價通常高於成交租金，因此需要對租金進行負向調整，以確定每個調整因素的調整程度。根據上述所做的工作，吾等並沒有發現有任何不正常的調整，以致對公允租金函件的適當性產生懷疑。 考慮到(i)根據獨立估價師的專業知識，適當選擇了可比較參考資料來對該物業進行租金估值；(ii)在類似的租金估值中，通常採用物業達到公平市場租金時所採用的調整因素；及(iii)該等調整乃根據獨立估值師的專業判斷及經驗，並按照香港測量師學會估值準則作出，我們認為在釐定公平市值租金時，所作出的調整屬公平合理。 吾等從獨立估價師處了解到，截至二零二六年二月二十八日，該處所現有總樓面面積的每月市場租金約為每平方米18元，處於合理範圍內，低於可以參照租賃物業的平均值，相當於可比參考資料的租金參考的中位數。 為了交叉核對，吾等查看了從公開網站上獲取的廣州白雲區廣花區域類似工業地產的相關租賃證據，以了解該地區可供出租的工業地產租金情況。根據吾等盡力審查，排除租金「可協商」的因素，吾等確定剩餘十三處工業地產，而該等個案於吾等審閱時已屬詳盡，其每月租金約為每平方米人民幣十五元至二十六元不等，具體取決於樓層、景觀、面積、裝修和內部條件等。鑒於這些案例均涉及與該物業位於同一區域的工業地產租賃，且相關信息可在具有代表性的中國房地產交易網站上公開查閱，吾等認為所審查的租金證據在評估該物業租金時具有公允性和代表性。經獨立估價師評估，該物業的市場租金為每平方米人民幣18.20元，在吾等確定的上述單價範圍內。 綜合考慮本部分討論的所有因素，吾等認為二零二六年租賃協議下的租金公平合理，符合行業規範和正常商業條款，對集團的優惠並不低於類似處所的獨立第三方提供的租金。 (ii) 二零二六年租賃協議的期限 根據二零二六年租賃協議，二零二六年租賃協議期限為五年。在評估該協議期限超過三年的合理性及確認該期限符合正常商業慣例，吾等已審閱公司管理層提供的資料及公開可獲取的信息。 正如董事會函件所述，吾等詢問公司管理層，集團在確定該等物業的租賃期限為五年時所考慮的理由包括：(i)集團的主要生產設施自二零一三年八月以來一直在霸王工業園區。普遍認為，對於須要對生產設備進行大量投入的公司而言，實現可持續增長的主要因素在於集團核心業務的日常運營和持續生產。 因此，對於此類製造企業，例如該集團，與業主簽訂長期租賃協議，以確保運營順暢穩定，助力企業實現投資（包括初始設置成本、機械及其他固定資產的投資）優化；(ii)相對較長的租期將使集團能夠避免因租期較短而搬遷所造成的任何不必要的成本、精力、時間和業務中斷。此外，還有助於加強集團與當地政府部門的關係，從而使集團能夠更好地規劃與未來業務發展有關的長期戰略；(iii)業主同意在二零二六年租賃協議的整個租期內固定月租金，且不設租金遞增條款，因此從財務角度來看，更長的租賃協議期限也將使集團更好地控制預算。 基於上述考慮，吾等認為簽訂超過三年的租賃期限在商業上是合理的、在經濟上可行，且符合集團及股東的整體利益。 吾等亦盡最大努力檢索聯交所上市公司自二零二六年一月一日至二零二六年四月十四日期間發佈的有關土地、物業或類似資產租賃的公告。吾等注意到，該期間內披露的租賃協議案例的租期跨度從兩個月至二十年不等。因此，吾等認為二零二六年租賃協議中規定的五年期限屬於此類交易的正常商業條款，且該期限亦符合同類協議的行業慣例。 (iii)關於二零二六年租賃協議總體主要條款的結論 考慮到(i)吾等在上述章節中討論的估值報告的盡職調查工作；(ii)根據《公允租金函件》所載獨立估價師的意見，二零二六年租賃協議項下物業的年度總租金是公平合理的；(iii)吾等對二零二六年租賃協議的其他條款進行了審查，並注意到這些條款均為正常商業條款。吾等認為二零二六年租賃協議的條款和條件及其項下擬進行的交易（包括其項下的租金）屬公平合理及一般商業條款，並符合 貴公司和股東的整體利益。 推薦建議 考慮到上述主要因素和原因，吾等認為二零二六年租賃協議的條款乃按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言是公平合理的，並且二零二六年租賃協議及其下擬進行的交易是在 貴集團的普通和正常業務過程中進行的，符合 貴公司和股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事會委員會推薦及吾等亦推薦獨立股東投票贊成擬於特別股東大會上提呈的決議，即批准二零二六年租賃協議及其下擬進行的交易。 此 致 霸王國際（集團）控股有限公司 之獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 銀豐環球投資有限公司 藍浩鏗 董事總經理 二零二六年五月六日 附註：藍浩鏗先生為證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人及銀豐環球投資有限公司的負責人員，可根據《證券及期貨條例》進行第6類（就企業融資提供意見）受規管活動。他在香港擁有約十三年的企業融資諮詢經驗。 1. 集團財務信息摘要 下列文件為本集團截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度的財務資料，以下文件已刊載於聯交所網站（http://www.hkex.com.hk）及本公司網站(www.bawang.com.cn)。請參閱以下鏈接： — 本公司截至2023年12月31日止年度的年度報告： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042500043.pdf— 本公司截至2024年12月31日止年度的年度報告： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042900147.pdf— 本公司截至2025年12月31日止年度的年度報告： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0424/2026042400042_c.pdf2. 責任聲明 截至二零二六年三月三十一日（即本通函刊發前就本債務聲明而言的最後實際可行日期）收市時，本集團概無任何銀行貸款、銀行透支及承兌票據項下的負債（正常貿易票據除外），亦無其他類似債務、債券或其他借貸資本、抵押、押記、融資租賃或分期付款購買承諾、擔保或其他重大或有負債。 3. 運營資金聲明 經審慎周詳的考慮，董事認為，綜合考量二零二六年租賃協議的財務影響、本集團的內部資金及目前可供本集團使用的財務資源，本集團將擁有充足的營運資金，足以滿足自本通函日期起至少十二個月的運營需求。本集團已根據《上市規則》第14.66(12)條的規定取得相關確認函。 4. 集團之財務及發展前景 二零二六年一月下旬，國際貨幣基金組織（「國際貨幣基金組織」），源於二零二五年公佈的刺激經濟措施及其後的引申效應將中國二零二六年的國內生產總值（「GDP」）增長預測從先前的4.2%修正為4.5%，微調了0.3個百分點。這一調整主要得益於貿易緊張局勢緩解與國內政策持續發力的雙重作用。隨著結構性不利因素的顯現，2027年經濟增長率預計將放緩至4.0%。 二零二五年中國實際GDP同比增長5.0%。國際貨幣基金組織表示，與他們預測的4.8%相比，二零二五年中國經濟發展展現出顯著韌性。有分析認為，中國二零二五年GDP增長5%，得益於中國政府推出的一系列宏觀政策舉措等因素。 二零二六年一月下旬，國際貨幣基金組織在預測，二零二六年與二零二七年全球經濟增長預計將增長分別為3.3%和3.2%。二零二六年的預測與二零二五年十月國際貨幣基金組織出版的《世界經濟展望》的預測有小幅度的調升，主要是因為全球經濟正經曆著深刻的內部結構分化。貿易政策轉向帶來的「阻力」正被人工智慧驅動的投資熱潮、各國財政與貨幣政策的支持以及私營部門的靈活性所產生的「助力」所抵消。 二零二六年一月中旬，中國國家統計局發佈的數據顯示，二零二五年社會消費品零售額同比增長3.7%。這一增長受到多種因素的支撐，其中包括政府主導的刺激消費舉措，特別是城市和農村地區，零售額分別增長3.6%和4.1%。值得注意的是網上零售額猛增8.6%，表明網上消費已成為中國零售市場的核心增長極。根據行業報告，擴內需政策加碼、線上零售持續發力、服務消費擴容提速，疊加消費品以舊換新等政策落地，預計二零二六年零售額將實現4.5%左右的平穩增長。 在二零二六年三月召開的全國人民代表大會上，中國重申了推進高質量發展的宏偉願景，並將二零二六年國內GDP增長目標設定在4.5%–5%。這一目標與二零二五年的實際表現保持接續，體現了政府在複雜多變的國際環境下對經濟韌性的堅定信心。 面對外部不確定性，特別是美國可能加征關稅帶來的出口壓力，政府決心深挖內部潛力，將擴大國內需求作為戰略基點。政府持續深化「以舊換新」行動，將補貼範圍延伸至智能家居、綠色設備及適老化改造；同時大力提振服務消費，重點支持養老託育、醫療保健及文旅產業，並推動教育醫療普惠改革以減輕居民負擔。 此外，政府正加速培育「新質生產力」，將人工智能、生物製造及低空經濟列為戰略新興產業，繼二零二五年DeepSeek引發的熱潮後，AI與實體經濟的深度融合成為新的增長引擎。儘管宏觀经济數據呈現好壞參半，且全球地緣政治緊張局勢構成挑戰，但新質生產力帶來的動能為經濟提供了有力支撐。 鑑於經濟復蘇的複雜性、政策轉化的滯後效應以及地緣政治的不確定性，董事會對二零二六年中國經濟環境及相關措施持審慎態度，在制定公司戰略和運營計劃時將保持戰略定力，積極把握政策機遇，同時嚴格管控風險，確保可持續發展。 對於霸王品牌系列產品，本集團擬採取以下策略來宣傳及推廣我們的品牌產品從而增加銷售收入： (1) 我們將持續深耕防脫技術的研發創新，依託先進生產設備、核心專利技術及權威的防脫特證，清晰傳遞品牌「專業防脫」的核心價值與產品差異化優勢，顯著增強產品的市場競爭力與吸引力； (2) 我們將全面煥新宣傳冊、陳列堆碼及展架等營銷物料，構建統一的品牌視覺形象；同時，我們將新增終端功效數據的展示物料，將防脫固髮、滋養髮根、控油蓬鬆等核心功效以直觀可量化的形式呈現，提升消費者對產品價值的認知及購買意願； (3) 為進一步拓展品牌影響力，我們將積極推動跨界合作，通過推出聯名產品與主題營銷活動，整合多方資源實現協同傳播，精準觸達新消費群體，為品牌持續注入活力並拓展潛在客戶群； (4) 我們將繼續透過官方微博及抖音、快手、小紅書等主流社交平台，開展系統性深度運營。透過策劃品牌關聯話題、強化用戶互動，持續提升品牌公眾認知與美譽度。同時，引入AI短視頻創作，豐富內容表達，增強用戶粘性與轉化效率，推動銷售增長； (5) 我們將與頭部意見領袖(KOL)建立長期穩定合作機制，依託其影響力，開展產品深度體驗與真實口碑傳播。透過有效的社交話題熱度，實現「社交關注」到「銷售轉化」的高效轉化機制；及 (6) 我們將開展多元化的線下營銷活動，結合跨界場景化營銷、節日禮贈、新— — 品體驗會、毛髮健康專家沙龍等形式，構建「體驗 認知 轉化」的營銷閉環。透過現場新品體驗增強用戶感知，借助專家講座強化品牌的專業信任，並配合終端促銷活動，全面加強品牌互動與市場滲透。 針對追風品牌系列產品，集團將持續強化「專業美髮」的品牌定位，積極拓展線上線下全渠道佈局。透過推出運動系列等細分功能型產品，積極拓展年輕消費群體，以產品創新驅動品牌活力提升與銷售收入穩步增長。 針對麗濤品牌系列產品，集團將深耕「家庭洗護」的品牌定位，在夯實傳統渠道優勢的同時，積極拓展家庭護理產品線，同時推出香氛沐浴露等個護新品，以契合消費升級需求，持續深化品牌內涵並拓寬家庭消費場景。 對於傳統渠道，本集團將繼續透過下列措施深耕與經銷商的合作與互動：(1) 持續優化渠道的產品結構。我們將逐步淘汰霸王品牌下珍果系列及氨基酸系列；重點推廣霸王品牌下的多效養源系列及流鎏系列等高增長潛力新產品，以提升新零售渠道及重點渠道的市場競爭力； (2) 我們加大對河北、山東、河南、湖南、江西、福建等省份的渠道與經銷商客戶的資源支持與賦能，以進一步提升區域市場的滲透率與市場份額；(3) 積極參加全國各項美容美髮產品博覽會，通過全新產品的展示，加速新零售渠道與核心連鎖網絡的拓展和佈局；及 (4) 我們加大對市場營銷資源的投放力度，確保全國性推廣活動的常態化與連續性，從而提升經銷商的庫存周轉率；持續深化終端門店的基礎形象建設，嚴格維護市場價格體系的穩定。 對於電商渠道，本集團將計劃通過以下方式，以期實現銷售穩定增長：(1) 在品牌上，我們致力於提升品牌及產品的市場公信力與認可度。我們將持續加強專業背書的投入，藉助測評機構的數據報告及權威意見領袖(KOL)的功效測評，夯實用戶的信任基礎；同時，我們加大新媒體平台的品牌宣傳，推動銷售轉化； (2) 在貨品上，加大防脫品類洗護新品的創新和投入，鞏固和高質量提升洗髮水、頭皮護理品類洗護產品銷量和聲量；繼續拓寬品類（護髮、沐浴露等）產品開發和測試，創造增量；做好各渠道間和客戶間貨品的規劃和節奏，協同發力提升規模和效率； (3) 在場域上，宣傳場域加大KOL達人帶貨、KOC種草等投入，加大內容創意創新上的投入，提升品牌聲量和銷量；深耕現有直營零售渠道運營、優化推廣效率，提升投產比以提升C端銷售規模；同時借助平台（如1688等）拓展B端大小線上批發、團購業務提升銷售體量；及 (4) 在人群上，深入洞察消費者群體，會針對人群和場景進行產品創新和提供解決方案（如熬夜人群等），做更精細化運營，並優化會員管理和服務；繼續維護好現有經銷商，提升客戶服務品質和政策支持，共同做大市場，並繼續開發高質量經銷商一起開拓市場。 我們持續加大，依託專業研發團隊，深入開展「產學研」合作，以維持產品的競爭優勢、鞏固霸王品牌形象以及中草藥領域的領先地位。 我們與南方醫科大學、廣州中醫藥大學等多家國內知名高校及科研院所建立了產學研合作項目，與權威日化研究機構構建長期戰略合作夥伴關係。透過整合高校科研資源與行業專業力量，我們持續提升自身的技術創新能力。於洗護領域，我們與南方醫科大學《基於AI技術探討中藥複方提取的物質基礎與作用機理研究》項目取得實質成果，成功發表期刊論文1篇，並獲得發明專利授權1項。此等研發成果為我們實現銷售業績的增長奠定了堅實的技術基礎。 我們一直致力於防脫類特殊化妝品的研究與開發，並先後獲得「國家高新技術企業」、「廣東省工程技術研究中心」及「廣州市重點工程技術研究開發中心」等多項認定。我們積極參與行業多項推薦性國家標準及團體標準的起草工作，彰顯了我們於行業中的引領地位。 我們深諳創新是保持公司產品差異化，提升市場競爭力的核心要素。我們的研發中心有面積達500平方米的專業實驗室，配備有高效液相色譜儀 (HPLC)、原子吸收光譜儀(AAS)等精密儀器，可精準開展產品活性物質檢測及安全性評價。此外，實驗室配備旋轉蒸發儀、毛髮直徑測試儀、單立柱拉力儀等配套儀器及功效測試設備，為研發創新與品質把控提供強有力的硬體保障。同時，我們仍有多項中草藥研究成果趨於成熟，將實現技術轉化，有望顯著提升我們在防脫洗護產品領域的核心競爭力與創新實力。 在生產管理和產品品質方面，我們始終秉持「質量為先、創新驅動」的發展理念。我們引進自動化、智能化的生產線設備，透過優化內部管理體系與生產流程，有效降本增效，提升企業的運營效益與核心競爭力。 我們將對生產車間進行了翻新，提升工廠形象。嚴格遵循最新化妝品法規要求，完成了ISO22716、化妝品良好生產規範、品質管理體系及環境管理體系及職業健康安全管理體系的年度審核，確保每一個生產環節都符合高標準的安全規範；積極落實綠色生產理念，通過培訓和宣傳，提升工人的環保意識，在生產過程中採用更環保的工藝和材料，讓產品品質更可靠、更安全。同時，依託多條現代化生產線及先進的乳化、自動灌裝設備等系統，我們實現研發成果向規模化生產的高效轉化，可靈活適配洗護、護膚、口腔、美髮等多品類產品的生產需求，形成了「研發引領生產、生產反哺研發」的良性循環。 我們持續推動績效考核制度，「以人為本」的理念貫穿始終，多次開展安全生產教育培訓，提高工人的安全意識和應急處理能力，全年實現工業安全生產事故「零發生」。公司根據生產效益和員工表現去釐定薪酬福利政策，如員工醫療健康體檢、子女教育入學名額、節日福利等，極大地激勵了員工的工作態度和積極性及對公司的歸屬感，亦幫助我們保持穩定的工作團隊。 我們採用更為靈活、智能的供應鏈管理系統，合理利用生產設施與廠房空間，以優化生產流程。於回顧年度內，我們二期光伏設備亦成功並網開始發電，進一步節省生產成本，減少碳排放。同時，我們亦對生產流程與工藝進行嚴格控制，確保產品品質的前提下，最大限度地減少物料損耗與能源浪費，以期達成公司設定的對各項環境排放的目標。 關於代工生產（「OEM」）業務，將繼續利用我們原有的專業設計和研發能力，拓展OEM業務，持續與優質客戶保持合作，以提升我們在這些業務領域的市場佔有率和影響力。 往後我們將繼續深化各項改革與創新舉措，持續優化生產管理和產品品質，進一步提高生產效率，降低運營成本，實現可持續性的高質量發展和ESG報告中的各項環境排放指標，為股東創造更大的價值回報。 在業務擴展計劃方面，本集團將繼續開發與潛在經銷商合作，把我們的品牌推廣至其他國家。本集團將以開放的態度尋找與潛在的海外經銷商洽談更多的商業合作機會。 展望未來，在不穩定的經營環境中，我們專注於維持和發展我們業務之戰略方向這兩方面：就短期而言，本集團擬繼續在國內外組建就家庭及個人護理行業建立豐富經驗的管理團隊、恢復銷售增長勢頭和盈利能力，以及提升投資者對本集團的信心；就長期而言，本集團將繼續鞏固發展模式及定位，以增加市場佔有率及迎戰國內外競爭對手，保持家庭及個人護理產品品牌及產品多樣化的均衡策略及成為中草藥家庭及個人護理產品領軍企業。 5. 重大不利變動 於最後實際可行日期，就董事所知，自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期已公佈經審核綜合財務報表編製日期）以來，本集團的財務或營運狀況並無任何重大不利變動。 1. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料。各董事對本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且本通函亦無遺漏任何其他事宜致使其中所載任何陳述或本通函產生誤導。 2. 權益披露 於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述的登記冊內；或(c)誠如上市規則附錄十所載，根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 董事及最高行政人員於本公司股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉於公司 持有公司 已發行 的普通股及 股本中之 董事╱最高 普通股中之 相關普通股 權益百分比 行政人員名稱 好╱淡倉 權益性質 股份數目 （約數） 陳啟源（附註1） 好倉 所控制法團 1,900,840,000 60.12% 權益 陳正鶴（附註2） 好倉 所控制法團 1,900,840,000 60.12% 權益 附註： 1. 憑藉陳啟源持有Fortune Station之50.43%之已發行股份，陳啟源被視為擁有Fortune Station所持有的1,900,840,000股公司股份的權益。Fortune Station的其餘49.57%已發行股本由HeroicHour Limited（「Heroic Hour」）持有，而陳正鶴作為受託人代彼及其六位弟妹持有Heroic Hour的全部已發行股本。由陳啟源18周歲以下的五位子女，即CHEN Li Zi, CHEN Zheng Sheng，陳正諺，陳雅善及CHEN Bo Ling所實益持有的65.00%Heroic Hour已發行股本亦被視為歸屬於陳啟源。 2. 憑藉陳正鶴作為受託人代彼及其六位弟妹持有Heroic Hour的全部已發行股本，陳正鶴被視為於Heroic Hour在Fortune Station的權益中擁有權益。因此，陳正鶴被視為擁有FortuneStation所持有的1,900,840,000股公司股份的權益。 董事及最高行政人員於相聯法團的股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉持有的 董事╱最高 普通股 於相關法團中 行政人員名稱 相聯法團名稱 權益性質 好╱淡倉 股份數目 之權益百分比陳啟源（附註3） Fortune Station 實益擁有人 好倉 20,000 50.43%未滿18歲子女之 好倉 12,777 32.22% 權益 其他 好倉 6,880 17.35% 陳正鶴（附註4） Fortune Station 所控制法團權益 好倉 19,657 49.57%附註： 3. 陳啟源為Fortune Station已發行股本的約50.43%實益擁有人。由陳啟源18周歲以下的五位子女所實益持有的65.00%Heroic Hour已發行股本亦被視為歸屬於陳啟源。Heroic Hour持有Fortune Station已發行股本的約49.57%。 4. 憑藉陳正鶴作為受托人代彼及其六位弟妹持有Heroic Hour之全部已發行股本而被視為於Heroic Hour在Fortune Station的權益中擁有權益。 除了上述披露，於最後實際可行日期，就我們所知，概無任何董事及本公司行政人員於本公司及其相聯法團（按證券及期貨條例第XV部的涵義的股份、相關股份或債券證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據上述證券及期貨條例該等條文被當做或視作擁有的權益及淡倉），或(b)根據證券及期貨條例第352條規定須登記於需存置的登記冊內的權益及淡倉，或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 3. 董事於競爭業務中的權益 於最後實際可行日期，據董事所知，根據上市規則第8.10條，董事或彼等各自的緊密聯繫人概無於與本集團業務構成直接或間接競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益，亦無於與本集團出現或可能出現任何其他利益衝突的業務中擁有任何權益。 4. 重大不利變動 於最後實際可行日期，就董事所知，自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期已公佈經審核財務報表編製日期）以來，本集團的財務或營運狀況並無任何重大不利變動。 5. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司或其任何子公司均未參與任何重大訴訟或仲裁，且據董事所知，本公司或其任何子公司亦無任何未決或可能面臨的重大訴訟或索賠。 6. 董事的服務合約 於最後實際可行日期，董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或可由僱主於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。 7. 董事於本集團資產及合約中的權益 廣州霸王與霸王廣州已訂立現有租賃協議，據此，霸王廣州向廣州霸王承租位於霸王工業園內的物業作為本集團的廠房、辦公場所、倉庫和員工宿舍，租期為五年，自二零二一年七月一日起計。根據雙方於二零二二年九月一日及二零二五年八月一日簽訂的最新補充協議，截至最後實際可行日期，霸王工業區內租賃物業的租金為人民幣715,816元/月（不含管理費及其他應付費用，該等費用須另行支付予獨立第三方管理公司），租賃建築面積為 37,997.70平方米。 於最後實際可行日期，除了現有租賃協議項下的租賃和二零二六年租賃協議項下的租賃，概無董事於自二零二五年十二月三十一日（即本公司最近期已公佈經審核綜合財務報表編製日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。 除現有租賃協議及二零二六年租賃協議外，董事概無於最後實際可行日期仍生效且對本集團整體業務有重大影響的任何合約或安排中擁有重大權益。 8. 專家及同意書 以下為本通函載有其提供的意見或建議的專家之資格： 名稱 資格 銀豐環球投資有限 一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第公司 2類（期貨合約交易）、第4類（證券諮詢）、第6類（企業 融資諮詢）及第9類（資產管理）受規管活動的持牌公司 仲量聯行企業評估及 獨立估價師 諮詢有限公司 於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團股本中擁有實益權益，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團證券的權利（不論可否依法強制執行）。 於最後實際可行日期，銀豐環球投資有限公司和仲量聯行企業評估及諮詢有限公司並無於自二零二五年十二月三十一日（即本公司最近期已公佈經審核賬目編製日期）以來本集團所收購或出售或租賃，或本集團擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。 銀豐環球投資有限公司及仲量聯行企業評估及諮詢有限公司任何一方已就刊發本通函發出同意書，同意按現有格式及內容載入本函件、報告、意見及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。 9. 合同資料 於最後實際可行日期，本集團成員公司在緊接本通函日期前兩年內已訂立以下合同（不包括本集團日常業務過程中訂立的合同），該等合同構成本集團的重大合同或可能構成重大合同，合同明細如下： (i) 二零二六年租賃協議 (ii) 霸王廣州與廣州霸王於二零二五年八月一日簽訂的第二份補充租賃協議，旨在修訂霸王廣州與廣州霸王於二零二一年四月二十三日簽署的租賃霸王工業園作為本集團的生產廠房、辦公場所、倉庫及員工宿舍，自二零二一年七月一日開始至二零二六年六月三十日止固定期限為五年的租賃協議。 (iii)霸王廣州與振森電能有限公司於二零二四年五月十日就位於中國廣東省廣州市花都區花山鎮啟源大道6號的分佈式光伏發電項目簽訂EPC合同，該項目規劃裝機容量約1.82兆瓦；及 (iv)霸王廣州與振森電能有限公司於二零二四年九月六日就位於中國廣東省廣州市花都區花山鎮啟源大道6號的分佈式光伏發電項目簽訂EPC合同，該項目規劃裝機容量約3.42兆瓦。 10. 一般事項 (a) 本公司的公司秘書為盧星至女士，她是香港特許管治學會的會員，同時持有特許秘書及企業管治從業員的專業資格。 (b) 本公司註冊辦事處的地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，主要營業地點為中華人民共和國廣州市白雲區廣花三路468號霸王工業園，郵編510450，香港辦事處地址為香港九龍尖沙咀柯士甸道122號麗斯中心12樓B室。 (c) 本公司的股份過戶登記處為寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室；以及 (d) 本通函同時以英文和中文編製。如本通函之中、英文文本有任何歧異，概以英文文本為準。 11. 備查文件 以下文件的副本將刊登於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網 站(www.bawang.com.cn)，自本通函刊登之日起不少於14天，直至股東特別大會之日止： (a) 現有租賃協議； (b) 二零二六年租賃協議； (c) 董事會信函，其文本載到於本通函第4頁至14頁； (d) 獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件（全文載於本通函第15至16頁）； (e) 銀豐環球投資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東載有其意見之函件全文載於本通函第17至30頁； (f) 就本集團根據二零二六年租賃協議擬租賃物業公允租金發出之公允租金函件； (g) 本附錄「專家及同意書」一段所述銀豐環球投資有限公司的書面同意書；(h) 本附錄「專家及同意書」一段所述仲量聯行企業評估及諮詢有限公司的書面同意書；及 (i) 本通函。 BaWang International (Group) Holding Limited * 霸王國際（集團）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：01338） 股東特別大會通告 茲通告霸王國際（集團）控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年五月二十八日（星期四）下午四時或緊隨本公司將於同日下午三時正舉行的股東週年大會結束後於中國廣州市白雲區廣花三路468號霸王工業園霸王廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案。除非文義另有所指，否則本通告所用詞彙與本公司日期為二零二六年五月六日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義： 普通決議案 1. 「動議 (a) 批准、追認及確認執行二零二六年租賃協議（正如本通函所定義和概述）和批准、追認及確認該協議及其項下擬進行的交易；及 (b) 本公司任何一名或多名董事謹此獲授權為使二零二六年租賃協議生效及完成其項下擬進行的交易進行一切彼等認為屬必須的有關行動及事宜、簽署及簽立一切有關文件（包括加蓋本公司印章）及採取一切彼等認為屬必須、適合、適宜或權宜的有關步驟。」 此 致 承董事會命 霸王國際（集團）控股有限公司 陳啟源 主席 香港，二零二六年五月六日 附註： 1. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上的所有決議案將以投票方式進行表決（惟大會主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外）。投票結果將根據上市規則在香港交易及結算所有限公司及本公司的網站刊登。 2. 凡有權出席上述大會及於會上投票的任何本公司股東，均可委任一名以上受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘超過一名受委代表獲委任，則相關代表委任表格上須註明每名受委代表所代表的有關股份數目。每名親身出席或由受委代表出席的股東可就所持的每股股份各投一票。 3. 代表委任表格須按所載指示填妥，並連同經簽署人簽署的授權書或其他授權文件（如有（）或經核實證明的授權書或授權文件副本），必須於本公司股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時送達本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室），方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席本公司股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，該委託書應被視為已撤銷。 4. 為釐定出席上述大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二六年五月二十一日（星期四）至二零二六年五月二十八日（星期四（）包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，本公司未登記的股份持有人務請確保將所有過戶文件連同有關股票在不遲於二零二六年五月二十日（星期三）下午四時三十分前，送達本公司在香港的股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，以辦理登記手續。釐定本公司出席大會並於會上投票的權利的記錄日將為二零二六年五月二十八日（星期四）。 5. 上述將於股東特別大會考慮及批准的決議案詳情載列於本公司日期為二零二六年五月六日股東特別大會通函。 6. 本通告引述的日期及時間均為香港日期及時間。 中财网
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