[HK]冠城钟表珠宝(00256):建议按于记录日期每持有三(3)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准按非包销基准进行供股
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 CITYCHAMP WATCH & JEWELLERY GROUP LIMITED 冠城鐘錶珠寶集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：256） 建議按於記錄日期每持有三(3)股現有股份 獲發一(1)股供股股份之基準按非銷基準進行供股 本公司之財務顧問 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 CITYCHAMP WATCH & JEWELLERY GROUP LIMITED 冠城鐘錶珠寶集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：256） 建議按於記錄日期每持有三(3)股現有股份 獲發一(1)股供股股份之基準按非銷基準進行供股 本公司之財務顧問
本公司建議按於記錄日期每持有三(3)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準，以認購價每股供股股份0.1元實行供股，透過向合資格股東發行1,450,629,402股供股股份（假設已發行股份數目於記錄日期或之前並無變動）以籌集最多約145.1百萬元。供股不會延伸至不合資格股東（如有）。 供股的詳情載列如下： 發行統計數據 供股基準 ： 於記錄日期?業時間結束時，合資格股東每持有三 (3)股現有股份獲發一(1)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.1元 每股供股股份淨價 ： 每股供股股份約0.099元（附註） （即認購價減供股產生 之估計成本及開支（按 每股供股股份計）） 於本公佈日期之已發行 ： 4,351,888,206股股份 股份數目 根據供股將予發行之 ：最多1,450,629,402股供股股份（附註） 供股股份數目 將予發行之供股股份 ：最多145,062,940.2元（附註） 總面值 經配發及發行供股股份 ：最多5,802,517,608股股份（附註） 擴大後之已發行股份 數目 供股之所得款項總額 ： 最多約145.1百萬元（附註） （扣除開支前） 供股之所得款項淨額 ： 最多約143.4百萬元（附註） 附註： 假設已發行股份數目於記錄日期或之前並無變動。 於本公佈日期，本公司並無未行使之可換股債券、購股權、衍生工具、認股權證、轉換權或其他賦予其持有人認購或轉換為或交換新股份之類似權利。 假設於供股完成日期或之前並無配發及發行新股份（供股股份除外），根據供股之條款擬暫定配發之未繳股款供股股份總數佔於記錄日期本公司已發行股本約33.3%及經供股擴大後本公司已發行股本25.0%。本公司於緊接本公佈日期前的12個月期間內或於該12個月期間前（倘根據供股、公開發售及╱或特別授權配售發行之股份於該12個月期間內開始買賣），並無進行任何供股、公開發售及╱或特別授權配售，亦無在該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為上述供股、公開發售及╱或特別授權配售的一部分。供股本身不會導致25%或以上的理論攤薄效應。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份之接納程度為何。倘供股未獲悉數認購，任何未獲認購供股股份連同不合資格股東未售供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。本公司將不會發行任何根據補償安排項下未獲配售之未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份，而供股之規模將相應縮減。供股項下並無最低集資額。 由於供股將按非銷基準進行，根據暫定配額通知書申請承購其全部或部分配額之股東或未繳股款供股股份之承讓人（或兩之一，以適當為準）可能於不知情之情況下，根據收購守則產生就股份提出全面要約之責任。因此，根據上市規則第7.19(5)(b)條之附註，供股將按以下條款進行：本公司將向股東提供之申請基準為倘供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）申請其於供股項下之保證配額之規模將縮減至不會觸發有關股東根據收購守則提出全面要約責任之水平。 認購價 合資格股東於接納供股項下供股股份之有關暫定配額時，或當未繳股款供股股份之承讓人接納有關供股股份之暫定配額時，須悉數支付認購價每股供股股份0.1元。 認購價較： (i) 於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.076元溢價約31.6%；(ii) 本公佈日期前連續五(5)個前交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.078元溢價約28.2%； (iii) 直至及括最後交易日之連續三十(30)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.085元溢價約17.6%； (iv) 直至及括最後交易日之連續九十(90)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.139元折讓約28.1%； (v) 按基準價每股股份約0.078元計算之理論除權價每股股份約0.084元溢價約19.0%；及 (vi) 按本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度報告所示的於二零二五年十二月三十一日之本公司擁有人應佔經審核資產淨值約39億元及除以現有已發行股份數目（即4,351,888,206股股份）計算之本公司資產淨值每股股份約0.904元折讓約88.9%。 基於理論攤薄價每股股份約0.084元及基準價（定義見上市規則第7.27B條）每股股份約0.078元，供股不會導致理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）。 供股之條件 供股須待下列各項條件達成後，方告作實： (i) 在章程寄發日期或之前將章程文件送交聯交所，並由聯交所發出證書，授權將章程文件送交香公司註冊處處長以作登記； (ii) 在登記後，章程文件將於章程寄發日期或之前寄發予合資格股東，而僅供不合資格股東參考的供股章程（不括暫定配額通知書）亦將寄發，並於聯交所網站刊登供股章程； (iii) 聯交所批准供股股份（括未繳股款及繳足股款形式）上市（無條件或僅以配發及寄發有關股票為條件）及批准未繳股款供股股份及繳足股款供股股份買賣（且該等批准及上市未被隨後撤回或撤銷）； (iv) 配售協議並未根據其條文終止，且仍具十足效力及作用；及 (v) 已取得及達成供股及其項下擬進行之交易所有其他所需之相關政府或監管機構豁免、同意及批准（如需要）。 上述條件均不可豁免。本公司須盡合理努力促使達成上述條件（以屬其權力範圍內為限），並須作出其須根據章程文件作出之一切事宜或以其他合理必要方式令供股生效。倘任何上述條件並未於最後終止時限或之前獲達成，則供股將不會進行。 由於建議供股須待上述條件獲達成後，方可作實，故其未必進行。股東及公眾投資於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 合資格股東 供股僅供合資格股東參與。為符合資格參與供股，股東必須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，且並非不合資格股東。為於記錄日期?業時間結束前登記為本公司股東，所有股份過戶文件（連同相關股票及╱或過戶文據）必須不遲於二零二六年五月二十八日（星期四）下午四時三十分（香時間）送達過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。 由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份之股東務請注意，董事會就供股將依據本公司股東名冊視該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為一名單一股東，而彼等應考慮是否有意於記錄日期前安排以自身名義登記相關股份。股東及本公司投資如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 預期按連權基準買賣股份之最後日期為二零二六年五月二十六日（星期二），而股份將由二零二六年五月二十七日（星期三）按除權基準買賣。 待供股之若干條件獲達成後，本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發載有（其中括）供股詳情之章程文件。 悉數承購其按比例配額之合資格股東於本公司之權益將不會遭受任何攤薄（有關第三方承購彙集零碎配額產生之任何供股股份導致之任何攤薄除外）。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及不合資格股東務請注意，彼等於本公司之股權將被攤薄。 中國股通投資之權利 根據聯交所網站上「股通持股紀錄查詢」之查詢結果，於本公佈日期，中國結算持有953,718,000股股份，佔已發行股份總數約21.9%。 中國股通投資可透過中國結算參與供股。中國結算將為中國股通投資提供代名人服務，以(i)透過深通及╱或滬通出售（全部或部分）未繳股款供股股份（倘相關未繳股款供股股份於聯交所上市）；及╱或(ii)根據相關法律法規按認購價認購（全部或部分）彼等於供股項下基於記錄日期所持股份的比例配額。 然而，於本公司根據中國證監會通告完成向中國證監會備案前，於其中國結算的股票戶口內記存未繳股款供股股份的中國股通投資（或相關中國結算參與（視情況而定））僅可透過深通及╱或滬通出售該等未繳股款供股股份（倘有關未繳股款供股股份於聯交所上市），而不可購買任何未繳股款供股股份或轉讓未繳股款供股股份予其他中國股通投資。 中國股通投資應就中國結算規定的後勤安排詳情諮詢其中介人（括經紀、託管商、代名人或中國結算參與）及╱或其他專業顧問，並就接納及╱或出售未繳股款供股股份向有關中介人提供指示。有關指示應於本公佈「預期時間表」一節所述相關日期之前作出，或按照中國股通投資之中介人及╱或中國結算的要求作出，以便有足夠時間確保有關指示得以生效。 董事會獲告知，由於章程文件將不會且不擬於中國證監會備案或提交中國證監會批准（根據中國證監會通告進行則除外），除非透過深通及╱或滬通，或有關人士或實體以其他方式按照適用中國法律法規獲相關中國機關的豁免或取得相關中國機關的必要及適當批准，否則發行予中國股通投資的未繳股款或繳足股款供股股份不可提呈發售及不可直接或間接在中國提呈發售或出售予任何人士或實體。 海外股東（如有）之權利 將就供股刊發之章程文件不會根據香境外任何司法權區之證券法律登記或存檔。誠如下文所闡述，海外股東可能不合資格參與供股。 董事會將遵守上市規則第13.36(2)(a)條，就根據相關海外司法權區法律及相關監管機構或證券交易所規定向海外股東（如有）提呈供股之可行性作出必要查詢。倘董事會根據法律顧問向本公司提供的法律意見認為，基於登記地址所在地法律下之法律限制或於相關地區的相關監管機構或證券交易所之規定，不向任何海外股東提呈發售供股股份屬必要或權宜，則不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份，亦不會向彼等配發繳足股款供股股份。在此情況下，供股將不會提呈予不合資格股東。排除不合資格股東（如有）參與供股之基準將載於將刊發之供股章程。 本公司將於章程寄發日期向不合資格股東寄發供股章程（不含暫定配額通知書），僅供彼等參考。 如可獲得溢價（經扣除開支），原應暫定配發予不合資格股東之供股股份將獲安排以未繳股款形式於未繳股款供股股份開始買賣後，於切實可行情況下盡快出售。倘每次有關出售之所得款項（扣除開支）超過100元，則超出部分將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以元支付予相關不合資格股東。100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有，以支付可能已產生之行政開支。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股，須視乎董事根據上市規則第13.36(2)(a)條作出之查詢結果而定。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將由二零二六年五月二十九日（星期五）至二零二六年六月四日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股之配額。於上述暫停辦理股份過戶登記手續期間內將不會登記股份過戶。 暫定配發基準 暫定配發基準將為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有三(3)股現有股份獲發一(1)股未繳股款供股股份。 合資格股東申請認購全部或任何部分暫定配額，應透過於最後接納時限或之前填妥暫定配額通知書並連同以支票或銀行本票作出之申請認購之供股股份股款一併送呈過戶登記處作出。 供股股份之零碎配額 本公司將不會暫定配發零碎供股股份。所有零碎供股股份將予匯集，且如可獲得溢價（扣除開支後）則於市場上出售，所得款項淨額將由本公司保留，並撥歸本公司所有。本公司將不會發行任何該等仍未於市場上出售之供股股份，而供股之規模將相應縮減。 供股股份之地位 供股股份（當配發、繳足股款或入賬列為繳足股款及發行時）將於所有方面於彼此之間及與於配發及發行供股股份日期之已發行股份具有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取所有可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派付之日後股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 供股股份股票及退款支票 待供股之條件獲達成後，預期全部繳足股款供股股份之股票將於二零二六年七月十日（星期五）或之前以平郵方式郵寄往有權接收，郵誤風險概由彼等自行承擔。 有關全部或部分不獲接納之供股股份認購申請或如供股未能進行，退款支票預期將於二零二六年七月十日（星期五）或之前以平郵寄往申請人之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔，且不計利息。 供股股份上市申請 本公司將向聯交所申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。股份並無於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，供股股份亦將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，亦無尋求或計劃尋求任何此類上市或買賣許可。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲批准於聯交所上市及買賣且符合香結算的股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券以於中央結算系統寄存、結算及交收，自未繳股款及繳足股款供股股份開始買賣日期或香結算釐定的任何其他日期生效。 聯交所參與之間在任何交易日的交易結算須於其後第二個交易日在中央結算系統內進行。所有在中央結算系統下的活動均須遵守不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則。 買賣登記於本公司在香股東登記冊的未繳股款及繳足股款供股股份，將須支付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及支出。 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的稅務影有任何疑問，請諮詢其專業顧問；至於不合資格股東，則應就代其出售未繳股款供股股份所得款項淨額（如有）諮詢其專業顧問。 不可撤回承諾 截至本公佈日期，(a)韓先生持有3,500,000股股份，佔本公司已發行股本約0.1%；(b)林女士（韓先生之配偶）持有1,374,000股股份，佔本公司已發行股本約0.0%；(c)朝豐（一家由韓先生全資擁有之公司）持有1,277,392,000股股份，佔本公司已發行股本約29.4%；及(d)信景（分別由韓先生及林女士持有80%及20%權益的公司）持有1,163,037,515股股份，佔本公司已發行股本約26.7%。 根據不可撤回承諾，韓先生、林女士、朝豐及信景已向本公司作出不可撤回的承諾，其中括： (i) 自不可撤回承諾日期至記錄日期止，在未經本公司事先書面同意的情況下，彼等不得出售、轉讓、質押其持有任何股份或任何股份權益，或就上述股份或權益創設任何產權負擔、授予任何購股權，或以其他方式處置其持有的任何股份或其中任何權益，亦不得就出售、轉讓、質押其持有任何股份或任何股份權益、或就上述股份或權益創設任何產權負擔、授予任何購股權或以其他方式處置其持有的任何股份或其中任何權益而訂立任何協議（不論是否附帶條件）； (ii) 彼等將根據有關供股的章程文件的條款，以全數支付認購價方式承接815,101,171股供股股份，即彼等根據供股有權獲暫定配發的全部配額；及 (iii)彼等須不遲於最後接納時限或根據章程文件之條款另行規定之其他時間提交有關815,101,171股供股股份（即彼等根據供股獲暫定配發之全部配額）之已填妥並簽署的暫定配額通知書連同所有相關文件予過戶登記處或本公司，並向本公司提供證明，顯示已不遲於最後接納時限前如此行事。 有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之程序及補償安排本公司將作出上市規則第7.21(1)(b)條所述之安排，為以供股方式向其提呈發售股份股東之利益，透過將未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份提呈發售予獨立承配人出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。供股將不設額外申請安排。 因此，於二零二六年五月五日（交易時段結束後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已委聘配售代理於配售期按盡力基準向承配人（其本身及其最終實益擁有人均為獨立第三方）配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。所變現之任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例支付予該等不行動股東及不合資格股東。配售代理將按盡力基準，於不遲於二零二六年七月二日（星期四）下午四時正促使承配人承購所有（或盡可能多）未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。本公司將不會發行根據補償安排未獲配售之任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而供股規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以下列方式支付（不計利息）予相關不行動股東及不合資格股東： (i) 參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款供股權之相關合資格股東（或於任何未繳股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權之有關人士）；及 (ii) 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關不合資格股東。 倘錄得任何淨收益及於淨收益金額範圍內，任何不行動股東或不合資格股東按上述基準有權收取金額：(i)100元以上，全部金額將僅以元支付予相關不行動股東或不合資格股東；或(ii)100元或以下，相關金額將撥歸本公司所有。 配售協議 配售協議之詳情概述如下： 日期 ： 二零二六年五月五日（交易時段結束後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 英皇證券有限公司獲委任為配售代理，以按盡力基 準促使承配人於配售期認購未獲認購供股股份及不 合資格股東未售供股股份。 配售代理為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券 交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動之持牌 法團。經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡 悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人為獨立第 三方。 配售期 ： 由最後接納時限後第三個?業日至最後接納時限 後第七個?業日下午四時正止期間。 佣金及開支 ： 在配售事項條件獲滿足的情況下，本公司將向配售 代理支付配售佣金300,000元，或配售所得款項總 額的1.50%（配售所得款項總額應相當於配售價乘以 配售代理成功配售之未獲認購供股股份及不合資格 股東未售供股股份的總數），以較高為準。 未獲認購供股股份及不合 ： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之資格股東未售供股股份 配售價不得低於認購價，最終價格釐定將視乎未獲之配售價 認購供股股份及不合資格股東未售供股股份在配售 過程中的需求及市場情況而定。 承配人 ： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份預 期將配售予承配人，而該等承配人及其最終實益擁 有人須為獨立第三方。本公司及配售代理將採取適 當措施，確保維持足夠的公眾持股量，以符合上市 規則第13.32B條的規定。 所配售之未獲認購供股 ： 所配售之未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股份及不合資格股東 股股份（當配發、發行及繳足股款（如有）時）將於所未售供股股份之地位 有方面於彼此之間及與於供股完成日期之已發行現有股份具有同等地位。 配售協議之條件 ： 配售代理於配售協議項下之責任須待（其中括）達成下列條件後，方可作實： (i) 於配售事項完成日期前任何時間，配售協議所 載之本公司保證均維持真實及準確，且於所有 重大方面均並無誤導成份；及 (ii) 聯交所批准未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份上市及買賣（不論是否有條件）。 概無上述條件可獲豁免。倘上述先決條件於最後終 止時限或之前未獲達成，配售協議項下之訂約方就 配售事項之所有權利、責任及負債將告停止及終 結，且訂約方概不得對另一方就配售事項提出任何 索償（於有關終止前之任何先前違約情況及╱或配售 協議項下可能產生的任何權利或責任除外）。 終止 ： 不論配售協議所載之任何內容，倘下列事件發生、 出現或生效，而配售代理全權認為，有關事件已經 或可能會對本公司或本集團之整體業務或財務狀況 或前景，或配售事項之順利進行或悉數配售所有未 獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份產生 重大不利影，或以其他方式致使按配售協議項下 擬定之條款及方式進行配售事項屬不適當、不明智 或不合宜，配售代理可於最後終止時限前隨時透過 向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須向本 公司負責： (a) 發生任何事件、事態發展或變更（不論是本 地、國家或國際性，亦不論是否構成本公佈日 期之前、當日及╱或之後發生或延續之一連串 事件、事態發展或變更之一部分），括有關 政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管 或其他性質事宜之現況之事件或轉變或事態發 展，導致或可能導致政治、經濟、財政、金 融、監管或股票市場狀況出現轉變，而配售代 理全權認為，有關事件將對配售事項之順利進 行造成影；或 (b) 基於特殊金融情況或其他原因而對在聯交所買 賣之證券全面施加任何禁售、暫停買賣（長達 超過7個交易日）或限制，而配售代理全權認 為，有關事件將對配售事項之順利進行造成影 ；或 (c) 香或與本集團相關之任何其他司法權區頒佈 任何新法例或法規，或現有法例或法規出現變 更，或任何法院或其他主管機關對法例或法規 之詮釋或應用出現任何轉變，而配售代理全權 認為，任何有關新法例或變更可能對本集團之 業務或財務前景及╱或配售事項之順利進行造 成影；或 (d) 向本集團任何成員公司或其高級管理層展開任 何訴訟或索償，而有關行動已經或可能對本集 團之業務或財務狀況產生影，而配售代理全 權認為，將對配售事項之順利進行造成影； 或 (e) 配售代理得悉配售協議所載之本公司作出的任 何聲明及保證遭違反，或於配售協議日期或之 後但於供股完成前發生任何事件或出現任何事 宜，而倘該等事件及事宜於配售協議日期前發 生或出現，將會使任何有關陳述及保證於某重 大方面變得失實或不準確，或本公司曾重大違 反配售協議之任何其他條文；或 (f) 市場狀況出現任何重大變動（不論是否構成一 連串變動之一部分），而配售代理全權認為， 此情況將對配售事項構成重大影及損害或導 致進行配售事項屬不明智或不合宜。 本公司與配售代理就未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份所作委聘（括應付佣金）乃由配售代理與本公司經公平磋商釐定，及經參考市場可資比較公司、本集團現時財務狀況、供股規模以及當前及預期市場情況按一般商業條款進行。董事認為，有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之配售協議條款（括應付佣金）按一般商業條款進行。 如上文所述，合資格股東未接受的供股股份，連同不合資格股東根據供股有權獲得的供股股份，將由配售代理竭盡所能配售予獨立第三方，以惠及不行動股東及不合資格股東。倘所有或任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份已獲順利配售，任何淨收益將分配予相關不行動股東及不合資格股東。任何未獲配售代理配售之不合資格股東未售供股股份及╱或未獲認購供股股份將不會由本公司發行。 董事認為補償安排屬公平合理，並提供充分保護以保障本公司少數股東之利益，原因為補償安排將(i)向本公司提供未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之分派渠道；(ii)向獨立合資格股東及不合資格股東提供參與供股之額外渠道；及(iii)向不行動股東及不合資格股東提供補償機制。 進行供股之理由及裨益以及所得款項擬定用途 本公司為於開曼群島註冊成立之有限公司。本集團主要業務括鐘錶及時計產品以及鐘錶配件製造及分銷、物業投資及銀行及金融業務。 假設於記錄日期或之前股份數目並無變動，倘供股獲悉數認購，估計所得款項淨額將最多約為143.4百萬元。本公司擬將供股所得款項淨額用於以下用途：(i) 不少於所得款項淨額的70%，或約100.4百萬元，將用於償還未償還債務。截至二零二五年十二月三十一日，本集團的未償還債務約為805.8百萬元；及(ii) 餘下所得款項淨額將用作本集團一般?運資金。 無論暫定配發的供股股份獲接納之程度如何，供股將會繼續進行。倘供股認購不足，則供股所得款項淨額將按上述用途之相同比例分配及使用。經扣除供股相關開支後，每股供股股份之估計淨認購價預期約為0.099元。 董事會認為，供股將為本公司提供集資機會，以應付本集團?運以及本集團償還債務之資金需求，同時增加本公司資本基礎及財務狀況，並為合資格股東提供平等機會，以維持其各自於本公司之按比例股權。因此，董事會認為供股集資符合本公司及股東的整體利益。然而，未有承購其有權認購之供股股份之合資格股東及不合資格股東應注意，彼等之持股將會被攤薄。 對本公司股權架構之影 僅作說明用途，本公司於(i)本公佈日期；(ii)緊隨供股完成後（假設合資格股東悉數接納供股）；及(iii)緊隨供股完成後（假設概無合資格股東（韓先生、林女士、朝豐及信景根據不可撤回承諾除外）承購獲發之任何供股股份，而全部未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份均獲配售代理配售）之股權架構如下： 緊隨供股完成後 假設概無合資格股東（韓先生、 林女士、朝豐及信景根據不可撤回承諾 除外）承購獲發之任何供股 股份，而全部未獲認購供股股份及 假設所有股東悉數承購其 不合資格股東未售供股股份均 於本公佈日期 各自之供股股份配額 獲配售代理配售 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 （附註1） （附註1） （附註1） 董事 韓先生（附註2） 2,445,303,515 56.19% 3,260,404,686 56.19% 3,260,404,686 56.19%石濤先生 100,000 0.00% 133,333 0.00% 100,000 0.00% 韓孝煌先生（附註3） 201,750,000 4.64% 269,000,000 4.64% 201,750,000 3.48%Teguh Halim先生（附註4） 6,000,000 0.14% 8,000,000 0.14% 6,000,000 0.10%小計 2,653,153,515 60.97% 3,537,538,019 60.97% 3,468,254,686 59.77%公眾股東 獨立承配人 – – ? ? 635,528,231 10.95% 其他公眾股東 1,698,734,691 39.03% 2,264,979,589 39.03% 1,698,734,691 29.28%小計 1,698,734,691 39.03% 2,264,979,589 39.03% 2,334,262,922 40.23%總計 4,351,888,206 100.00% 5,802,517,608 100.00% 5,802,517,608 100.00%附註： 1. 上表所列示之百分比數字已經四捨五入調整。表中所列示金額之總計及總和如有任何差異，乃因四捨五入調整所致。 2. 該2,445,303,515股股份括(i)由朝豐持有的1,277,392,000股股份，而朝豐由韓先生全資擁有；(ii)信景持有的1,163,037,515股股份，而信景由韓先生擁有80%權益及由林女士擁有20%權益；(iii)韓先生持有的3,500,000股股份；及(iv)林女士持有的1,374,000股股份。 3. 201,750,000股股份括(i)韓孝煌先生持有的1,750,000股股份；及(ii)強大有限公司（豐榕投資（香）有限公司（「香豐榕」）之全資附屬公司）持有的200,000,000股股份。香豐榕由福建豐榕投資有限公司（「福建豐榕」）全資擁有，而福建豐榕由韓孝煌先生之配偶陸曉珺女士擁有約31.5%權益。 4. 6,000,000股股份括(i) Teguh Halim先生持有的3,000,000股股份；及(ii) Teguh Halim先生之妻子持有的3,000,000股股份。 於過去十二個月進行之股本集資活動 本公司於緊接本公佈日期前12個月並無進行任何其他股本集資活動。 預期時間表 事件 日期（二零二六年） 按連權基準買賣有關供股之股份之最後日期 ..................五月二十六日（星期二）按除權基準買賣有關供股之股份之首日 ......................五月二十七日（星期三）股東遞交股份過?文件以 符合供股資格之最後時限 ................................五月二十八日（星期四）下午四時三十分 暫停辦理股份過?登記手續 以釐定供股配額（括首尾兩日）........................五月二十九日（星期五）至六月四日（星期四） 供股之記錄日期 ...............................................六月四日（星期四）重新開放辦理本公司股份過?登記手續 ..........................六月五日（星期五）預期寄發章程文件（括暫定配額通知書及 供股章程）日期，而不合資格股東將僅獲 寄發供股章程以供參考 .......................................六月五日（星期五）買賣未繳股款供股股份首日 ....................................六月九日（星期二）分拆暫定配額通知書之最後時限 ..............................六月十一日（星期四）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後日期 ............................六月十六日（星期二）接納供股股份並繳付股款之最後時限 ........................六月二十二日（星期一）下午四時正 未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份之補償安排公佈 ............................六月二十四日（星期三）配售代理開始配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份 ..............................六月二十五日（星期四）配售代理配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份之最後時限 .........................七月二日（星期四）下午四時正 終止配售協議及供股成為無條件之最後時限 ......................七月三日（星期五）下午四時正 供股結果公佈 .................................................七月九日（星期四）寄發繳足股款之供股股份股票及退款支票（如有）..................七月十日（星期五）繳足股款供股股份開始買賣 ..................................七月十三日（星期一）向相關不行動股東及不合資格股東 支付淨收益（如有）.......................................七月二十七日（星期一）上述所有時間及日期均指香本地時間及日期。上文所載供股之預期時間表及本公佈中所指明之所有日期及截止日期僅供指示用途且可予變動。倘預期時間表有任何變動，本公司將會於適當時候另行刊發公佈。 惡劣天氣對接納供股股份並繳付股款之最後時限之影 倘出現以下情況，則接納供股股份及繳付股款之最後時限將不會落實：香政府宣佈懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風造成之「極端狀況」或「黑色」暴雨警告：(i) 於二零二六年六月二十二日（星期一）香本地時間中午十二時正前生效，並於中午十二時正後失效，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將延長至同一?業日下午五時正；或 (ii) 於二零二六年六月二十二日（星期一）香本地時間中午十二時正至下午四時正期間任何時間生效，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將改期至下一個?業日下午四時正，而該?業日於上午九時正至下午四時正期間任何時間在香並無任何該等警告信號生效。 倘供股股份之最後接納時限及繳付股款之最後時限並未於目前預定日期落實，則本節所述之日期或受影，屆時本公司將會作出公佈。 上市規則之涵義 由於本公司於緊接本公佈日期前12個月期間內並未進行任何供股、公開發售及╱或特別授權配售事項，且供股將不會導致本公司已發行股份數目或本公司市值增加超過50%，故根據上市規則第7.19A(1)條，供股毋須股東批准。 一般事項 預期載有有關（其中括）供股之進一步資料，括接納供股股份之資料及有關本集團之其他資料之供股章程以及暫定配額通知書，將於二零二六年六月五日（星期五）寄發予合資格股東。本公司將在合理切實可行及法律允許之範圍內，並在有關司法權區之法律顧問有關適用當地法律及法規之意見規限下，寄發供股章程予不合資格股東，僅供彼等參考。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣等條件獲達成後，方可作實。請參閱本公佈「供股之條件」一段。 本公司股東及潛在投資務請注意，倘供股之條件未獲達成，則供股將不會進行。供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份之接納程度為何。於自本公佈日期直至供股之所有條件獲達成當日止期間買賣任何股份，以及買賣未繳股款供股股份之任何股東，將相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行之風險。任何擬買賣任何股份或未繳股款供股股份之股東或其他人士務請諮詢其專業顧問。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及不合資格股東務請注意，彼等於本公司之股權將被攤薄。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業之日子，不括星期六 或星期日或上午九時正至中午十二時正期間任何時 間於香發出黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋 警告信號且於中午十二時正或之前並未取消之日子 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統 「中國結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司 「本公司」 指 冠城鐘錶珠寶集團有限公司，一間於開曼群島註冊 成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 「補償安排」 指 根據上市規則第7.21(1)(b)條作出之補償安排，詳情載於本公佈「有關未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份之程序及補償安排」一節 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會通告」 指 中國證監會《關於股通下香上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》的通告（公告[2016]21號） 「朝豐」 指 朝豐有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有 限公司，由韓先生全資擁有 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）括香結算運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序規則」 指 香結算不時生效的中央結算系統運作程序規則，當中載列有關中央結算系統運作及職能的實務、程 序及管理規定 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士之第三方 「不可撤回承諾」 指 本公佈「不可撤回承諾」一段所載韓先生、林女士、朝豐及信景向本公司作出的不可撤回承諾 「最後交易日」 指 二零二六年五月五日，即於本公佈刊發前股份於聯交所之最後交易日 「最後接納時限」 指 二零二六年六月二十二日（星期一）下午四時正或本公司可能釐定之其他時間或日期，即接納供股股份 及繳付股款之最後時限 「最後終止時限」 指 二零二六年七月三日（星期五）下午四時正（或本公司與配售代理可能書面協定的有關較後時間） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「韓先生」 指 韓國龍先生，本公司主席兼執行董事 「林女士」 指 林淑英女士，韓先生之配偶 「淨收益」 指 經扣除本公司及配售代理所產生之所有合理開支後 之補償安排項下之任何溢價總額（即經扣除配售代理 根據配售協議配售之未獲認購供股股份及不合資格 股東未售供股股份認購價總額後，承配人支付之總 金額） 「不行動股東」 指 並無根據暫定配額通知書認購供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或其受棄讓人，或於任何未繳股 款供股權失效時持有該等未繳股款供股權之該等人 士 「不合資格股東」 指 董事經作出查詢後認為，基於有關地區法例之法律限制或該地區有關監管機關或證券交易所之規定， 不向該等股東提呈供股屬必要或權宜之該等海外股 東 「不合資格股東未售 指 本公司並未售出之原應以未繳股款形式暫定配發予供股股份」 不合資格股東之供股股份 「海外股東」 指 於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊， 且登記地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 就供股將向合資格股東發出之可放棄暫定配額通知書 「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理（其及其最終實益擁有人不得為股東及須為獨立第三方）於配售期按配售協 議所載條款及在其條件規限下，按盡力基準以私人 配售方式向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份 及不合資格股東未售供股股份 「配售代理」 指 英皇證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規 管活動之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理訂立日期為二零二六年五月五日之配售協議，內容有關配售未獲認購供股股份及不 合資格股東未售供股股份 「配售期」 指 由最後接納時限後第三(3)個?業日至最後接納時 限後第七(7)個?業日下午四時正止期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括台灣、香 及澳門特別行政區 「中國股通投資」 指 根據深通及滬通透過中國結算（作為代名人）持有股份的中國投資 「供股章程」 指 將寄發予股東載有供股詳情之供股章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 二零二六年六月五日（星期五）或本公司可能釐定之有關其他日期，即向合資格股東寄發章程文件及向 不合資格股東寄發供股章程（僅供參考）之日期 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 二零二六年六月四日（星期四）或本公司可能釐定之有關其他日期，以釐定供股之配額 「過戶登記處」 指 本公司之香股份過戶登記分處，即卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17 樓 「供股」 指 根據章程文件所載條款及在其條件規限下，建議按 於記錄日期每持有三(3)股現有股份獲發一(1)股供股 股份之基準，以認購價發行供股股份 「供股股份」 指 就供股將予配發及發行最多1,450,629,402股股份 （假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「滬通」 指 聯交所、上海證券交易所、香結算及中國結算就 香與上海證券市場互通而設立的證券交易及結算 互聯互通系統 「股份」 指 本公司股本中每股0.1元之普通股 「股東」 指 已發行股份之持有人 「深通」 指 聯交所、深圳證券交易所、香結算及中國結算就 香與深圳證券市場互通而設立的證券交易及結算 互聯互通系統 「信景」 指 信景國際有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司，由韓先生及林女士分別擁有80%及20% 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.1元 「收購守則」 指 公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購之供股股份 「%」 指 百分比 承董事會命 冠城鐘錶珠寶集團有限公司 公司秘書 何淑嫻 香，二零二六年五月五日 於本公佈日期，本公司執行董事為韓國龍先生、蕭進華先生、石濤先生、韓孝煌先生及TeguhHalim先生；而本公司獨立非執行董事為鄺俊偉博士、甘承倬先生及陳麗華女士。 中财网
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