[HK]鸿伟亚洲(08191):建议按于记录日期每持有一(1)股现有股份获发四(4)股供股股份之基准以非包销基准进行供股
原标题:鸿伟亚洲:建议按于记录日期每持有一(1)股现有股份获发四(4)股供股股份之基准以非包销基准进行供股 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券商、銀行經理、律師、執 業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下全部鴻偉（亞洲）控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人 或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。HONG WEI (ASIA) HOLDINGS COMPANY LIMITED 鴻偉（亞洲）控股有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：8191） 建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份 獲發四(4)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股 配售代理獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第10至32頁。獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件載於本通函第33頁。獨立財務顧問致獨立 董事委員會及獨立股東之推薦建議函件載於本通函第34至59頁。 務請注意，股份將由二零二六年五月二十八日（星期四）起以除權方式買賣。未繳股款供股股份預期將於二零二六年六月十日 （星期三）至二零二六年六月十七日（星期三）（包括首尾兩日）期間進行買賣。倘供股條件未獲達成，則供股將不會進行。因 此，凡有意於二零二六年六月十日（星期三）至二零二六年六月十七日（星期三）（包括首尾兩日）期間買賣未繳股款供股股份 之人士，須承擔供股可能不會成為無條件及╱或可能不會進行之風險。凡有意買賣股份及╱或未繳股款供股股份之人士， 建議諮詢其自身之專業顧問。 本公司謹訂於二零二六年五月二十六日（星期二）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀海港城港威大廈第五座16樓舉行股東 特別大會，召開大會之通告載於本通函內之股東特別大會通告。本通函隨附供股東於股東特別大會上使用之代表委任表 格。無論 閣下是否擬親身出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快且無論如何 不遲於二零二六年五月二十二日（星期五）上午十一時正交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠 東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。 不論暫定配發的供股股份之接納水平如何，供股均會以非包銷基準進行，且須待條件達成後，方可作實。請參閱本通函「董 事會函件－供股之條件」一節。倘供股未獲悉數認購，則任何未獲認購供股股份連同除外股東未售出供股股份將於配售事 項項下按盡力基準配售予獨立承配人。任何未根據配售事項配售之未獲認購供股股份或除外股東未售出供股股份將不會由 GEM的特色 GEM之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之中 小型公司提供一個上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風 險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交 所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會 有高流通量之市場。目 錄 頁碼 釋義 ........................................................... 1預期時間表 ..................................................... 7董事會函件 ..................................................... 10獨立董事委員會函件.............................................. 33獨立財務顧問函件 ............................................... 34附錄一 － 本集團之財務資料 .................................... I-1附錄二 － 本集團之未經審核備考財務資料 ........................ II-1附錄三 － 一般資料 ............................................ III-1股東特別大會通告 ............................................... EGM-1釋 義 於本通函內，除文義另有所指者外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二五年年報」 指 於二零二六年四月三十日刊發之本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之年報 「該公佈」 指 本公司日期為二零二六年四月十七日之公佈 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 持牌銀行於正常營業時間內全日開門在香港辦理 一般銀行業務之日子（星期六、星期日、公眾假期 及於上午九時正至下午五時正期間任何時間香港 懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警 告信號」之日子除外）。 「中央結算系統」 指 香港結算建立及運作的中央結算及交收系統 「公司註冊處」 指 香港公司註冊處 「公司（清盤及雜項條文） 指 香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例（經不條例」 時修訂） 「本公司」 指 鴻偉（亞洲）控股有限公司（股份代號：8191），一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於 GEM上市 「補償安排」 指 本通函「有關未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之程序以及補償安排」一節所述根據GEM 上市規則第10.31(1)(b)條作出之補償安排 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 釋 義 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）供股及其項下擬進行之交易 「除外股東未售出 指 本公司尚未售出的原本應以未繳股款形式暫定配供股股份」 發予除外股東（如有）之供股股份 「除外股東」 指 董事經作出查詢後認為，鑒於相關地區法例的法 律限制或該地區相關監管機構或證券交易所的規 定，不向其提呈發售供股股份屬必要或適宜的海 外股東 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會轄下獨立委員會（由全體獨立非執行董事張偉賢先生、郭恩生先生及趙建紅女士組成），其成 立的目的為就供股向獨立股東提供意見 釋 義 「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，一間根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動之持牌法團，獲本公司委任為獨 立財務顧問，經獨立董事委員會批准就供股向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除以外之股東：(i)所有執行董事及其各自之聯繫人（定義見GEM上市規則）；(ii)參與供股或於供股中 擁有權益之人士；及(iii)根據GEM上市規則須於股 東特別大會上放棄投票之人士 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方 「最後交易日」 指 二零二六年四月十七日，即緊接該公佈日期前之股份最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年四月三十日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「最後接納時限」 指 二零二六年六月二十三日（星期二）下午四時正（或本公司可能決定之其他時間及日期），即申請供股 股份及繳付相關股款之最後時限 「淨收益」 指 補償安排項下之任何溢價總額（即在扣除配售代理 及╱或其分配售代理根據配售協議配售的未獲認 購供股股份及除外股東未售出供股股份的認購價 總額後，承配人所支付的總金額） 「不行動股東」 指 未根據暫定配額通知書認購供股股份（不論部分或全部）的合資格股東或其受讓人，或於任何未繳 股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權的人 士，及╱或除外股東（如有） 釋 義 「海外股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊且於該名冊內所 示地址位於香港境外的股東 「暫定配額通知書」 指 向合資格股東發出的有關供股的暫定配額通知書「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理於配售期內根據配 售協議所載條款及條件，按盡力基準以私人配售 方式向獨立承配人（其自身及其最終實益擁有人應 為獨立第三方）提呈發售未獲認購供股股份及除外 股東未售出供股股份 「配售代理」 指 德林證券（香港）有限公司，根據證券及期貨條例獲證監會發牌可從事第1類（證券交易）及第4類（就證 券提供意見）受規管活動之法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理訂立日期為二零二六年四月 十七日之配售協議，內容有關配售事項 「配售結束日期」 指 二零二六年七月十日（星期五）下午六時正或本公司與配售代理可能協定之其他時間及╱或日期 「配售最後截止日期」 指 二零二六年七月十三日（星期一）或本公司可能公佈之較後日期 「配售期」 指 自二零二六年七月六日（星期一）起至二零二六年 七月十日（星期五）下午六時正期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 本公司將就供股發出的供股章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 釋 義 「章程寄發日期」 指 二零二六年六月八日（星期一）或本公司可能釐定的其他日期，即向合資格股東提供章程文件及向 除外股東提供供股章程（僅作參考）的日期 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊的股東（不包括除外股東） 「記錄日期」 指 二零二六年六月五日（星期五）或本公司可能釐定之其他日期，即釐定股東參與供股之權利當日 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，本公司之香港股份過戶登記分處，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17 樓 「供股」 指 建議按股東於記錄日期每持有一(1)股股份獲發四 (4)股供股股份之基準，以認購價提呈認購供股股 份，惟須待本通函「董事會函件－供股之條件」一節 所載條件達成後，方可作實 「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行的最多294,873,692股股份（假設於記錄日期或之前已發行現有股份數目並 無變動） 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司普通股 「購股權」 指 於購股權計劃項下已授出或將予授出之購股權， 以根據其條款認購股份 「購股權計劃」 指 本公司於二零一七年五月十二日採用的購股權計劃 「股東」 指 股份持有人 釋 義 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.13港元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則（經不時修訂及補充） 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東或未繳股款供股權持有人認購的供股股份 「%」 指 百分比 預期時間表 建議供股及配售事項之預期時間表以及相關買賣安排載於下文。預期時間表須視乎股東特別大會之結果及條件達成後方可作實，因此僅供參考。預期時間表之任何變動將由本公司於適當時候另行刊發公佈。本通函內所有時間及日期均指香港本地時間及日期。 事項 時間及日期 遞交股份過戶文件以使承讓人符合 資格出席股東特別大會並於會上 投票的最後日期及時間......................二零二六年五月十八日（星期一）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記以釐定出席 股東特別大會並於會上投票的資格 （包括首尾兩日）.........................二零二六年五月十九日（星期二）至二零二六年五月二十六日（星期二） 遞交股東特別大會代表委任表格之 最後日期及時間..........................二零二六年五月二十二日（星期五）上午十一時正 釐定出席股東特別大會並於會上 投票之資格的記錄日期....................二零二六年五月二十六日（星期二）為批准供股而召開的股東特別大會之 預計日期及時間..........................二零二六年五月二十六日（星期二）上午十一時正 刊登股東特別大會投票結果公佈..............二零二六年五月二十六日（星期二）恢復辦理本公司股份過戶登記................二零二六年五月二十七日（星期三）預期時間表 下列事件須視乎股東特別大會的結果而定，故此相關日期僅為暫定日期。 事項 時間及日期 按連權基準買賣股份的最後日期..............二零二六年五月二十七日（星期三）按除權基準買賣與供股有關股份的首日 ........二零二六年五月二十八日（星期四）提交股份過戶文件以使承讓人符合資格 參與供股的最後日期及時間 ................二零二六年五月二十九日（星期五）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定參與 供股的權利（包括首尾兩日）.................二零二六年六月一日（星期一）至二零二六年六月五日（星期五） 釐定參與供股的權利的記錄日期..................二零二六年六月五日（星期五）恢復辦理本公司股份過戶登記手續 ................二零二六年六月八日（星期一）向合資格股東寄發章程文件（就除外股東 而言，則僅限供股章程）之預期日期 .............二零二六年六月八日（星期一）買賣未繳股款供股股份的首日 （以每手6,000股供股股份為買賣單位）............二零二六年六月十日（星期三）分拆暫定配額通知書的最後時限................二零二六年六月十二日（星期五）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期 （以每手6,000股供股股份為買賣單位）..........二零二六年六月十七日（星期三）接納供股股份並繳付股款的最後時限 ..........二零二六年六月二十三日（星期二）下午四時正 公佈配售事項所涉及的未獲認購供股 股份及除外股東未售出供股股份數目 ............二零二六年七月三日（星期五）預期時間表 事項 時間及日期 配售期開始（如有任何未獲認購供股股份 及除外股東未售出供股股份）...................二零二六年七月六日（星期一）配售未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份（如有）的最後時限....................二零二六年七月十日（星期五）下午六時正 供股及配售事項成為無條件的最後時限 ..........二零二六年七月十三日（星期一）下午四時正 供股結算日期及配售事項完成日期 ..............二零二六年七月十六日（星期四）公佈供股結果（包括配售事項結果及淨收益）......二零二六年七月十七日（星期五）寄發繳足股款供股股份的股票或退款支票 （如有）（倘供股終止）........................二零二六年七月二十日（星期一）繳足股款供股股份開始買賣首日..............二零二六年七月二十一日（星期二）向相關不行動股東（如有）或除外股東 （如有）支付淨收益........................二零二六年七月二十七日（星期一）惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份及繳付股款之最後時限之影響倘發生以下情況，最後接納時限將不會作實： (i) 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號於二零二六年六月二十三日（星期二）本地時間中午十二時正前任何時間於香港生效，但於中午十二時正後不再生效，最後接納時限將順延至同一營業日下午五時正； (ii) 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號於二零二六年六月二十三日（星期二）本地時間中午十二時正至下午四時正期間任何時間於香港生效，最後接納時限將改為上午九時正至下午四時正期間任何時間並無該等警告生效的下一個營業日下午四時正。 倘最後接納時限並無於二零二六年六月二十三日（星期二）作實，則預期時間表所述日期可能受到影響。本公司將在可行情況下盡快以公佈形式通知股東有關預期時間表的任何變動。 董事會函件HONG WEI (ASIA) HOLDINGS COMPANY LIMITED 鴻偉（亞洲）控股有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：8191） 執行董事： 註冊辦事處： 黃建澄先生 香港 劉艷女士 金鐘夏愨道18號 海富中心1期 非執行董事： 6樓603室 陳剛先生 獨立非執行董事： 張偉賢先生 郭恩生先生 趙建紅女士 敬啟者： 建議按於記錄日期每持有一(1)股股份 獲發四(4)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股 及 股東特別大會通告 緒言 茲提述該公佈。本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)有關供股及其項下擬進行交易之進一步資料；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)GEM上市規則規定之其他資料；及(v)股東特別大會通告。 董事會函件 建議供股 本公司擬按於記錄日期每持有一(1)股現有股份獲發四(4)股供股股份之基準進行供股，認購價為每股供股股份0.13港元，藉發行最多294,873,692股供股股份籌集最多38.33百萬港元（扣除開支前）（假設於記錄日期或之前已發行股份數目維持不變）。 以下載列供股統計數字詳情： 供股統計數字 供股之基準 : 於記錄日期營業時間結束時每持有一(1)股現有 股份獲發四(4)股供股股份 認購價 : 每股供股股份0.13港元 於最後實際可行日期 : 73,718,423股股份 已發行股份數目 供股股份數目 : 最多294,873,692股供股股份（假設於記錄日期或 之前已發行股份數目並無變動）。假設於記錄日 期或之前已發行股份數目維持不變，且於供股 完成前不會配發及發行任何新股份（供股股份除 外），根據建議供股條款將予發行的294,873,692 股供股股份相當於(i)本公司於最後實際可行日 期已發行股本之400%；及(ii)經配發及發行供股 股份擴大後本公司已發行股本之80%。 經配發及發行供股股份 : 最多368,592,115股股份（假設於記錄日期或之前擴大後的已發行股份 已發行股份數目維持不變，且於供股完成前不 數目 會配發及發行任何新股份（供股股份除外）） 供股所得款項總額 : 最高達約38.33百萬港元 董事會函件 供股所得款項淨額 : 最高達約37.19百萬港元 每股供股股份淨價格 : 每股供股股份約0.126港元（假設供股獲悉數認（即認購價減供股產 購且股份數目維持不變）。 生的成本及開支） 額外申請權利及包銷商 : 供股將不設額外申請安排，且供股不設包銷。 補償安排 : 任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份將根據補償安排按竭盡所能基準配售予獨 立承配人。 本公司將不會發行市場尚未售出的任何供股股 份，且供股的規模將相應削減。 於最後實際可行日期，本公司並無未行使之債務證券、衍生工具、期權、認股權證、可換股證券或可轉換為或交換為股份之其他類似證券。 承諾 於最後實際可行日期，本公司並無從其任何股東獲得任何資料或不可撤回承諾，表示彼等對於其根據供股獲暫定配發之供股股份的意向。 董事會函件 非包銷基準 不論暫定配發的供股股份之接納水平，供股均會以非包銷基準進行。倘供股不獲悉數認購，任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將會根據補償安排按盡力基準由配售代理配售予獨立承配人。本公司概不會發行任何補償安排項下未配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模亦將相應縮減。供股並無最低認購水平之法定要求。供股不設最低募集金額。由於供股將按非包銷基準進行，任何股東如申請承購暫定配額通知書賦予其之全部或部分配額，或會無意之中招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任。因此，供股將按以下條款進行：本公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請，均根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註縮減至不會觸發相關股東須根據收購守則作出全面要約的責任的水平進行。於最後實際可行日期，董事會並未接獲任何主要股東有關彼等就供股項下將配發予彼等之供股股份之意向之任何資料或承諾。 認購價 認購價為每股供股股份0.13港元，須於接納供股項下相關暫定配發之供股股份時，或當未繳股款供股股份之承讓人申請認購供股股份時悉數支付。 認購價： (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股股份0.179港元折讓約27.37%； (ii) 較股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.155港元折讓約16.13%； (iii) 較股份於截至最後交易日（包括該日）為止之五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份0.1452港元折讓約10.47%； (iv) 較股份於截至最後交易日（包括該日）為止之十(10)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約0.1426港元折讓約8.84%； 董事會函件 (v) 較股份根據其於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.155港元計算之理論除權價每股股份約0.135港元（已就供股之影響作出 調整）折讓約3.70%； (vi) 倘現有股東選擇不參與供股，而對彼等造成約12.9%之理論攤薄影響（定義見GEM上市規則第10.44A條），此乃按理論除權價每股股份 約0.135港元及基準價格每股股份0.155港元（定義見GEM上市規則 第10.44A條）（經計及股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每 股股份0.155港元及於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日在聯交 所所報之平均收市價每股股份約0.1422港元（以較高者為準））計算；及 (vii) 較每股股份綜合資產淨值約0.892港元（根據本公司於二零二五年十二月三十一日最新公佈之綜合資產淨值65,758,000港元及最後實 際可行日期已發行股份數目73,718,423股股份計算）折讓約85.43%。 認購價乃由本公司經參考（其中包括）(i)股份近期收市價；(ii)本集團財務狀況；及(iii)本通函下文「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節所述理由後釐定。 合資格股東 本公司將僅向合資格股東提供供股章程文件。對於除外股東，視乎本公司有關司法權區的法律顧問所提供的意見並在合理可行情況下，本公司將向彼等提供供股章程文本，僅供其參考，但不會向除外股東寄發暫定配額通知書。為符合資格參與供股，股東於記錄日期營業時間結束時必須：(i)已名列本公司之股東名冊；及(ii)並非除外股東。 務請由代名人公司代為持有（或中央結算系統持有）股份之實益擁有人垂注，董事會將依據本公司之股東名冊，把代名人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。茲建議由代名人公司代為持有（或中央結算系統持有）股份之實益擁有人，考慮會否安排於記錄日期前將有關股份登記於實益擁有人名下。 董事會函件 為於記錄日期登記為本公司股東，股東必須於二零二六年五月二十九日（星期五）下午四時三十分前將有關股份過戶文件（連同相關股票）送交過戶登記處，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以便辦理登記手續。 按連權基準買賣股份之最後日期為二零二六年五月二十七日（星期三）。 股份將自二零二六年五月二十八日（星期四）起按除權基準買賣。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及除外股東應注意，彼等於本公司所佔股權將被攤薄。 海外股東之權利 供股章程將不會根據香港以外的任何司法權區的適用證券法例登記。海外股東（如有）可能不符合資格參與供股。本公司將向除外股東寄發供股章程（不附暫定配額通知書），僅供參考。為免疑問，海外股東（如有）有權出席股東特別大會並於會上投票。 本公司注意到GEM上市規則第17.41(1)條附註所載之規定，並正就向於記錄日期在冊之海外股東擴大供股之可行性進行合理查詢。倘經查詢後，本公司認為基於相關司法管轄區的法律限制或禁止，或該等司法管轄區相關監管機構或證券交易所之任何規定，有必要或適宜不向相關海外股東提呈供股股份，則不會向該等海外股東進行任何未繳股款供股股份之臨時配發或繳足股款供股股份之配發。該等海外股東將被視為除外股東，無權參與供股。有關排除除外股東之基準（如有）將於招股章程內披露。 於未繳股款供股股份開始買賣後，如可獲得溢價（扣除開支後），本公司將於切實可行情況下盡快安排將原應暫定配發予除外股東之供股股份以未繳股款方式於市場出售。出售所得款項扣除開支及印花稅後如超過100港元，將按比例支付予除外股東。100港元或以下之個別款項將為本公司之利益而撥歸本公司所有。 董事會函件 根據本公司於最後實際可行日期之股東名冊，概無海外股東的登記地址位於香港境外。本公司將繼續確定於記錄日期是否仍有任何其他海外股東（除上述者外），且（如適用）將就向於記錄日期的該等海外股東（如有）提呈供股之可行性，向其他海外司法權區之法律顧問作出進一步查詢。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股，須視乎本公司根據GEM上市規則所作查詢的結果而定。因此，海外股東在買賣本公司證券時宜審慎行事。 暫定配發基準 暫定配發基準為於記錄日期營業時間結束時每持有一(1)股已發行股份獲發四(4)股供股股份，認購價須於接納時悉數支付，否則須根據供股章程文件所載條款及在其條件規限下作出。 合資格股東於申請全部或任何部分暫定配額時，應於最後接納時限或之前，將已填妥之暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款之支票或銀行本票一併送交過戶登記處。供股並無額外申請安排。 供股股份並無零碎配額 按於記錄日期每持有一(1)股股份獲暫定配發四(4)股供股股份之基準，供股不會產生供股股份的零碎配額。將不會就供股提供碎股對盤服務。 供股股份的地位 供股股份一經配發、發行及繳足股款，將在各方面與當時已發行的股份享有同等地位。繳足股款供股股份的持有人有權收取於配發繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派發的全部日後股息及分派。 董事會函件 供股的股票及退款支票 待供股的條件獲達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於二零二六年七月二十日（星期一）或之前，以平郵寄至有權收取的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。倘供股未能成為無條件，退款支票預期將於二零二六年七月二十日（星期一）或之前，以平郵寄至相關股東的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 有關未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之程序以及補償安排根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司將作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，收益歸該等因供股而獲要約之股東所有。因此，於二零二六年四月十七日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，以按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 根據配售協議，本公司已委聘配售代理於配售期間按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而實現的任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例支付予該等不行動股東。配售代理將按盡力基準在不遲於二零二六年七月十日（星期五）下午六時正（或本公司可能公佈之較後日期）促使認購人認購所有（或盡可能多）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。本公司將不會發行補償安排項下未獲配售的任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股的規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）向以下不行動股東支付（不計利息）： A. 參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目而支付予並無有 效申請全部未繳股款供股權之相關合資格股東（或於任何未繳股款 供股權失效時持有該等未繳股款供股權之有關人士）；及 B. 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關除外股東。 董事會函件 倘就任何淨收益而言，任何不行動股東按上述基準有權收取100港元或以上之金額，有關金額將僅以港元支付予相關不行動股東，而不足100港元之個別金額將撥歸本公司所有。 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之配售協議 配售協議的主要條款概述如下： 日期 : 二零二六年四月十七日（聯交所交易時段後） 發行人 : 本公司 配售代理 : 德林證券（香港）有限公司 據本公司所深知、全悉及確信，配售代理及其最 終實益擁有人均為獨立第三方。 配售期 : 二零二六年七月六日（星期一）起至二零二六年 七月十日（星期五）下午六時正或本公司可能公 佈之其他日期止期間，即配售代理將尋求進行 配售事項之期間。 佣金 : 待配售事項完成後，本公司應支付之配售佣金 金額為認購配售事項項下未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份實際所得款項總額之 1%。配售佣金乃經本公司與配售代理公平磋商 釐定。董事認為，根據現行市況，配售事項之配 售佣金屬公平合理。 配售價 : 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 之配售價不低於認購價。 董事會函件 最終定價將視乎配售過程中未獲認購供股股份 及除外股東未售出供股股份之需求及市況而 定。 承配人 : 預期未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份將配售予承配人（其本身及其最終實益擁有 人須為獨立第三方）。 本公司及配售代理將確保配售事項將不會導致 產生收購守則下的任何影響，且概無股東將須 因配售事項而根據收購守則提出全面要約。本 公司將於配售事項及供股完成後繼續遵守GEM 上市規則項下之公眾持股量規定。 地位 : 所配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份（一經配發、發行及繳足股款（如有）） 將於所有方面於彼此之間及與於供股完成日期 之已發行股份享有同等地位。 配售協議之條件 : 配售代理於配售協議項下之責任須待達成下列 條件後，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准未繳股款及 繳足股款供股股份上市及買賣且有關批准 未有被撤回或撤銷； (ii) 於將予召開的股東特別大會上提呈以審議 及批准（其中包括）供股及其項下擬進行交 易的所有必要決議案獲通過； 董事會函件 (iii) 配售代理及本公司已就配售協議及其項下 擬進行的交易取得所有必要同意及批准； (iv) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於 完成前任何時間在任何重大方面屬或變為 失實、不準確或具有誤導成份，且概無出 現事實或情況及概無因任何作為或不作為 而致使任何有關承諾、聲明或保證如於完 成時再次作出在任何重大方面屬失實或不 準確；及 (v) 配售協議並未根據其條文終止。 就上述條件(iii)而言，必要同意及批准包括配售 代理董事會及本公司的批准以及股東於股東特 別大會上批准。上述條件均不可豁免。 董事會函件 達成配售協議各項條件之最後截止日期為二零 二六年七月十三日（星期一）（即配售結束日期 後之下一個營業日）下午四時正，或本公司可能 公佈之較後日期。本公司將盡合理努力促使條 件達成，倘上述條件於配售最後截止日期或之 前未獲達成，則配售協議將告作廢及失效，且本 公司及配售代理於配售協議項下之所有責任均 獲解除，惟任何先前違反配售協議之責任除外。 於最後實際可行日期，概無上述條件已獲達成。 倘所有供股股份已於供股中透過暫定配額通知 書的有效申請獲悉數承購，配售事項將不會進 行。 終止 : 不論配售協議所載之任何規定，而配售代理合 理認為，有關事件已經或可能會對本公司或本 集團之整體業務或財務狀況或前景造成重大不 利影響，或將嚴重影響配售事項或悉數配售所 有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股 份之順利進行，或其出現、發生或生效以其他方 式致使按配售協議項下擬定之條款及方式進行 配售事項屬不適當、不明智或不合宜，配售代理 可於二零二六年七月十三日（星期一）下午四時 正前隨時透過向本公司發出書面通知終止配售 協議，而毋須向本公司負責： 董事會函件 (a) 發生任何事件、事態發展或變更（不論是 本地、國家或國際性，亦不論是否構成配 售協議日期之前、當日及╱或之後發生或 延續之一連串事件、事態發展或變更之一 部分），包括有關政治、軍事、工業、金融、 經濟、財政、監管或其他性質事宜之現況 之事件或轉變或事態發展，導致或可能導 致政治、經濟、財政、金融、監管或股票市 場狀況出現變化，而配售代理合理認為， 有關事件將對配售事項之順利進行造成影 響；或 (b) 基於特殊金融情況或其他原因而對在聯交 所買賣之證券全面施加任何禁售、暫停買 賣（超過7個交易日）或限制，而配售代理合 理認為，有關事件將對配售事項之順利進 行造成影響；或 (c) 香港或與本集團相關之任何其他司法權區 頒佈任何新法例或法規，或現有法例或法 規出現變動，或任何法院或其他主管機關 對法例或法規之詮釋或應用出現任何變 動，而配售代理合理認為，任何有關新法 例或變動可能對本集團之業務或財務前景 及╱或配售事項之順利進行造成影響；或 董事會函件 (d) 針對本集團任何成員公司或其高級管理層 展開的任何訴訟或索償，而有關行動已經 或可能對本集團之業務或財務狀況產生影 響，而配售代理合理認為，有關行動將對 配售事項之順利進行造成影響；或 (e) 配售代理獲悉配售協議所載之任何聲明及 保證遭違反，或於配售協議日期或之後但 於完成前發生任何事件或出現任何事宜， 而倘該等事件及事宜於配售協議日期前發 生或出現，將會使任何有關聲明及保證於 某重大方面變得失實或不準確，或本公司 曾嚴重違反配售協議之任何其他條文；或 (f) 市場狀況出現任何重大變動（不論是否構 成一連串變動之一部分），而配售代理全 權酌情認為，有關變動將對配售事項構成 重大影響及損害或導致進行配售事項屬不 明智或不合宜。 根據補償安排，未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將由配售代理及╱或其分配售代理按盡力基準配售予獨立第三方，收益歸不行動股東所有。倘所有或任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份獲成功配售，任何超出認購價之溢價將分配予相關不行動股東。 董事會函件 本公司與未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之配售代理之間之委聘乃經由配售代理與本公司公平磋商後按正常商業條款釐定。特別是，董事經考慮於聯交所上市發行人所進行近期供股之配售佣金範圍後，認為配售協議之條款（包括配售佣金）屬正常商業條款。鑒於配售事項將提供(i)未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之分發渠道；及(ii)不行動股東之補償機制，故董事認為配售協議屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。 申請供股股份上市 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。本公司權益或債務證券的任何部分概無於任何其他證券交易所上市或買賣且任何有關證券現時概無亦不擬尋求於任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣，以及符合香港結算之股份收納規定後，供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香港結算接納為合資格證券，可於中央結算系統內寄存、結算及交收，由未繳股款及繳足股款供股股份開始買賣當日或香港結算可能釐定之其他日期起生效。 聯交所參與者之間於任何交易日之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統內之所有活動均須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。 印花稅及其他適用費用 買賣登記於本公司香港股東名冊之未繳股款及繳足股款供股股份將須支付香港印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資者賠償徵費或任何其他適用費用及徵費。 董事會函件 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的稅務影響有任何疑問，以及除外股東如對收取代為出售未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 供股之條件 供股須待以下條件達成後方可作實： (a) 於將為考慮及批准（其中包括）供股及其項下擬進行之交易（包括但不限於配發及發行供股股份）而召開的股東特別大會上獲獨立股東 通過所有必要決議案； (b) 在不遲於章程寄發日期，分別向聯交所及向香港公司註冊處交付一份章程文件，每份均由兩名董事（或其正式書面授權之代理人）正式簽署，表示已獲董事決議案批准（及須隨附之所有其他文件），且在其他方面符合GEM上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例（香港法 例第32章），以取得授權及辦理登記； (c) 於章程寄發日期當日或之前向合資格股東寄發章程文件； (d) 聯交所GEM上市委員會批准或同意批准未繳股款及繳足股款供股 股份上市及買賣，且並無撤銷或撤回有關批准； (e) 配售協議並未根據其條文（包括因不可抗力事件）終止；及 (f) 遵守香港適用法例及法規的規定。 上述條件概不得豁免。倘上述任何條件未能於配售最後截止日期前達成，則供股將不會進行。 於最後實際可行日期，概無條件已獲達成。 董事會函件 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途 本公司為投資控股公司，而本集團透過其附屬公司主要從事製造及銷售刨花板，刨花板主要用於生產傢俱、地板、裝修及建築材料。 於二零二五年十二月三十一日，本集團銀行結餘及現金為約0.83百萬港元。本公司已訂立一項和解契據，以結清未償還票據，總代價為7,500,000港元，分期支付。 於悉數及準時支付該代價後，該等票據項下的所有負債將獲解除。此外，本集團有應付兩名個人的未償還貸款，各15百萬港元。此情況導致本集團面臨重大財務壓力。本公司管理層一直積極考慮可行的集資方案，旨在提升本集團的資本化水平╱權益，並支持本公司的持續增長。本公司計劃動用供股所得款項淨額約37.19百萬港元清償上述債務，其中(i)約7.5百萬港元及21.77百萬港元分別用於結清未償還票據及償還貸款；(ii)約3.96百萬港元用於發展現有有關購買設備及配套基礎建設等固定資產投資的業務；及(iii)約3.96百萬港元用作本公司的一般營運資金，包括專業費用及行政開支。 倘供股認購不足，供股所得款項淨額將首先用於結清最多7.5百萬港元的未償還票據，其後用於償還最多21.77百萬港元的貸款。任何剩餘金額將用作發展現有業務及按比例用作本公司的一般營運資金。若供股所得款項淨額出現任何不足，本公司將根據市場狀況及經營情況進一步評估可用方案，包括但不限於調配內部財務資源，並可能在適當時候考慮進行進一步的股權及╱或債務融資活動，為該不足部分提供資金。 董事會函件 其他集資替代方案 除供股外，本公司已考慮其他債務╱股本集資替代方案，例如銀行借款、配售或公開發售。然而，董事會認為債務融資將導致利息負擔加重及本集團之資本負債比率上升。此外，本公司未必可按有利條款取得債務融資，或可能需要抵押其他類型的資產或證券，可能降低本集團的靈活性。股本集資（如配售新股份）方面，其規模比通過供股集資為小，並會導致現有股東之股權即時被攤薄，且並無向彼等提供機會參與本公司之經擴大股本基礎，這並非本公司所願。公開發售方面，儘管與供股相似，可供合資格股東參與，惟不允許於公開市場上自由買賣供股配額。另一方面，董事會認為，供股（具有優先認購性質）將允許所有合資格股東參與本公司的日後發展，同時給予合資格股東更大的靈活性，以通過承購彼等各自的配額或在公開市場出售彼等的供股配額（視乎當時的供應量），選擇是否維持或減持彼等各自於本公司之股權比例。 董事會（包括獨立非執行董事，彼等於獨立董事委員會函件中發表其意見）認為，供股的條款屬公平合理，且透過供股籌資符合本公司及股東的整體利益。 供股引致的本公司股權架構變動 假設自最後實際可行日期起至供股完成日期（包括該日）止期間概無進一步發行或購回股份，下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨供股完成後（假設獲所有股東悉數接納）；(iii)緊隨供股完成後（假設概無合資格股東承購供股股份之任何配額，且所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份均已配售予獨立承配人）： 董事會函件 緊隨供股完成後 緊隨供股完成後 （假設合資格股東並無 （假設合資格股東並無 緊隨供股完成後 接納供股股份，且所有 接納供股股份，且並無 （假設供股股份獲 餘下配售股份已 配售股份獲配售 於最後實際可行日期 合資格股東悉數接納） 由配售代理配售） 代理配售）已發行 已發行 已發行 已發行 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 主要股東 黃長樂先生 21,500,000 29.17 107,500,000 29.17 21,500,000 5.83 21,500,000 29.17董事 黃建澄先生 18,600 0.03 93,000 0.03 18,600 0.01 18,600 0.03 公眾股東 承配人 – – – – 294,873,692 80.00 – – 其他公眾股東 52,199,823 70.81 260,999,115 70.81 52,199,823 14.16 52,199,823 70.8173,718,423 100 368,592,115 100 368,592,115 100 73,718,423 100附註： 1. 上表所示百分比數字已作約整調整。本表格所列總數與數額總和之間如有任何差異，皆因約整調整所致。 2. 由於預期個別承配人於緊隨配售事項完成後將不會成為主要股東，故配售股份將構成本公司公眾持股量的一部分。本公司將採取一切適當步驟，以確保維持足夠公眾持股量，從而符合GEM上市規則第11.23(7)條。倘供股將導致未能維持公眾持股量，則本公司及╱或配售代理將採取必要行動配售股份，令足夠公眾持股量得以維持，以符合GEM上市規則第11.23(7)條。 本公司股東及公眾投資者務請留意，上述持股變動僅供說明用途，本公司於供股完成後的實際股權架構變動將受多種因素影響，包括供股的接納結果。 董事會函件 過去12個月的股本集資活動 本公司於緊接最後實際可行日期前過去12個月進行以下股本集資活動：籌集所得款項 所得款項淨額 所得款項淨額 公佈日期 集資活動 淨額（概約） 建議用途 實際用途 二零二五年 認購10,531,000股股份 1,500,000港元 詳情請參閱日期 悉數動用六月二十四日 為二零二五年 六月二十四日之公佈 於二零二五年 認購10,531,237股股份 1,248,000港元 詳情請參閱日期為 悉數動用十二月二十九及 二零二五年十二月 三十日 二十九及三十日之公佈 倘合資格股東並無悉數接納根據供股向其臨時配發的供股股份，其於本公司的持股比例將被攤薄。 GEM上市規則的涵義 鑒於供股將會增加本公司已發行股本超過50%，根據GEM上市規則第10.24及10.29(1)條，供股須待獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後方可作實，而於該股東特別大會上，任何控股股東及彼等各自之聯繫人（或如無控股股東則為董事（不包括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員及彼等各自之聯繫人）須放棄投票贊成批准供股之決議案。 於最後實際可行日期，並無股東須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股、配售協議及據此擬進行交易的決議案。 供股不會導致出現25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影響符合GEM上市規則第10.44A條。 董事會函件 寄發章程文件 待獨立股東於股東特別大會批准供股後，載有供股進一步資料以及有關本集團財務及其他資料之供股章程，連同暫定配額通知書（印刷本）預計將由本公司於二零二六年六月八日（星期一）或之前寄發。供股章程副本亦將刊載於本公司網站(http://www.hongweiasia.com/)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)。在合理可行範圍內，且根據相關司法權區法律顧問就適用當地法律及法規提供之意見，本公司將向除外股東寄發供股章程副本，僅供彼等參考，但不會向彼等寄發暫定配額通知書。 買賣股份及╱或未繳股款供股股份之風險警告 本公司股東及潛在投資者務請注意，供股及配售事項分別須待（其中包括）本通函「董事會函件－建議供股－供股之條件」及「董事會函件－建議供股－配售事項之條件」各節所載之條件達成後，方可作實。 因此，供股及╱或配售事項可能會或可能不會進行。任何人士於供股及配售事項之所有條件獲達成當日或之前買賣股份及╱或未繳股款供股股份，將承擔供股及╱或配售事項可能不會成為無條件或可能不會進行之風險。 本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，倘彼等對自身之狀況有任何疑問，應諮詢彼等自身之專業顧問。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，會上將提呈決議案，以供考慮及酌情批准供股及配售協議及其項下擬進行的交易。本公司將於二零二六年五月十九日（星期二）至二零二六年五月二十六日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份。 董事會函件 為於記錄日期登記為本公司股東以出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件（連同相關股票）必須於二零二六年五月十八日（星期一）下午四時三十分（香港時間）前送交過戶登記處，以辦理登記手續。 本公司謹訂於二零二六年五月二十六日（星期二）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀海港城港威大廈第五座16樓舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 本通函隨附供於股東特別大會上使用之代表委任表格。無論 閣下是否擬親身出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快且無論如何不遲於二零二六年五月二十二日（星期五）上午十一時正或任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。 根據GEM上市規則，將於股東特別大會上提呈之所有決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。 推薦建議 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）經已成立，以就供股及配售協議之條款以及其項下擬進行交易是否屬公平合理，以及是否符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，並就獨立股東於股東特別大會上如何就相關決議案進行表決提供推薦建議。紅日資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。務請 閣下垂注本通函第33頁所載之獨立董事委員會函件（當中載有其就供股致獨立股東之推薦建議），以及本通函第34至59頁所載之獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）。 董事會函件 董事（包括獨立非執行董事，彼等於獨立董事委員會函件中發表其意見）認為，供股及配售協議之條款以及其項下擬進行交易乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事，彼等於獨立董事委員會函件中發表其意見）建議股東及獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案。 其他資料 務請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 鴻偉（亞洲）控股有限公司 執行董事 劉艷 謹啟 二零二六年五月五日 獨立董事委員會函件HONG WEI (ASIA) HOLDINGS COMPANY LIMITED 鴻偉（亞洲）控股有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：8191） 敬啟者： 建議按於記錄日期每持有一(1)股股份 獲發四(4)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股 吾等提述本公司日期為二零二六年五月五日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就供股及配售協議的條款以及其項下擬進行的交易是否按正常商業條款訂立、是否符合本公司及股東整體的利益，以及就獨立股東而言有關條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。 獨立財務顧問已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及獨立股東提供意見。 在考慮供股及配售協議的條款以及獨立財務顧問的意見後，吾等認為供股及配售協議的條款以及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，就本公司及獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東整體的利益。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准供股、配售協議及其項下擬進行的交易。 此 致 列位股東 台照 代表獨立董事委員會 獨立非執行董事 張偉賢先生 郭恩生先生 趙建紅女士 謹啟 二零二六年五月五日 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問函件之全文，當中載有其就供股及據此擬進行之交易向 獨立董事委員會及獨立股東提供之意見，以供載入本通函內。中保集團大廈 27樓2703室 電話：(852) 2857 9208 傳真：(852) 2857 9100 敬啟者： 建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份 獲發四(4)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股 緒言 謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就供股及其項下擬進行之交易，向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。有關詳情載於 貴公司日期為二零二六年五月五日致股東之通函（「通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 茲提述董事會函件， 貴公司建議按於記錄日期合資格股東每持有一(1)股現有股份獲發四(4)股供股股份之基準，進行最多294,873,692股供股，認購價為每股供股股份0.13港元，籌集最多約38.33百萬港元（扣除開支前）（假設於記錄日期或之前已發行股份數目維持不變）。供股所得款項淨額估計最多約為37.19百萬港元。不論暫定配發之供股股份接納水平如何，供股均將以非包銷基準進行。供股將不設額外申請安排。 獨立財務顧問函件 根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條， 貴公司將作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之方式，出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，收益歸該等根據供股獲提供要約之股東所有。據此，於二零二六年四月十七日（聯交所交易時段後）， 貴公司與配售代理訂立配售協議，內容有關按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 GEM上市規則的涵義 由於供股將使 貴公司之已發行股本增加超過50%，根據GEM上市規則第10.24及10.29(1)條，供股須待獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後方可作實，而於該股東特別大會上，任何控股股東及其各自之聯繫人（或如無控股股東，則董事（不包括獨立非執行董事））及 貴公司最高行政人員及其各自之聯繫人須就批准供股之決議案放棄投贊成票。誠如董事會函件所載，並無股東須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股、配售協議及據此擬進行交易的決議案。 供股本身不會導致出現25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影響符合GEM上市規則第10.44A條。 獨立董事委員會 獨立董事委員會由全體獨立非執行董事（即張偉賢先生、郭恩生先生及趙建紅女士）組成，旨在就供股條款是否屬公平合理及是否符合 貴公司與股東之整體利益向獨立股東提供建議，並就獨立股東於股東特別大會上如何投票提供建議。吾等已獲委任為獨立財務顧問，並獲獨立董事委員會批准就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或任何可被合理視為與評估吾等獨立性相關之配售代理概無任何業務關係，亦無於當中擁有任何權益。於過去兩年，除吾等獲委任為獨立財務顧問之外，紅日資本有限公司並未擔任 貴公司在GEM上市規則項下之獨立財務顧問。除吾等獲委任為獨立財務顧問而應付吾等之正常顧問費用外，概不存在任何安排令吾等可藉此將向 貴公司或任何其他可被合理視為與吾等之獨立性相關之人士收取任何費用或利益。因此，根據GEM上市規則第17.96條，吾等認為吾等屬獨立人士。 獨立財務顧問函件 意見基準 在達致吾等之意見時，吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以及 貴集團、董事及╱或 貴公司高級管理層（「管理層」）向吾等提供之資料及聲明。作為吾等的工作及分析的一部分，吾等已審閱（其中包括）(i)配售協議；(ii)截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二四年年報」）；及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報（「二零二五年年報」）。吾等已假設通函所載或提述或由 貴公司、董事及管理層提出、作出或提供予吾等且彼等負全責之所有資料、陳述及意見在所有重大方面於作出時屬真實、準確及完整，並於最後實際可行日期仍然屬真實、準確及完整。倘吾等的意見於最後實際可行日期後有任何重大變動，吾等將儘快知會股東。吾等已假設董事於通函內作出之所有意見及聲明乃經審慎周詳查詢後合理地作出。董事及管理層確認，通函所載及提述之資料並無遺漏任何重大事實，且吾等獲提供的陳述、資料、意見或聲明均屬真實、準確且無誤導成份。 然而，吾等並無獨立核證所獲提供之資料，亦無對 貴集團之財務狀況、業務及事務，以及其各自之歷史、經驗及往績記錄，或其營運所在市場之前景展開獨立調查。 吾等認為，吾等已獲提供充分資料，以使吾等達致知情意見，從而為吾等之意見提供合理依據。吾等並無理由懷疑 貴集團、董事及╱或管理層及彼等各自之顧問向吾等提供之陳述、資料、意見及聲明是否真實、準確及完整，亦無理由懷疑吾等獲提供或於上述文件所載者有否隱瞞或遺漏任何重要資料。 本函件僅為供獨立董事委員會及獨立股東考慮在供股項下擬進行之交易而向彼等發出，除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件之全部或部分內容，亦不得將本函件用作任何其他用途。倘本函件之英文本與中文譯本有任何歧義，概以英文本為準。 獨立財務顧問函件 所考慮的主要因素及理由 於達致有關供股之意見前，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團的背景及財務資料 誠如董事會函件所載， 貴公司主要於中華人民共和國從事製造及銷售刨花板，以及種植、採伐木材及銷售木材與農產品。 下表載列 貴集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止各年度之經審核綜合財務表現概要，其摘錄自二零二四年年報及二零二五年年報。 貴集團綜合損益及其他全面收益表概要 截至十二月三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 二零二三年 （經審核） （經審核） （經審核） 千港元 千港元 千港元 收益 101,686 314,378 481,810 銷售成本 (98,671) (280,444) (397,845) 毛利 3,015 33,934 83,965 財務成本 (17,315) (23,957) (25,215) 除稅前虧損 (125,009) (52,783) (4,477) 貴公司擁有人應佔年度 （虧損）╱溢利 (138,422) (46,277) 1,453 截至二零二五年十二月三十一日止年度與截至二零二四年十二月三十一日止年度之財務表現比較 誠如二零二五年年報所載， 貴集團於截至二零二五年十二月三十一日止年度（「二零二五財政年度」）錄得銷售刨花板的收益約101.7百萬港元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財政年度」）的約314.4百萬港元減少約67.7%。有關收益減少主要由於產品的產量及銷量下降。 貴集團於二零二五財政年度錄得銷售成本約98.7百萬港元，較二零二四財政年度的約280.4百萬港元減少約64.8%。 貴集團的毛利由二零二四財政年度的約33.9百萬港元減少至二零二五財政年度的約3.0百萬港元，減少約30.9百萬港元或約91.1%。 獨立財務顧問函件 貴集團於二零二五財政年度錄得財務成本約17.3百萬港元，較二零二四財政年度的約24.0百萬港元減少約6.6百萬港元或約27.7%。 貴集團於二零二五財政年度錄得 貴公司擁有人應佔年度虧損約138.4百萬港元，而二零二四財政年度則約為46.3百萬港元，增加約92.1百萬港元或約199.1%。該財務表現主要由於以下各項的淨影響所致：(i)刨花板銷售減少，其導致毛利下降；(ii)物業、廠房及設備以及應收貿易賬款的減值虧損增加；及(iii)其他收入以及其他收益或虧損減少。 截至二零二四年十二月三十一日止年度與截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務表現比較 誠如二零二四年年報所載， 貴集團於二零二四財政年度錄得銷售刨花板之收益約314.4百萬港元，較截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財政年度」）之約481.8百萬港元減少約34.8%。收益減少主要由於生產及銷售產品下跌所致。 貴集團於二零二四財政年度錄得銷售成本約280.4百萬港元，較二零二三財政年度之約397.8百萬港元減少約29.5%。 貴集團之毛利由二零二三財政年度之約84.0百萬港元減少至二零二四財政年度之約33.9百萬港元，減少約50.0百萬港元或約59.6%。 貴集團於二零二四財政年度錄得財務成本約24.0百萬港元，較二零二三財政年度之約25.2百萬港元減少約1.3百萬港元或約5.0%。二零二四財政年度之財務成本主要包括(i)銀行及其他借款利息約15.4百萬港元；(ii)應付票據利息約5.5百萬港元；及(iii)黃先生及其聯繫人之貸款利息約3.1百萬港元。 貴集團於二零二四財政年度錄得 貴公司擁有人應佔年度虧損約46.2百萬港元，而二零二三財政年度則錄得 貴公司擁有人應佔年度溢利約1.5百萬港元。該財務表現主要由於以下各項之淨影響所致：(i)刨花板銷量減少，導致毛利下降；(ii)貿易應收款項減值虧損增加；及(iii)銷售及一般行政開支降幅相對較小，以及財務成本。 獨立財務顧問函件 貴集團綜合財務狀況表概要 於十二月三十一日 二零二五年 二零二四年 （經審核） （經審核） 千港元 千港元 非流動資產 295,255 363,117 －物業、廠房及設備 251,811 310,695 流動資產 280,251 381,432 －存貨 154,960 199,854 －應收貿易賬款及票據 35,951 64,891 －按金、預付款項及其他應收款項 77,438 97,658 －銀行結餘及現金 831 8,428 －受限制存款 11,071 10,601 流動負債 176,536 328,657 －應付貿易賬款 38,950 32,059 －其他應付款項及應計開支 58,076 82,638 －應付票據 64,925 – －銀行及其他借款，於一年內到期 1,102 197,417 非流動負債 333,212 223,184 －銀行及其他借款，於一年後到期 308,209 135,645 －應付票據 – 58,642 資產淨值 65,758 192,708 附註： 為免生疑，上表僅披露選定之主要資產及負債組成部分。 於二零二五年十二月三十一日與於二零二四年十二月三十一日之綜合財務狀況比較 貴集團的資產淨值由二零二四年十二月三十一日的約192.7百萬港元顯著減少至二零二五年十二月三十一日的約65.8百萬港元。 於二零二五年十二月三十一日， 貴集團之總資產約為575.5百萬港元，而於二零二四年十二月三十一日則約為744.5百萬港元。 貴集團於二零二五年十二月三十一日之總資產主要包括(i)物業、廠房及設備約251.8百萬港元（二零二四年：約310.7百萬港元）；(ii)存貨約155.0百萬港元（二零二四年：約199.9百萬港元）；(iii)按金、預付款項及其他應收款項約77.4百萬港元（二零二四年：約97.7百萬港元）；及(iv)應收貿易賬款及票據約36.0百萬港元（二零二四年：約64.9百萬港元）。 獨立財務顧問函件 於二零二五年十二月三十一日， 貴集團之總負債約為509.7百萬港元，而於二零二四年十二月三十一日則約為551.8百萬港元。 貴集團於二零二五年十二月三十一日之總負債主要包括(i)於一年後到期之銀行及其他借款約308.2百萬港元（二零二四年：約135.6百萬港元）；(ii)流動負債下的應付票據約64.9百萬港元（二零二四年：非流動負債項下約58.6百萬港元）；(iii)其他應付款項及應計開支約58.1百萬港元（二零二四年：約82.6百萬港元）；及(iv)應付貿易賬款約39.0百萬港元（二零二四年：約32.1百萬港元）。 於二零二五年十二月三十一日， 貴集團處於淨負債狀況（以銀行及其他借款總額、應付票據結餘減銀行結餘及現金結餘以及受限制存款結餘計算）約362.3百萬港元，而於二零二四年十二月三十一日則約為372.7百萬港元。 2. 進行供股之理由及所得款項用途 根據董事會函件， 貴集團進行供股的理由及所得款項用途概述如下：貴集團於二零二五年十二月三十一日之銀行結餘及現金約為0.83百萬港元。 貴公司已訂立清償契據，以總代價7,500,000港元（按分期付款方式支付）結清償還票據。於悉數及準時支付代價後，票據項下之所有負債將獲解除。此外， 貴集團有應付兩名個人之未償還貸款，各約15百萬港元。此情況導致 貴集團面臨重大財務壓力。 貴公司管理層一直積極考慮可行的籌集資金替代方案，旨在增加 貴集團之資本／權益並支持 貴公司之持續增長。 貴公司計劃動用供股所得款項淨額約37.19百萬港元清償上述債務，其中(i)約7.5百萬港元及21.77百萬港元分別用於結清未償還票據及償還貸款；(ii)約3.96百萬港元用於發展現有有關購買設備及配套基礎建設等固定資產投資的業務；及(iii)約3.96百萬港元用作 貴公司之一般營運資金，包括專業費用及行政開支。 獨立財務顧問函件 (i) 償還借款 約29.27百萬港元（約佔估計最高所得款項淨額之78.7%）擬用於償還 貴集團之借款，包括(a)未償還票據約7.5百萬港元；及(b)貸款約21.77百萬港元（統稱「該等借款」）。有關用於償還該等借款之所得款項用途明細載列於下表。 項目 金額 利率 到期日 （百萬港元） （每年） 向第三方發行的 7.5 無 二零二六年七月 票據（附註1） 三十日 貸款A（附註2） 10.0 7% 二零二七年五月 十三日 貸款B（附註2） 11.8 7% 二零二七年三月 三十一日 總計 29.27 附註： 1. 誠如管理層所告知， 貴公司與相關票據持有人訂立清償契據，以延長原定到期日，並削減本金及利率。 2. 貸款A及貸款B的貸款人分別為於二零二六年一月退任的 貴公司前執行董事之配偶及女兒。 董事認為，償還該等借款將使 貴集團得以改善其財務狀況。在減少該等借款後改善財務狀況，可使 貴集團於與其他金融機構磋商更佳融資條款時處於更有利位置。 (ii) 發展現有業務 約3.96百萬港元（約佔估計最高所得款項淨額之10.6%）擬用於發展現有有關購買設備及配套基礎建設等固定資產投資的業務。 獨立財務顧問函件 (iii) 一般營運資金 約3.96百萬港元（約佔估計最高所得款項淨額10.6%）擬用作 貴集團之一般營運資金，包括但不限於專業費用及行政開支。董事認為，所得款項將有助補充 貴集團之營運資金以支持其業務營運。 倘供股出現認購不足，供股所得款項淨額將首先用於結清未償還票據，隨後用於償還貸款。任何超額金額將按比例用於發展現有業務及作為 貴公司之一般營運資金。 鑑於上述情況，董事會認為，供股與其他集資方式相比，將使合資格股東得以參與 貴公司之未來發展，同時讓合資格股東在選擇是否維持其於 貴公司之各自按比例持股比例及買賣股份方面更具靈活性，屬合適之集資方式，且對 貴公司及其股東整體而言屬公平、具成本效益、高效且有利。 根據吾等對二零二五年年報的審閱，吾等注意到 貴集團正面臨顯著的財務壓力，可見於以下各項：(i)如二零二五年年報所載，存在持續經營考慮；(ii) 貴公司已取得 貴公司執行董事劉艷女士的財務支持函件，彼已同意(a)提供必要的充足財務資源，以使 貴集團能夠於二零二五年十二月三十一日起計至少12個月內履行到期財務責任，並繼續進行其業務；及(b)不要求償還於二零二五年十二月三十一日計入其他應付款項的應付董事款項約1,399,000港元；(iii) 貴集團將繼續與關聯方合作，且彼等已以書面形式同意提供資金支持，並且不會要求償還於二零二五年十二月三十一日計入其他應付款項的欠付彼等的結餘約13,406,000港元，直至 貴集團具備財務能力為止；及(iv)於截至二零二五年十二月三十一日止年度， 貴集團一直與應付票據認購人就於二零二五年十二月三十一日的未償還本金額及利息金額分別約52,400,000港元及12,525,000港元進行磋商，包括新的還款時間表及債務削減。 獨立財務顧問函件 此外，吾等亦注意到 貴集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之綜合財務資料，尤其是(i) 貴集團流動資產總額之約55.3%（約155.0百萬港元）為「存貨」結餘，而管理層表示，存貨結餘（不論部分或全部）在銷售交易完成後轉換為現金的時間尚不確定，須取決於其客戶的結算情況；(ii) 貴集團流動資產總額之約27.6%（約77.4百萬港元）為「按金、預付款項及其他應收款項」結餘，管理層表示該等結餘大部分無法輕易轉化為現金；(iii) 貴集團流動資產總額之約12.8%（約36.0百萬港元）為「貿易及票據應收款項」結餘，管理層表示其中大部分之賬齡超過六個月，相較於 貴集團一般長達九十日之信貸期；(iv)於二零二五年十二月三十一日， 貴集團之流動負債中除約58.1百萬港元之其他應付款項及應計開支外，亦有應付票據約64.9百萬港元以及將於一年內到期之銀行及其他借款約1.1百萬港元；及(v) 貴集團錄得截至二零二五年十二月三十一日止年度 貴集團擁有人應佔虧損。 經考慮上述因素後， 貴集團需要額外流動資金作為營運資金，並用於結清其未償還財務責任，尤其是由於未能按有關協議項下訂明的時間表償還未償還財務責任將構成違反償還條款，並可能導致相關協議項下之違約。在此情況下，有關借款人有權採取進一步行動，包括對 貴公司提起法律訴訟，以追回未償還本金及利息，而有關行動可能使 貴集團面臨不必要風險，包括（如適用）訴訟、股份停牌、交叉違約，且倘持續不償還款項及該等事項懸而未決，則可能導致 貴公司除牌及／或潛在清盤。因此，吾等認為 貴公司有迫切融資需求，需要透過供股籌集額外資金，尤其是用於結清其財務責任及維持充足營運資金以撥付其業務營運所需。 假設供股項下將予發行之所有供股股份已獲悉數認購，倘並無發生不可預見的情況，董事會認為，預期 貴公司自供股完成日期起計至少十二個月擁有充足營運資金。因此，吾等認為 貴集團將大部分所得款項淨額用於結清董事會函件所述之財務責任屬恰當。 獨立財務顧問函件 集資替代方案 吾等從董事會函件中注意到，除供股外， 貴公司亦曾考慮其他債務／股本集資替代方案，例如銀行借款、配售或公開發售。然而，董事會認為債務融資將導致 貴集團之利息負擔加重及資產負債比率上升。此外，債務融資未必能按有利條款取得，或可能需要抵押其他種類之資產或證券，從而降低 貴集團之靈活性。至於股本集資（如配售新股份， 貴集團在過去12個月內曾於二零二五年六月及十二月分別進行兩次），其規模較透過供股集資為小，且會導致現有股東之持股比例即時被攤薄，而未能為彼等提供參與 貴公司經擴大股本基礎之機會，其並非 貴公司之本意。至於公開發售，雖然與供股相似，同樣提供予合資格股東參與，惟不允許在公開市場自由買賣供股配額。另一方面，董事會認為供股具備優先認購性質，將允許所有合資格股東參與 貴公司之未來發展，同時為合資格股東提供更大靈活性，以透過承購彼等各自之供股配額，或在公開市場出售彼等之供股配額（視乎供應量而定），選擇維持或減少彼等各自於 貴公司之按比例持股比例。 經考慮(i)債務融資或銀行貸款將導致利息負擔加重以及 貴集團之資產負債比率上升；(ii)配售新股份僅提供予特定承配人，且會攤薄不參與該等配售活動之現有股東之持股量；(iii)就公開發售而言，雖然在提供予合資格股東參與方面與供股相似，惟不允許在公開市場自由買賣供股配額，故股東必須參與公開發售，否則將失去新股份獲提供之任何折讓優惠；及(iv)供股將允許合資格股東參與 貴公司之未來發展，同時為合資格股東提供靈活性，以選擇維持彼等各自於 貴公司之按比例持股權益，或在市場上買賣相關未繳股款供股股份，從而減輕其持股被攤薄之影響，吾等贊同董事會之觀點，認為透過供股方式集資（將為合資格股東提供維持彼等各自於 貴公司按比例持股權益之機會）屬合適，且符合 貴公司及其股東之整體利益。 獨立財務顧問函件 3. 供股及配售協議之主要條款 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無進一步變動： 供股之基準 : 於記錄日期營業時間結束時每持有一(1)股現有股 份獲發四(4)股供股股份 認購價 : 每股供股股份0.13港元 於最後實際可行日期 : 73,718,423股股份 已發行股份數目 根據供股將予發行之 : 最多294,873,692股股份 供股股份數目 經配發及發行供股股 : 最多368,592,115股股份 份擴大後之已發行 股份數目 供股所得款項總額／ : 最多約38.33百萬港元／最多約37.19百萬港元淨額 非包銷基準 不論暫定配發之供股股份接納程度如何，供股均將以非包銷基準進行。 倘供股未獲足額認購，任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將由配售代理根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。任何未根據補償安排配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將不會由 貴公司發行，而供股規模亦將相應縮減。供股並無最低認購水平之法定規定。供股不設最低募集金額。由於供股將以非包銷基準進行，任何股東如申請承購其於暫定配額通知書項下之全部或部分配額，或會無意中產生根據收購守則就股份作出全面要約之責任。因此，供股將按以下條款進行： 貴公司將就股東之申請作出規定，即如供股股份未獲足額認購，任何股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下之保證配額提出之申請，均將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註縮減至不會觸發相關股東根據收購守則作出全面要約責任之水平。 獨立財務顧問函件 認購價 認購價為每股供股股份0.13港元，須於合資格股東接納相關供股股份暫定配發時悉數支付。根據董事會函件，假設所有供股股份獲足額認購，則估計每股供股股份淨價約為0.126港元。 認購價： (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股股份0.179港元折讓約27.37%； (ii) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.155港元折讓約16.13%； (iii) 較股份於緊接最後交易日前連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份0.1452港元折讓約10.47%； (iv) 較股份截至最後交易日（包括該日）為止之十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份0.1426港元折讓約8.84%； (v) 較根據股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.155港元計算之理論除權價每股股份0.135港元折讓約3.70%； (vi) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約12.9%，此乃根據理論攤薄價每股股份約0.135港元較基準價（定義見GEM上市規則 第10.44A條）計算，經計及最後交易日之收市價每股股份0.155港元 及股份於緊接最後交易日前先前連續五個交易日在聯交所所報平 均收市價每股股份約0.1422港元；及 (vii) 較綜合每股股份資產淨值約0.89港元折讓約85.43%（根據 貴公司於二零二五年十二月三十一日之最新公佈綜合資產淨值約65.8百萬 港元及於最後交易日之73,718,423股已發行股份計算）。 獨立財務顧問函件 儘管認購價較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.155港元折讓約16.13%，惟應注意 貴集團於最近之財政年度內錄得股東應佔虧損淨額，即截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止各年度。因此，董事認為，將認購價定為較股份現行收市價有所折讓屬合理，以吸引合資格股東參與供股。 作為吾等工作的一部分，吾等對近期可資比較供股交易進行獨立分析，其進一步詳情載於下文「4.3吾等對近期供股市場可資比較公司之分析」一節。 誠如董事會函件所載，認購價乃參考（其中包括）(i)股份近期之收市價；(ii) 貴集團之財務狀況；及(iii)董事會函件中「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」一節所載之理由而釐定。董事會認為，供股條款（包括認購價）屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益。 不可撤回承諾 截至最後實際可行日期， 貴公司並未接獲 貴公司任何股東有關彼等對於供股項下將獲暫定配發供股股份之意向之任何資料或不可撤回承諾。 配售協議 根據配售協議， 貴公司已委任配售代理（即德林證券（香港）有限公司），以於配售期間按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而該等供股股份所變現超過認購價之任何溢價，將按比例支付予該等不行動股東。未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之配售價不得低於認購價。有關配售協議主要條款之詳情，請參閱董事會函件內「未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之配售協議」一節之資料。 獨立財務顧問函件 4. 吾等對供股條款之分析 為評估供股條款（尤其是認購價）之公平合理性，吾等列出以下分析以供說明：4.1 吾等對歷史股份價格表現之分析 為評估認購價之公平合理性，吾等已審閱自二零二五年四月一日（即緊接最後交易日前約十二個月）起至最後實際可行日期（包括該日）止期間（「股份價格審閱期」）之每股股份收市價變動，此為同類股份價格分析之常見做法。吾等認為，十二個月之期間足以說明股份之近期價格變動，以便對認購價與股份收市價進行合理比較，從而評估認購價之合理性及公平性。 股份價格審閱期內之股份價格圖表 港元 0.250 二零二五年十二月二十九日 二零二六年三月二十七日 二零二六年四月十七日 根據一般授權認購新股份之公佈 盈利警告公佈 刊發該公佈 0.200 0.150 二零二五年八月三十一日 二零二五年六月二十四日 截至二零二五年六月三十日止六個月 0.100 根據一般授權認購新股份之公佈 之中期業績公佈 二零二六年三月三十一日 二零二五年十二月三十日 二零二五年七月二十四日 截至二零二五年十二月三十一日止 根據一般授權認購新股份 根據一般授權完成第二批認購新股份之公佈 年度之年度業績公佈 之補充公佈 0.050 二零二五年七月十一日 根據一般授權完成第一批認購新股份之公佈 日期 0.000 收市價 認購價 資料來源：www.hkex.com.hk 於股份價格審閱期內，平均每股股份收市價約為0.173港元（「平均收市價」）。每日每股股份收市價介乎二零二五年十一月六日錄得之每股股份0.128港元（「最低收市價」）至二零二五年七月二十三日錄得之每股股份0.219港元（「最高收市價」）。 誠如上圖所示，於股份價格審閱期內，吾等注意到收市股份價格呈現逐漸下降趨勢，並在股份價格審閱期上半年約二零二五年七月二十三日之最高收市價，與股份價格審閱期下半年約二零二五年十一月六日之最低收市價之間不時波動。 每股股份歷史收市價 獨立財務顧問函件 自二零二五年四月一日起至二零二五年八月三十一日（即截至二零二五年六月三十日止六個月之中期業績公佈日期）止期間，收市股份價格主要在0.170港元至0.219港元之間波動。於此期間， 貴公司按每股股份0.151港元完成六月發行股份（定義見下文）。自二零二五年九月一日起至最後交易日止，收市股份價格介乎0.128港元至0.196港元。於此期間， 貴公司按每股股份0.128港元完成十二月發行股份（定義見下文）。 吾等注意到，於二零二六年四月十七日（聯交所交易時段結束後）， 貴公司與配售代理就供股訂立配售協議。每股供股股份0.13港元之認購價較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.155港元折讓約16.13%。誠如本函件下文「4.3吾等對近期供股市場可資比較公司之分析」一節所載，吾等注意到，將供股認購價定為較相關股份現行收市價有所折讓（十二項供股可資比較交易（定義見下文）中有十項），旨在吸引並鼓勵股東參與供股，此乃常見之市場慣例。 4.2 吾等對歷史成交量及流動性之分析 吾等亦審閱股份於股份價格審閱期內之歷史成交量。股份價格審閱期內之交易日數、股份平均每日成交量以及股份每日成交量佔已發行股份總數之百分比載列於下表。 獨立財務顧問函件 平均 每日成交量佔 每個交易日之 月底／期末 股份有成交之 平均每日 已發行股份 月份／期間 交易日數 成交股份數目 總數之百分比 （概約） 二零二五年 四月（自二零二五年 四月一日起） 13 130,816 0.25% 五月 12 39,360 0.07% 六月 8 39,343 0.07% 七月（附註1） 16 77,618 0.12% 八月 12 34,071 0.05% 九月 14 810,664 1.28% 十月 20 4,405,710 6.97% 十一月 17 828,480 1.31% 十二月 10 59,143 0.09% 二零二六年 一月（附註2） 10 1,124,629 1.53% 二月 15 739,765 1.00% 三月 16 83,182 0.11% 四月（截至及包括最後實際可 12 563,147 0.76% 行日期） 平均 687,379 1.05% 最低 34,071 0.05% 最高 4,405,710 6.97% 資料來源：www.hkex.com.hk 附註： 1. 誠如聯交所網站所刊發之 貴公司相關月報表所載，已發行股份數目由二零二五年六月三十日之52,656,186股股份增加至二零二五年七月三十一日之63,187,186股股份。 獨立財務顧問函件 2. 誠如聯交所網站所刊發之 貴公司相關月報表所載，已發行股份數目由二零二五年十二月三十一日之63,187,186股股份增加至二零二六年一月三十一日之73,718,423股股份。 誠如上表所載，於股份價格審閱期內，按月／期間計算之股份平均每日成交量佔已發行股份總數之百分比介乎約0.05%至約6.97%，平均值約為1.05%（「平均成交量百分比」）。 然而，吾等注意到二零二五年十月之平均每日成交量百分比約為6.97%，較約1.05%之平均成交量百分比高出5.92個百分點。就此而言，吾等已與管理層進行討論，而 貴公司已確認，彼等並不知悉任何可能導致股份成交量顯著增加之任何資料。 基於上述統計數據，鑒於平均成交量百分比約為1.05%，且誠如本函件上文「 4.1吾等對歷史股份價格表現之分析」一節所述，每股股份收市價於股份價格審閱期內普遍呈現下降趨勢，故股份於公開市場之交易流動性通常處於較低水平。吾等認為，倘不較現行股份價格有所折讓， 貴公司進行股本集資將面臨挑戰。 4.3 吾等對近期供股市場可資比較公司之分析 為進一步評估供股條款之公平合理性，吾等根據以下挑選準則，對近期建議進行之供股交易進行市場研究：(i)該公司股份於聯交所GEM上市；及(ii)於自二零二五年十月一日起至最後交易日（包括該日）止六個月期間（「審閱期」）公佈之建議供股（「該準則」）。根據該準則，吾等已識別出十二項供股交易（「供股可資比較交易」）以作分析用途，根據挑選準則，該等分析已屬詳盡。 獨立財務顧問函件 吾等認為約六個月之審閱期對於吾等分析而言屬充分及恰當，原因為：(i)該審閱期長度可讓吾等洞察近期供股市場慣例以作比較用途；及(ii)吾等能夠根據該準則（其根據供股主要條款而釐定，旨在識別由GEM上市公司進行之近期供股）於審閱期內識別出足夠且合理之供股可資比較交易樣本量（即合共十二項供股可資比較交易）。儘管吾等注意到：(i)由於上市發行人規模、其持股結構及／或其各自當時之資金需求存在差異，供股可資比較交易所公佈之供股結構及規模未必與供股條款具有直接可比性；及(ii)進行供股可資比較交易之上市發行人所從事之業務活動未必與 貴集團所從事之業務活動具有直接可比性。儘管供股條款取決於多項因素（包括對持股之攤薄效應、資金需求及所得款項用途、股份價格折讓等），惟吾等認為該等條款往往受近期供股市場趨勢影響。因此，儘管供股可資比較交易之配額基準各異，且涉及之發行人所從事之業務或財務表現及建議所得款項用途均與 貴集團不同，惟吾等認為，供股可資比較交易及六個月之審閱期適宜且合理，可作為評估認購價及近期市場慣例之一般參考。 獨立財務顧問函件 吾等之研究結果載於下表： 認購價較連續 十個交易日及 認購價較 直至最後交易日 認購價較 最後交易日收 （包括該日） 每股綜合資產 市價之溢價／ 平均收市價之 淨值之溢價／ 理論攤薄效應 公佈日期 公司名稱（股份代號） 配額基準 所得款項總額 （折讓） 溢價／（折讓） （折讓）（附註1） （附註2） 配售佣金 包銷 額外申請 （百萬港元） (%) (%) (%) (%) （是／否） （是／否） 二零二六年三月二十日 WT集團控股有限公司(8422) 1供2 24.00 (9.91) (12.74) (64.79) (6.58) 3.0% 否 否二零二六年三月十九日 愛世紀集團控股有限公司(8507) 1供1 40.00 (47.37) (44.13) 89.99 (23.68) 400,000港元 否 否 二零二六年三月五日 麥迪森控股集團有限公司(8057) 2供3 45.43 (40.00) (37.05) 不適用 (24.00) 2.0% 否 否 二零二六年二月十六日 九福來國際控股有限公司（「九福來國際」）(8611) 1供1 280.80 (40.60) (41.90) 3,900.00（附註3） (21.70) 2.0% 否 否 二零二六年二月十一日 NIU Holdings Limited (8619) 1供2 30.93 (33.50) (35.70) (92.70) (24.80) 固定費用 是 否 15,000港元， 另加變動部分 85,000港元或1%， 以較高者為準 （附註6） 二零二六年二月六日 滙隆控股有限公司(8021) 1供1 86.2 (40.00) (41.20) (81.00) (21.60) 2.5% 否 否二零二六年一月二十七日 Pacific Legend Group Limited（「Pacific Legend」） 2供1 29.6 26.58 30.55 4.09 – 2.0% 否 否 (8547) （附註4及5） 二零二五年十一月六日 惠陶集團（控股）有限公司(8238) 1供3 52.3 (6.98) (10.31) 不適用 (5.12) 3.0% 否 否 二零二五年十一月四日 中食民安控股有限公司(8283) 1供5 100.8 (23.91) (25.69) (65.44) (21.67) 2.5% 否 否 二零二五年十月二十四日 嘉鼎國際集團控股有限公司(8153) 2供1 6.9 (38.78) (38.02) (76.26) (12.93) 2.0% 否 否 二零二五年十月十七日 維亮控股有限公司（「維亮」）(8612) 1供3 31.1 23.46 17.80 669.23 – 2.5% 否 否（附註3） （附註5） 二零二五年十月九日 浩柏國際（開曼）有限公司(8431) 1供4 38.2 (19.23) (26.31) 69.63 (23.24) 1.5% 否 否 最高 280.8 26.6 30.6 90.0 (5.1) 3.0% 最低 6.9 (47.4) (44.1) (92.7) (24.8) 1.0% 平均 63.9 (20.9) (22.1) (27.1) (18.5) 2.3% （附註6） 貴公司 38.3 (16.1) (8.8) (85.4) (12.9) 1.0% 否 否 資料來源：聯交所網站（www.hkex.com.hk） 獨立財務顧問函件 附註： 1. 每股資產淨值（「資產淨值」）乃根據相關公佈日期之最新公佈經審核／未經審核公司擁有人應佔綜合權益及已發行股份總數計算。「不適用」指相關供股可資比較公司根據其各自最新公佈之經審核／未經審核綜合財務報表處於淨負債狀況。 2. 理論攤薄效應乃根據GEM上市規則第10.44A條計算。 3. 九福來國際及維亮之認購價較每股已發行股份資產淨值之溢價與其他供股可資比較交易相比異常高，因此就吾等於此之分析而言，九福來國際及維亮之比率被視為極端值（「極端值」），且不計入認購價較每股資產淨值之溢價／折讓計算內。 4. 由於相關理論除權價高於相關基準價，故相關供股並無理論攤薄效應。然而，吾等從Pacific Legend的供股公佈中注意到，約4.6%之理論攤薄效應乃由於其先前之供股所致，該供股由Pacific Legend於緊接相關公佈日期前十二個月期間內公佈。 5. 「－」指由於相關理論除權價高於相關基準價，故相關供股並無理論攤薄效應。 6. 平均配售佣金指按指定百分比收取之配售佣金平均值，並不包括涉及全部或部分固定配售佣金。為免生疑問，該範圍已考慮 NIU Holding Limited 供股項下 1.0% 的配售佣金。 7. 本表格所採用的人民幣、新加坡元或馬來西亞令吉兌換港元的匯率僅供參考，概不表示任何金額已經、可能已經或可以按照上述匯率或任何其他匯率兌換。 誠如上表所載，吾等注意到(i)供股可資比較交易之認購價較最後交易日收市價之溢價或折讓介乎約47.4%之折讓至約26.6%之溢價（「可資比較公司最後交易日範圍」），平均折讓約為20.9%（「可資比較公司最後交易日平均折讓」）；及(ii)供股可資比較交易之認購價較截至及包括最後交易日止前連續十個交易日之每股股份平均收市價之溢價或折讓介乎約44.1%之折讓至約30.6%之溢價（「可資比較公司最後交易日前十天範圍」），平均折讓約為22.1%（「可資比較公司最後交易日前十天平均折讓」）。認購價較(i)最後交易日之每股股份收市價折讓約16.1%，符合可資比較公司最後交易日範圍，且較可資比較公司最後交易日平均折讓為低；及(ii)截至及包括最後交易日止連續十個交易日之每股股份平均收市價折讓約8.8%，處於可資比較公司最後交易日前十天範圍內且較可資比較公司最後交易日前十天平均折讓為低。經計及(i)所有十二項供股可資比較交易均根據審閱期內之準則挑選，確保其反映聯交所GEM上市公司進行之與供股類似交易之近期市場慣例；(ii)雖然供股可資比較交易之供股結構、所得款項總額規模及業務活動可能有所不同，惟該等供股之關鍵參數（即獨立財務顧問函件 認購價相對於收市價、理論攤薄效應及配售佣金）被認為與吾等之分析比較用途相關；(iii)所觀察到之折讓及溢價範圍乃現行市場慣例之結果，展示市場變動情況，故吾等認為供股可資比較交易屬公平及具代表性之樣本。 吾等亦從上表注意到，供股可資比較交易各自公司擁有人應佔每股綜合資產淨值之認購價溢價或折讓（不包括極端值（即九福來國際及維亮），詳見上表附註3）介乎約92.7%之折讓至約90.0%之溢價（「認購價對資產淨值溢價／折讓範圍」），平均折讓約為27.1%。0.13港元之認購價較 貴集團於二零二五年十二月三十一日之每股綜合資產淨值約65,758,000港元折讓約85.4%，屬認購價對資產淨值溢價／折讓範圍內。 經考慮（其中包括）：(i)認購價之折讓符合可資比較公司最後交易日範圍及可資比較公司交易前十天範圍內；(ii) 貴集團最近之財政期間（即截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止各年度），錄得 貴公司擁有人應佔虧損；(iii)認購價符合十二月發行股份（定義見下文）之發行價每股股份0.128港元與六月發行股份（定義見下文）之發行價每股股份0.151港元之範圍內；(iv)股份於股份價格審閱期大部分時間內成交量稀疏；(v)供股產生之理論攤薄效應可資比較攤薄範圍內；及(vi)供股將為合資格股東提供平等及公平之機會以維持彼等各自於 貴公司之按比例持股權益，就悉數接納彼等各自於供股項下之配額之合資格股東而言，彼等將能夠於供股完成後維持彼等各自於 貴公司之現有持股，故吾等認為認購價屬公平合理。 獨立財務顧問函件 潛在理論攤薄 倘合資格股東有意，供股可讓合資格股東維持其於 貴公司之比例權益並參與 貴公司之未來發展。然而，不接納其有權認購之供股股份之合資格股東應注意，彼等其於 貴公司之持股於供股完成後將被攤薄，且彼等於 貴公司之總持股權益可能因最高理論攤薄約12.9%而減少。 供股可資比較交易之理論攤薄效應介乎約5.1%至約24.8%（「可資比較公司攤薄範圍」），平均理論攤薄效應約為18.5%（「平均可資比較公司攤薄」）。因此，供股之理論攤薄效應約12.9%符合可資比較攤薄範圍，且低於平均可資比較攤薄。 無額外申請 吾等從董事會函件中注意到，合資格股東將無權認購任何超出其各自配額之供股股份。根據吾等對供股可資比較交易之分析，吾等注意到所有供股可資比較交易均未於供股中提供額外申請。基於此，吾等認為不設額外申請符合市場慣例。 吾等亦注意到，供股按非包銷基準進行，其中十二項供股可資比較交易中有十一間亦按非包銷基準進行。因此，吾等認為供股按非包銷基準進行於市場上並非罕見。 此外，供股將為合資格股東提供平等及公平之機會以維持彼等各自 於 貴公司之按比例持股權益，就悉數接納彼等各自於供股項下之配額之合資格股東而言，彼等將能夠於供股完成後維持彼等各自於 貴公司之現有持股。 因此，就獨立股東而言，吾等認為不設額外申請安排屬可以接受。 獨立財務顧問函件 配售佣金 供股可資比較交易之配售佣金介乎1.0%至3.0%（倘適用）（「可資比較配售佣金範圍」）。平均配售佣金（指按特定百分點基準計算的配售佣金平均值，惟不包括部分或全部收取固定配售佣金者）約為2.3%。根據配售協議之條款，配售代理有權收取相等於成功認購配售股份之實際所得款項總額1.0%之承擔佣金（「配售佣金」），該百分比符合可資比較配售佣金範圍。 研究結果摘要 經計及(i)吾等對股份價格審閱期內每股股份收市價之分析；(ii)股份於股份價格審閱期大部分時間內成交量稀疏；(iii)認購價較股份收市價有所折讓屬供股之常見市場慣例，因折讓可增加供股之吸引力並鼓勵合資格股東參與；(iv)供股之理論攤薄效應符合GEM上市規則所載之理論攤薄限制；(v)供股按非包銷基準進行於市場上並非罕見；及(vi)吾等對配售佣金之分析（其作用是在供股認購不足之情況下，激勵配售代理尋找獨立承配人），吾等認為認購價按正常商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理，而就獨立股東而言，供股之潛在攤薄效應亦屬公平合理。 5. 於過往十二個月的股本集資活動 誠如董事會函件所載， 貴公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月期間進行若干股本集資活動，包括：(i)根據 貴公司日期為二零二五年六月二十四日之公佈，按每股股份0.151港元發行新股份，所得款項淨額約為1.5百萬港元（「六月發行股份」）；及(ii)誠如 貴公司日期為二零二五年十二月二十九日及三十日之公佈所載，根據一般授權按每股股份0.128港元認購新股份，所得款項淨額約為1.2百萬港元（「十二月發行股份」）。有關進一步詳情，請參閱董事會函件內「過去12個月的股本集資活動」一節。 獨立財務顧問函件 6. 供股的潛在財務影響 資產淨值狀況 根據通函附錄二所載之 貴集團未經審核備考財務資料及其基準與假設，於二零二五年十二月三十一日， 貴集團擁有人應佔之經審核綜合有形資產淨值約為65.2百萬港元。供股完成後， 貴集團將獲得所得款項淨額估計約為37.2百萬港元，而緊隨供股完成後， 貴公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合有形資產淨值將約為102.4百萬港元。 流動性 由於供股所得款項淨額中：(i)約29.3百萬港元將用於結清未償還票據及償還貸款；及(ii)約4.0百萬港元將用作 貴集團之一般營運資金，故供股完成後， 貴集團之流動資金狀況將有所改善。 總負債 於二零二五年十二月三十一日， 貴公司之總負債約為509.7百萬港元。 由於部分供股所得款項中約29.3百萬港元將用於償還財務承擔，故供股完成後， 貴集團之總負債將會減少。 經計及上述因素，尤其是 貴集團資產淨值狀況之改善、流動資金增強及總負債減少，吾等認為供股符合 貴公司及股東之整體利益。 獨立財務顧問函件 推薦建議 經計及上文所述之主要因素及理由，包括： (i) 誠如本函件「 2.進行供股之理由及所得款項用途」一節所述， 貴集團為結清財務承擔而有迫切的資金需求； (ii) 認購價較股份現行市場價格有所折讓，應能吸引股東參與供股；(iii) 經計及各項替代集資方式之利弊，誠如本函件「 2.進行供股之理由及所得款項用途」一節所述，供股乃改善 貴集團財務狀況之適當集資方式；(iv) 誠如本函件「 4.吾等對供股條款之分析」一節所載，吾等就歷史股份價格表現、成交量及流動性、認購價及供股之攤薄效應所進行之工作及分析；(v) 供股乃基於所有合資格股東均獲得平等機會以維持彼等於 貴公司之按比例權益之基準進行； (vi) 不接納獲暫定配發供股股份之股東可於公開市場出售其未繳股款供股股份；及 (vii) 誠如「 6.供股之潛在財務影響」一節所述，供股完成後對 貴集團之潛在財務影響， 獨立財務顧問函件 吾等認為，供股條款及其項下擬進行之交易按正常商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等向獨立董事委員會發出意見，建議（且吾等亦建議）獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈與供股相關的決議案。 此 致 鴻偉（亞洲）控股有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 為及代表 紅日資本有限公司 董事總經理 黎振宇 謹啟 二零二六年五月五日 黎振宇先生為證監會註冊之持牌人士，並為紅日資本有限公司之負責人士，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，彼於企業融資行業擁有逾19年經驗。 附錄一 本集團之財務資料 1. 本集團之財務資料 本集團截至二零二五年、二零二四年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的財務資料已分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://www.hongweiasia.com/)刊發的下列文件中披露： (i) 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務資料已於二零二六年四月三十日刊發的本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報第44至49頁中披露 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2026/0430/2026043002738_c.pdf)；(ii) 本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務資料已於二零二五年四月三十日刊發的本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報第40至45頁中披露 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2025/0430/2025043004164_c.pdf)；及 (iii) 本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務資料已於二零二四年四月一日刊發的本公司年報第42至47頁中披露 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2024/0401/2024040100929_c.pdf)。 2. 債務聲明 於二零二六年二月二十八日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團有下列負債： 概約 千港元 銀行及其他借款，有抵押及有擔保 73,255 銀行及其他借款，有抵押及無擔保 189,111 銀行及其他借款，無抵押及無擔保 49,498 應付票據，有抵押及有擔保 65,973 應付關聯方款項，無抵押及無擔保 1,399 379,236 附錄一 本集團之財務資料 銀行及其他借款 於二零二六年二月二十八日，本集團有抵押及有擔保、有抵押及無擔保及無抵押及無擔保銀行及其他借款分別約為73,255,000港元、189,111,000港元及49,498,000港元。本集團的銀行及其他借款約262,366,000港元由本集團的物業、廠房及設備、使用權資產及存貨作抵押。 應付票據 於二零二六年二月二十八日，本集團有有抵押及有擔保應付票據約 65,973,000港元。應付票據由本公司一間附屬公司的全數已繳足股本以及黃長樂先生及張雅鈞女士提供的個人擔保作抵押。 應付關聯方款項 於二零二六年二月二十八日，本集團有應付關聯方款項約1,399,000港元。應付關聯方款項為無抵押、無擔保、免息及並無固定還款期。 免責聲明 除上文所述或本通函另有披露者外，以及除集團內公司間負債、正常貿易及其他應付款項及合約負債外，於二零二六年二月二十八日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期），本集團並無任何已發行且尚未償還或同意發行的借貸資本、銀行透支、貸款或其他類似負債、承兌負債或承兌信貸、債權證、抵押及押記、租購承諾、重大或有負債或尚未償還的擔保。 3. 營運資金聲明 董事在作出審慎周詳考慮後認為，經計及本集團之可得現有財務資源及供股之估計所得款項淨額，在並無不可預見情況下，本集團已有足夠營運資金以應付其於本通函日期起計未來至少十二(12)個月之現有需求。本公司已取得GEM上市規則第12.26C條規定的相關確認。 附錄一 本集團之財務資料 4. 重大不利變動 董事並不知悉自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期已刊發經審核綜合財務報表日期）起直至及包括最後實際可行日期止，本集團的財務或貿易狀況或前景有任何重大不利變動。 5. 本集團的財務及貿易前景 本公司為投資控股公司，而本集團透過其附屬公司主要從事製造及銷售刨花板，刨花板主要用於生產傢俱、地板、裝修及建築材料。二零二四年的宏觀經濟前景仍相當嚴峻及複雜。由於爆發新型冠狀病毒，預期主要發達經濟體經濟增長放緩，中國經濟亦仍然處於下行週期，經濟增長勢頭不足，融資環境疲弱，且企業投資氣氛薄弱。此外，由於中美貿易戰持續，是否對中國內地出口至美國的傢俱產品徵收額外關稅，現時仍為未知之數。一旦徵收關稅，本集團的刨花板業務將會受到不利影響。 本集團將密切監察國內政策轉變，並繼續致力採取主動節省生產成本的措施，加強對存貨水平的控制，與客戶就產品定價進行磋商，以及考慮研究開發更多尺寸規格及厚度的刨花板種類的可行性，以滿足不同市場板塊的需要。我們發現國內市場需求正從質量導向轉向成本導向，我們正尋找機會改善和改變我們的生產線，以迎合市場轉變。由於木材採伐配額於二零一八年大幅縮減，以配合中國政府加強環保力度的政策，且本集團暫時無法預計嚴控持續的時間，故本集團已著手研究更妥善利用林業資源的新業務策略的可行性。就此而言，本公司注意到，中國政府支持發展及推動更為多元化及符合生態友善的森林經濟，譬如灌叢種植、水產養殖、森林產品及森林生態旅遊等，目標是配合發展綠色經濟、低碳經濟、循環經濟的國家策略，實現生態保護和經濟發展。本集團高度重視全球氣候變化的風險及機遇，並積極支持中國政府於二零六零年之前實現碳中和的目標。為支持中國政府以環境保護監督為主線，本集團將改善環境管理系統，並控制我們的林業資產，為實現「碳中和」作出貢獻。本集團將密切監察就有關政治方針所實施之相關政策及規例轉變，並將採取主動措施，最大限度地提升其林業資產的價值。 附錄二 本集團之未經審核備考財務資料 A. 本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表 本公司擁有人應佔本集團以下未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表（「未經審核備考財務資料」）乃由本公司董事根據GEM上市規則附錄D1B.13及第7.31段編製，當中參考香港會計師公會頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以刊載於投資通函」編製，僅供說明之用，並載於本附錄內，以說明供股對本公司擁有人應佔本集團於二零二五年十二月三十一日的綜合有形資產淨值之影響（猶如供股已於該日進行）。 編製未經審核備考財務資料僅供說明之用，由且於其屬假設性質，故未必能真實反映於二零二五年十二月三十一日或供股後任何未來日期之本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值。 附錄二 本集團之未經審核備考財務資料 未經審核備考財務資料乃根據本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值編製，資料來自本集團於二零二五年十二月三十一日的綜合財務狀況表（摘錄自本集團已刊發之截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報），並已按下列所述方式作出調整。 緊隨供股完成後 於二零二五年 於二零二五年 緊接供股完成前 緊隨供股完成後 十二月三十一日 十二月三十一日 每股股份 每股股份本公司 本公司擁有人 本公司擁有人 本公司擁有人 擁有人應佔 應佔本集團 未經審核 應佔未經審核 應佔未經審核 未經審核備考 經審核綜合 估計供股 備考經調整綜合 綜合有形資產 經調整綜合 有形資產淨值 所得款項淨額 有形資產淨值 淨值 有形資產淨值 千港元 千港元 千港元 港元 港元 （附註1） （附註2） （附註3） （附註4） 按認購價每股供股股份0.13港元 發行294,873,692股供股股份 計算 65,193 37,194 102,387 1.03 0.29 附註： 1. 於二零二五年十二月三十一日本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值，乃根據本公司擁有人應佔本集團綜合資產淨值約65,758,000港元，扣除於二零二五年十二月三十一日之綜合無形資產約565,000港元（摘錄自本集團已刊發之截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報）後計算得出。 2. 估計供股所得款項淨額約37,194,000港元，乃按將予發行的294,873,692股供股股份（按於供股記錄日期每股現有股份（為73,718,423股）獲發四股供股股份之基準計算）及認購價每股供股股份0.13港元計算，當中假設所有合資格股東全數接納供股股份，並扣除所有直接應佔交易成本（包括專業人士顧問費、印刷、登記、翻譯、法律、會計及文書費用）估計約1,140,000港元計算得出。 附錄二 本集團之未經審核備考財務資料 3. 緊接供股完成前於二零二五年十二月三十一日每股股份本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值，乃根據本集團於二零二五年十二月三十一日的綜合有形資產淨值約65,193,000港元，除以於二零二五年十二月三十一日之63,187,186股現有已發行股份計算得出。（未完）  |