[HK]万成集团股份(01451):联合公告 - (1)完成买卖万成集团股份有限公司销售股份；(2)浤博资本有限公司为及代表L.V.E.P. HOLDINGS LIMITED就收购万成集团股份有限公司.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購萬成集團股份有限公司證券的邀請或要約，亦非在任何司法權區就任何投票或批准進行徵求。倘在任何司法權區內發佈、刊發或分派本聯合公告會構成違反當地相關法律，則不得於該等司法權區內發佈、刊發或分派本聯合公告。 L.V.E.P. Holdings Limited MS GROUP HOLDINGS LIMITED 萬成集團股份有限公司 （於英屬處女群島註冊成立之有限公司）（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1451） 聯合公告 (1)完成買賣萬成集團股份有限公司銷售股份； (2)浤博資本有限公司為及代表 L.V.E.P. HOLDINGS LIMITED就收購 萬成集團股份有限公司全部已發行股份 及註銷全部未行使購股權 （不包括除外股份及除外購股權）而作出的 強制性無條件現金要約； (3)委任獨立財務顧問； 及 (4)恢復買賣 要約人之財務顧問及要約代理人 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購萬成集團股份有限公司證券的邀請或要約，亦非在任何司法權區就任何投票或批准進行徵求。倘在任何司法權區內發佈、刊發或分派本聯合公告會構成違反當地相關法律，則不得於該等司法權區內發佈、刊發或分派本聯合公告。 L.V.E.P. Holdings Limited MS GROUP HOLDINGS LIMITED 萬成集團股份有限公司 （於英屬處女群島註冊成立之有限公司）（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1451） 聯合公告 (1)完成買賣萬成集團股份有限公司銷售股份； (2)浤博資本有限公司為及代表 L.V.E.P. HOLDINGS LIMITED就收購 萬成集團股份有限公司全部已發行股份 及註銷全部未行使購股權 （不包括除外股份及除外購股權）而作出的 強制性無條件現金要約； (3)委任獨立財務顧問； 及 (4)恢復買賣 要約人之財務顧問及要約代理人 獨立董事委員會之獨立財務顧問 買賣協議 董事會獲告知，於二零二六年四月二十日（交易時段後），周先生及ChingWai Holdings（作為賣方）與鍾先生及L.V.E.P.（作為買方）訂立買賣協議，據此，周先生須促使Ching Wai Holdings出售，而Ching Wai Holdings須以法定及實益擁有人身份出售，以及鍾先生須促使L.V.E.P.購買，而L.V.E.P.須購買銷售股份，即75,000,000股股份，於本聯合公告日期約佔本公司已發行股本總額的36.69%。銷售股份不附帶任何產權負擔及第三方權利，並連同於完成時其所附有的所有權利，總現金代價為60,000,000港元，相等於每股銷售股份0.80港元。 強制性無條件現金要約 緊接完成前，要約人、鍾先生及鍾丞晉先生合共持有72,572,000股股份，約佔本公司已發行股本的35.50%。緊接完成後及於本聯合公告日期，要約人、鍾先生及鍾丞晉先生合共持有147,572,000股股份，約佔本公司於本聯合公告日期已發行股本的72.20%。 此外，於本聯合公告日期，鍾先生及鍾丞晉先生分別持有鍾先生之購股權及鍾丞晉先生之購股權，有關購股權賦予彼等認購合共1,960,000股新股份的權利，約佔本公司已發行股本的0.96%。 根據收購守則規則13.1、13.5及26.1，要約人須提出強制性無條件現金要約，以收購所有要約股份及註銷所有要約購股權。要約將向要約股份持有人及要約購股權持有人作出。 要約於作出時將在所有方面為無條件，且將不會以收到最低數量要約股份的接納及最低數量的要約購股權獲註銷為條件。 I. 股份要約 於本聯合公告日期，本公司擁有已發行股份204,400,000股。扣除除外股份後，合共56,828,000股股份將受股份要約規限。 浤博資本將為及代表要約人遵照收購守則提出股份要約，按下列基準收購所有要約股份： 每股要約股份的要約價 ................ .......0.80港元現金 股份要約將根據收購守則向所有要約股份持有人作出。 根據股份要約將予收購的要約股份須已繳足股款，且不附帶任何產權負擔，並連同於綜合文件日期或其後所附有的所有權利及權益，包括但不限於全數收取記錄日期為要約作出當日（即綜合文件寄發日期）或之後的所有股息、分派及任何資本歸還（如有）的權利（如有作出、宣派或同意作出、宣派）。 II. 購股權要約 於本聯合公告日期，本公司擁有未行使購股權合共11,600,000份（包括除外購股權），包括：(i) 1,600,000份購股權，行使價為每股0.68港元；及(ii) 10,000,000份購股權，行使價為每股1.02港元。 於本聯合公告日期，扣除除外購股權後，合共9,640,000份要約購股權將受購股權要約規限，包括： (i) 1,400,000份已歸屬購股權，行使價為每股0.68港元； (ii) 3,296,000份已歸屬購股權，行使價為每股1.02港元；及 (iii) 4,944,000份未歸屬購股權，行使價為每股1.02港元。 浤博資本將為及代表要約人根據收購守則規則13向要約購股權持有人提出購股權要約，以現金註銷所有要約購股權，基準如下： 就行使價為每股0.68港元的要約購股權而言： 每份要約購股權的「透視」註銷價.................0.12港元現金 就行使價為每股1.02港元的要約購股權而言： 每份要約購股權的註銷價.................... 0.0001港元現金 根據購股權要約，要約人將向要約購股權持有人提供「透視」註銷價（即股份要約價減去要約購股權的有關行使價），以註銷每份要約購股權（不論是否已歸屬）。就行使價高於股份要約價的要約購股權而言，註銷價為0.0001港元的象徵金額。 鍾丞晉先生之不可撤回承諾 於二零二六年四月二十日，鍾丞晉先生向要約人簽立鍾丞晉先生之不可撤回承諾，據此，其向要約人及浤博資本不可撤回地同意及承諾，於鍾丞晉先生之不可撤回承諾日期起至要約的要約期結束期間內的任何時間，其不會：(a)無論直接或間接，要約、出售、轉讓、質押、設置產權負擔、就其持有的任何股份或購股權授出任何權利，或以其他方式處置該等股份或購股權；(b)根據購股權計劃的條款行使其持有的任何購股權；及(c)就其持有的任何股份或購股權接納要約，即使要約適用於其本人。此外，於本節首段所述其持有的股份及購股權，在要約完成、終止或撤回前，須繼續以其本人或其代名人（如適用）名義登記。 要約人可動用的財務資源 要約人根據要約應付的最高潛在現金代價總額將為51,197,047.2港元。要約人擬以其自身內部資源全數撥付根據要約應付的代價。浤博資本作為要約人有關要約的財務顧問，信納要約人目前及日後將具備充足財務資源支付於要約獲全面接納時應付的代價。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，由所有於收購協議中並無直接或間接權益（作為要約購股權持有人除外）的獨立非執行董事組成，即俞漢度先生、司徒振中先生及馬清源先生，以根據收購守則規則2.1，就要約是否公平合理及是否接納要約向要約股份持有人及要約購股權持有人提出建議。 經獨立董事委員會批准，本公司已委任大有融資為獨立財務顧問，以就要約以及要約是否公平合理及是否接納要約向獨立董事委員會提供意見。 獨立財務顧問的意見及獨立董事委員會的建議將載於向要約股份持有人及要約購股權持有人寄發的綜合文件內。 寄發綜合文件 要約人及董事會擬將要約人的要約文件及本公司的被收購方董事會通函合併為綜合文件。根據收購守則規則8.2，載有（其中包括）(i)要約進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就要約向要約股份持有人及要約購股權持有人發出的建議函；及(iii)獨立財務顧問就要約及是否接納要約向獨立董事委員會發出的意見函；及(iv)相關接納及過戶表格的綜合文件，將於本聯合公告日期起計21日內寄發予股東。要約人及本公司將於適當時候就寄發綜合文件刊發進一步公告。 要約股份持有人及要約購股權持有人在決定是否接納要約前應細閱綜合文件，包括獨立董事委員會的建議及獨立財務顧問就要約對要約股份持有人及要約購股權持有人而言是否公平合理及是否接納要約發出的意見。 股份恢復買賣 應本公司要求，股份於聯交所的買賣已自二零二六年四月二十一日（星期二）上午九時正起暫停，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零二六年五月六日（星期三）上午九時正起恢復股份於聯交所的買賣。 警告 本公司股東、購股權持有人及潛在投資者於要約期內買賣股份時務請審慎行事。如本公司股東、購股權持有人及潛在投資者對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 緒言 董事會獲告知，於二零二六年四月二十日（交易時段後），周先生及Ching WaiHoldings（作為賣方）與鍾先生及L.V.E.P.（作為買方）訂立買賣協議，據此，周先生須促使Ching Wai Holdings出售，而Ching Wai Holdings須以法定及實益擁有人身份出售，以及鍾先生須促使L.V.E.P.購買，而L.V.E.P.須購買銷售股份，即75,000,000股股份，於本聯合公告日期約佔本公司已發行股本總額的36.69%。銷售股份不附帶任何產權負擔及第三方權利，並連同其所附有的所有權利，總現金代價為60,000,000港元，相等於每股銷售股份0.80港元。 買賣協議 買賣協議的主要條款載列如下。 日期 二零二六年四月二十日（交易時段後）。 訂約方 (i) 賣方（即周先生及Ching Wai Holdings，作為銷售股份的賣方）；及(ii) 買方（即鍾先生及L.V.E.P.，作為銷售股份的買方）。 買賣協議標的事項 根據買賣協議，周先生須促使Ching Wai Holdings出售，而Ching Wai Holdings須以法定及實益擁有人身份出售，以及鍾先生須促使L.V.E.P.購買，而L.V.E.P.須購買銷售股份，即75,000,000股股份，於本聯合公告日期約佔本公司已發行股本總額的36.69%，總現金代價為60,000,000港元，相等於每股銷售股份0.80港元。 銷售股份的出售不附帶任何產權負擔及第三方權利，並連同於完成時其所附有的所有權利，包括於完成日期或之後任何時間可能宣派、派付或作出的所有股息及分派的權利。 銷售股份的代價 銷售股份的代價為60,000,000港元（或每股銷售股份0.80港元），乃賣方與買方經考慮下列因素後於公平磋商後協定：(i)本集團的業務、歷史財務表現及財— 務狀況 於二零二五年十二月三十一日，股東應佔經審核每股資產淨值為約0.93港元，而本集團經審核每股基本盈利由截至二零二四年十二月三十一日止年度的約0.2469港元下跌46.8%至截至二零二五年十二月三十一日止年度的— 約0.1314港元；(ii)股份的流通性 緊接最後交易日（包括該日）前連續三十個交易日，本公司的日均成交量僅佔本公司已發行股本總額約0.03%，顯示股— 份的市場流通性相對有限；及(iii)當前嚴峻的市場環境 儘管股份近期成交價維持於1.00港元以上，惟有關市價未必充分反映本集團於二零二六年四月十六日刊發的最新年報所披露的經營困境。具體而言，對比二零二四年數據，本集團於截至二零二五年十二月三十一日止年度的經審核總收益及除稅後溢利分別大幅減少約30.8%及46.3%，主要是因為中美關稅戰衝擊核心OEM業務、本地市場競爭激烈引發價格戰，以及低出生率拖累中國業務發展等外圍不利因素所致。因此，每股銷售股份0.80港元之代價，乃參考本集團近期財務表現、股份流通性及整體嚴峻市況，經公平磋商後釐定。 買方已根據買賣協議條款於完成日期以現金悉數清付代價。代價由要約人以內部財務資源撥付，而該等資金全部來自鍾先生的個人財富。 完成 交易的完成於緊接賣方與買方於完成日期（即二零二六年四月二十日）訂立買賣協議後作實。於完成後，Ching Wai Holdings不再持有任何股份，亦不再為股東。 強制性無條件現金要約 於完成時及本聯合公告日期，鍾先生（為要約人的最終實益擁有人）與鍾丞晉先生（為鍾先生的兒子）為要約人的董事，因此根據收購守則，彼等均被推定為要約人的一致行動人士，且彼此之間亦構成一致行動。 緊接完成前，要約人、鍾先生及鍾丞晉先生合共持有72,572,000股股份，約佔本公司已發行股本的35.50%。緊接完成後及於本聯合公告日期，要約人、鍾先生及鍾丞晉先生合共持有147,572,000股股份，約佔本公司已發行股本的72.20%。 此外，於本聯合公告日期，鍾先生及鍾丞晉先生分別持有鍾先生之購股權及鍾丞晉先生之購股權，有關購股權乃根據購股權計劃授予彼等，賦予彼等認購合共1,960,000股新股份的權利，約佔本公司已發行股本的0.96%。該等購股權之詳情載列如下： (i) 鍾先生之購股權（合共400,000份購股權）：200,000份購股權的行使價為每股0.68港元，並已悉數歸屬；而200,000份購股權的行使價為每股1.02港元，當中80,000份現已歸屬、60,000份將於二零二六年五月二十七日歸屬，其餘60,000份將於二零二七年五月二十七日歸屬； (ii) 鍾丞晉先生之購股權（合共1,560,000份購股權）：全部1,560,000份購股權的行使價均為每股1.02港元，當中624,000份現已歸屬，468,000份將於二零二六年五月二十七日歸屬，其餘468,000份將於二零二七年五月二十七日歸屬；及 (iii)鍾先生及鍾丞晉先生於六個月期間均未曾行使其任何尚未行使的購股權。 除本公告所披露者外，要約人、鍾先生（為要約人之最終實益擁有人）或鍾丞晉先生（為要約人及鍾先生的一致行動人士）概無擁有、控制或指示本公司任何股份或投票權或本公司任何其他有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。 根據收購守則規則13.1、13.5及26.1，要約人須提出強制性無條件現金要約，以收購所有要約股份及註銷所有要約購股權。要約將向要約股份持有人及要約購股權持有人作出。 要約於作出時將在所有方面為無條件，且將不會以收到最低數量要約股份的接納及最低數量的要約購股權獲註銷為條件。 不可撤回承諾 於本聯合公告日期，鍾丞晉先生持有800,000股股份及1,560,000份購股權，行使價為每股1.02港元（其中624,000份購股權已歸屬，936,000份購股權尚未歸屬）。 於二零二六年四月二十日，鍾丞晉先生向要約人簽立鍾丞晉先生之不可撤回承諾，據此，其向要約人及浤博資本不可撤回地同意及承諾，於鍾丞晉先生之不可撤回承諾日期起至要約的要約期結束期間內的任何時間，其不會：(a)無論直接或間接，要約、出售、轉讓、質押、設置產權負擔、就其持有的任何股份或購股權授出任何權利，或以其他方式處置該等股份或購股權；(b)根據購股權計劃的條款行使其持有的任何購股權；及(c)就其持有的任何股份或購股權接納要約，即使要約適用於其本人。此外，於本節首段所述其持有的股份及購股權，在要約完成、終止或撤回前，須繼續以其本人或其代名人（如適用）名義登記。 要約的主要條款 I. 股份要約 於本聯合公告日期，本公司擁有已發行股份204,400,000股。扣除除外股份後，合共56,828,000股股份將受股份要約規限。 浤博資本將為及代表要約人遵照收購守則提出股份要約，按下列基準收購所有要約股份： 每股要約股份的要約價 ................ ........0.80港元現金 股份要約將根據收購守則向所有要約股份持有人作出。 根據股份要約將予收購的要約股份須已繳足股款，且不附帶任何產權負擔，並連同於綜合文件日期或其後所附有的所有權利及權益，包括但不限於全數收取記錄日期為要約作出當日（即綜合文件寄發日期）或之後的所有股息、分派及任何資本歸還（如有）的權利（如有作出、宣派或同意作出、宣派）。 II. 購股權要約 於本聯合公告日期，本公司擁有未行使購股權合共11,600,000份（包括除外購股權），包括：(i) 1,600,000份購股權，行使價為每股0.68港元；及(ii)10,000,000份購股權，行使價為每股1.02港元。 於本聯合公告日期，扣除除外購股權後，合共9,640,000份要約購股權將受購股權要約規限，包括： (i) 1,400,000份已歸屬購股權，行使價為每股0.68港元； (ii) 3,296,000份已歸屬購股權，行使價為每股1.02港元；及 (iii) 4,944,000份未歸屬購股權，行使價為每股1.02港元。 浤博資本將為及代表要約人根據收購守則規則13向要約購股權持有人提出購股權要約，以現金註銷所有要約購股權，基準如下： 就行使價為每股0.68港元的要約購股權而言： 每份要約購股權的「透視」註銷價..................0.12港元現金就行使價為每股1.02港元的要約購股權而言： 每份要約購股權的註銷價............... ...... 0.0001港元現金 根據購股權要約，要約人將向要約購股權持有人提供「透視」註銷價（即股份要約價減去要約購股權的有關行使價），以註銷每份要約購股權（不論是否已歸屬）。就行使價高於股份要約價的要約購股權而言，註銷價為0.0001港元的象徵金額。 於二零二四年五月二十七日，本公司授出10,000,000份行使價為每股1.02港元的購股權，分三個階段歸屬（即40%於二零二五年五月二十七日歸屬、30%於二零二六年五月二十七日歸屬，及30%於二零二七年五月二十七日歸屬）。有關該等購股權的授出詳情，請參閱本公司日期為二零二四年五月二十七日的公告。扣除鍾先生及鍾丞晉先生合共持有，行使價為每股1.02港元的1,760,000份購股權（該等購股權屬除外購股權一部分），於本公告日期，3,296,000份購股權已歸屬，4,944,000份購股權尚未歸屬。於該4,944,000份未歸屬購股權中，行使價為每股1.02港元的 2,472,000份購股權將於二零二六年五月二十七日歸屬（「可能即將歸屬的購股權」），其餘2,472,000份購股權將於二零二七年五月二十七日歸屬。 購股權計劃並無訂明於發生全面收購要約時，未歸屬購股權將自動加速歸屬或註銷的條文。就接納購股權要約的未歸屬要約購股權持有人而言，其未歸屬要約購股權將予註銷；惟註銷價僅會根據購股權計劃項下現行歸屬時間表及授出條件，於有關未歸屬要約購股權各自原有歸屬日期向其支付，並須受該等條文規限。要約人將於綜合文件日期前向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則規則20.1，以允許就購股權要約項下未歸屬要約購股權持有人延遲結算註銷價。 於接納購股權要約後，相關要約購股權連同其所附一切權利將全面註銷及放棄。並無提交接納購股權要約的未行使購股權將繼續按各自原有條款及條件歸屬及╱或可供行使。若任何要約購股權持有人於要約屆滿前，根據購股權計劃的條款行使任何已歸屬要約購股權，則因行使該等購股權而配發及發行的任何新股份將受股份要約規限。 本公司證券 於本聯合公告日期，本公司(i)並無宣派任何尚未派付的股息；及(ii)無意於要約截止日期（包括當日）前宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。若於本聯合公告日期後就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人保留按有關股息或其他分派的總金額下調股份要約價的權利。 於本聯合公告日期，除未行使購股權外，本公司並無任何尚未行使的購股權、衍生工具、認股權證或其他可轉換或交換為股份、或賦予權利可要求發行股份的證券，亦未訂立任何發行該等購股權、衍生工具、認股權證或可轉換、交換為股份或賦予權利可要求發行股份的證券的協議。此外，除股份外，本公司並無其他有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。本公司無意於要約期（定義見收購守則）內根據購股權計劃授出任何新購股權。 股份要約價的比較 每股要約股份0.80港元的股份要約價與買方根據買賣協議就銷售股份支付的每股銷售股份價格相同。 每股要約股份0.80港元的股份要約價較： (i) 股份於最後交易日（二零二六年四月二十日）於聯交所的收市價每股1.230港元折讓約34.96%； (ii) 股份於緊接最後交易日之前（包括該日）連續五個交易日於聯交所的平均收市價每股約1.186港元折讓約32.55%； (iii)股份於緊接最後交易日之前（包括該日）連續十個交易日於聯交所的平均收市價每股約1.161港元折讓約31.10%； (iv)股份於緊接最後交易日之前（包括該日）連續三十個交易日於聯交所的平均收市價每股約1.229港元折讓約34.90%；及 (v) 於二零二五年十二月三十一日的經審核每股資產淨值約0.93港元折讓約14.0%，有關金額乃按本集團於二零二五年十二月三十一日的經審核股東應佔綜合資產淨值約190,346,000港元，除以於本聯合公告日期已發行股份總數204,400,000股計算。 最高及最低收市價 於緊接本聯合公告日期前六個月期間及直至最後交易日（包括該日），股份於聯交所的最高收市價為二零二六年三月二日的1.380港元，而股份於聯交所的最低收市價為二零二五年十一月十日的0.822港元。 要約的總值 於本聯合公告日期，本公司擁有已發行股份204,400,000股。假設本公司已發行股本並無變動，按每股要約股份0.80港元的股份要約價計算，本公司已發行股本總值為163,520,000港元。 (i) 全面接納要約 基於受股份要約規限的56,828,000股股份，以及每股要約股份0.80港元的股份要約價，若股份要約獲全面接納，股份要約的總代價將為45,462,400港元。基於(i) 1,400,000份行使價為0.68港元的要約購股權，「透視」註銷價為每份0.12港元；及(ii) 8,240,000份行使價為1.02港元的要約購股權（不論是否已歸屬），象徵註銷價為每份0.0001港元，購股權要約的總值為168,824港元。假設本公司已發行股本並無變動，若要約獲全面接納，股份要約與購股權要約的總值將為45,631,224港元。 (ii) 已歸屬購股權及可能即將歸屬的購股權全面轉換，且全面接納要約假設2,472,000份可能即將歸屬的購股權於要約屆滿前歸屬（不計及除外購股權），且目前已歸屬並可供行使的全部4,696,000份要約購股權獲全面行使，則已發行股份數目將由204,400,000股增至211,568,000股。扣除除外股份後，63,996,000股股份將受股份要約規限，股份要約價值將為 51,196,800港元。其餘2,472,000份將於二零二七年五月二十七日歸屬的要約購股權的註銷價為每份0.0001港元，購股權要約的總值將為247.2港元。 基於上述情況，要約人根據要約應付的最高潛在現金代價總額合計將為51,197,047.2港元。 要約人可動用的財務資源 要約人擬以其自身內部資源全數撥付根據要約應付的代價。浤博資本作為要約人有關要約的財務顧問，信納要約人目前及日後將具備充足財務資源支付於要約獲全面接納時應付的代價。 接納要約的效力 任何要約股份持有人接納股份要約，將被視為該人士保證其根據股份要約出售的所有要約股份不附帶任何產權負擔，且連同於綜合文件日期或其後所附有的所有權利及權益，包括但不限於全數收取記錄日期為要約作出當日（即綜合文件寄發日期）或之後的所有股息、分派及任何資本歸還（如有）的權利（如有作出、宣派或同意作出、宣派）。 要約購股權持有人接納購股權要約，即表示同意由購股權要約作出當日（即綜合文件寄發日期）起，註銷其遞交的要約購股權及所附一切權利。 接納要約後不得撤回且不可撤銷，除非根據收購守則獲允許。 香港印花稅 因接納股份要約而產生的賣方香港從價印花稅，將由相關要約股份持有人按(i)要約股份的市值；或(ii)要約人就相關接納股份要約應付的代價的較高者以0.1%稅率繳付，有關稅款金額將自要約人應付予接納股份要約的相關要約股份持有人的現金款項中扣除。 要約人將安排代接納股份要約的相關要約股份持有人繳付賣方香港從價印花稅，並根據印花稅條例（香港法例第117章）繳付因接納股份要約及轉讓相關要約股份而產生的買方香港從價印花稅。 付款 就接納要約應付的現金款項（扣除賣方香港從價印花稅後）將盡快支付，惟無論如何不得遲於收取經填妥的股份要約及╱或購股權要約接納表格（視情況而定）日期後七(7)個營業日。證明所有權的相關文件必須送達要約人（或其代理人）或其代表，方可使股份要約及╱或購股權要約（視情況而定）的有關接納完成及生效。 應付款項不會計及港仙位的小數，應付予接納股份要約及╱或購股權要約（視情況而定）的股份持有人及╱或購股權持有人的現金代價金額將向上約整至最接近的港仙位。 稅務建議 若要約股份持有人及要約購股權持有人對接納或拒絕要約所產生的稅務影響有任何疑問，建議諮詢其自身的專業顧問。要約人、其一致行動人士、本公司、浤博資本、獨立財務顧問及（視情況而定）彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理人、聯繫人、專業顧問或參與要約的任何其他人士，概不就任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影響或責任承擔責任。 海外股東及購股權持有人 要約人擬分別向所有要約股份持有人及要約購股權持有人提出股份要約及購股權要約。由於向註冊地址位於香港以外司法權區人士作出的股份要約及購股權要約可能受相關海外司法權區法律影響，身為香港以外司法權區公民、居民或國民的要約股份持有人及要約購股權持有人，應遵守任何適用的法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。身為香港以外地區居民、公民或國民的人士，應自行了解並遵守其所屬司法權區就接納要約適用的任何法律、規例、規定及限制（風險自行承擔），包括取得任何可能規定的政府許可、外匯管制許可或其他同意，或遵守其他必要手續，並繳付該司法權區就有關事項應繳的任何發行、轉讓或其他稅項。 若海外要約股份持有人及要約購股權持有人收取綜合文件為任何適用法律法規所禁止，或僅在遵守該海外司法權區的條件或規定後方可進行，而有關條件或規定將造成過度負擔，則在獲得執行人員同意的情況下，綜合文件可不予寄發予該等海外要約股份持有人及要約購股權持有人。要約人將於適當時候根據收購守則規則8注釋3申請執行人員可能要求的任何豁免。 註冊地址位於香港以外司法權區的要約股份持有人及要約購股權持有人作出的任何接納，將被視為該等海外要約股份持有人及要約購股權持有人向要約人聲明及保證，已遵守當地法律及規定，且有關接納根據所有適用法律屬有效及具約束力。若該等海外要約股份持有人及要約購股權持有人有任何疑問，應諮詢彼等各自的專業顧問。 於本聯合公告日期，並無識別出任何海外要約股份持有人或要約購股權持有人。 買賣本公司證券及於本公司證券的權益 根據收購守則的「一致行動」定義第(6)類，董事因擔任本公司董事職務而被推定為互相一致行動。為免生疑問，除第(6)類推定的情況外，董事（鍾先生及鍾丞晉先生除外），無論事實上或根據收購守則「一致行動」定義下的任何其他推定類別，均無與鍾先生及╱或鍾丞晉先生一致行動。 要約人、鍾先生及與彼等任何一方一致行動的人士之交易 於六個月期間，要約人曾進行以下出售事項： 日期 股份數目 每股平均價 二零二五年十二月九日 200,000 1.4145 二零二五年十二月十二日 200,000 1.3926 除收購銷售股份、出售事項及鍾丞晉先生之不可撤回承諾外，於六個月期間，要約人、鍾先生及與彼等任何一方一致行動的人士並無買賣本公司任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以獲取價值。 要約人確認，於本聯合公告日期，除除外股份及除外購股權外： (i) 要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士概無持有、控制或指示任何投票權，或就股份、可換股證券、認股權證、購股權、衍生工具或其他可轉換或交換為股份或本公司其他類別股權的證券擁有權利； (ii) 要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士概無接獲任何接納或拒絕要約的不可撤回承諾； (iii)要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士概無就本公司證券訂立任何有關未行使衍生工具的協議或安排； (iv)概無任何協議、安排或諒解，訂明根據要約收購的任何證券或銷售股份將轉讓、設押或質押予任何其他人士； (v) 概無收購守則規則22注釋8所述，與要約人股份、股份或購股權有關且可能對要約屬重大的任何類別安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式）； (vi)要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士概無訂立涉及要約人可能會或不會援引或尋求援引要約的先決條件或條件的情況的任何協議或安排； (vii)要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）； (viii)除代價外，要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士概無就根據買賣協議買賣銷售股份，向賣方或與彼等任何一方一致行動的人士支付或將支付任何其他形式的代價、補償或利益； (ix)要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士與賣方及╱或彼等的一致行動人士之間概無任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及 (x) 任何股東（包括賣方及╱或與彼等任何一方一致行動的人士）與要約人、鍾先生及╱或與彼等任何一方一致行動的人士之間概無任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。 鍾先生及鍾丞晉先生以外董事之交易 於六個月期間內，老女士曾進行以下股份出售及購股權行使事項： 日期 股份數目 每股平均價 二零二五年十二月三日 96,000 1.4057 日期 購股權數目 每份行使價 二零二五年十二月九日 600,000 0.68 除上文所披露者以及周先生作為賣方之一出售銷售股份外，於六個月期間，董事（鍾先生透過要約人及鍾丞晉先生除外）並無買賣本公司任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以獲取價值。 物業租賃安排 本公司確認，於本聯合公告日期，(i)任何股東；與(ii)本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25），惟於二零二六年五月前後就以下各項租賃協議（統稱「物業租賃安排」）潛在續期一年除外： (i) Kwong Fai Trading Limited（由鍾先生及其配偶分別最終擁有50%股權）與萬成實業有限公司（本公司間接全資附屬公司）日期為二零二四年五月二十七日的租賃協議，有關物業用作本公司香港辦公室；及 (ii) 鵬輝企業（翁源）有限公司（由鍾先生及周先生分別最終擁有50%股權）（「鵬輝」）與翁源縣萬成塑膠制品有限公司（本公司間接全資附屬公司）日期為二零二四年五月二十七日的租賃協議，有關物業用作本集團位於中國的生產廠房。 有關詳情請參閱本公司日期為二零二四年五月二十七日的公告。除(i)物業租賃安排項下的租期由兩年縮短至一年；及(ii)上述中國物業的租用面積可能減少，以及租金總額按比例調減外，物業租賃安排的所有其他條款（尤其是單位租金）將維持不變。該等物業租賃安排於本公司日常業務過程中進行，且為定期訂立或屬先前安排的延續或續期，並不構成收購守則規則25及應用指引17所界定的特別交易。此外，由於建議物業租賃安排乃於本集團日常業務過程中訂立，且所有適用百分比率（定義見上市規則第14章）預期均低於5%（因此不構成重大資產收購），訂立物業租賃安排不構成收購守則規則4所指的阻撓行動。 本公司股權架構 本公司於(i)緊接完成前；及(ii)緊接完成後及於本聯合公告日期的股權架構載列如下： 緊接完成後及於本聯合公告 緊接完成前 日期 佔已發行 佔已發行 股份概約 股份概約 股份數目 百分比 股份數目 百分比 賣方及彼等的一致行動人士 （附註1） — Ching Wai Holdings —— （附註2） 75,000,000 36.69 — —— — — 周先生(附註2) — 周瑋先生（附註3） 800,000 0.39 800,000 0.39 要約人及其一致行動人士 — 要約人（附註4） 71,772,000 35.11 146,772,000 71.80 — —— — — 鍾先生（附註4） — 鍾丞晉先生 800,000 0.39 800,000 0.39 董事 — 老女士 600,000 0.30 600,000 0.30 公眾股東 55,428,000 27.12 55,428,000 27.12 總計 204,400,000 100.00 204,400,000 100.00 附註： 1. 就本表格而言，賣方的「一致行動人士」不包括僅因擔任董事職務，而根據收購守則「一致行動」定義第(6)類被推定與周先生及周瑋先生一致行動的其他董事。 2. Ching Wai Holdings由周先生實益擁有100%權益。因此，根據證券及期貨條例，周先生被視為於Ching Wai Holdings持有的股份中擁有權益。 3. 周瑋先生為Ching Wai Holdings的董事及周先生之子。因此，根據收購守則，周瑋先生被推定為與賣方一致行動。 4. 要約人由鍾先生實益擁有100%權益。因此，根據證券及期貨條例，鍾先生被視為於要約人持有的股份中擁有權益。 5. 此外，於本公告日期： (i) 周先生、鍾先生、俞漢度先生、司徒振中先生及馬清源先生各自實益擁有400,000份購股權（包括行使價為每股0.68港元的200,000份已歸屬購股權、行使價為每股1.02港元的80,000份已歸屬購股權，以及行使價為每股1.02港元的120,000份未歸屬購股權）；及 (ii) 周瑋先生、鍾丞晉先生及老女士各自實益擁有1,560,000份購股權（包括行使價為每股1.02港元的624,000份已歸屬購股權，以及行使價為每股1.02港元的936,000份未歸屬購股權）。 除上文股權表及本附註5所披露者外，於本聯合公告日期，概無其他董事持有本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。 有關本集團的資料 本公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。 本公司主要從事投資控股，而本集團主要從事生產及銷售塑膠樽及不銹鋼運動水樽以及嬰兒餵哺配件。本集團的兩個業務分部為：(i) OEM業務：主要對海外市場按OEM模式生產及銷售嬰幼兒塑膠及不銹鋼運動水樽、杯以及運動塑膠水樽；及(ii)優優馬騮業務：主要對中國市場以本集團的自家品牌「優優馬騮」生產及銷售嬰幼兒產品，尤其是塑膠樽及杯。 以下為本集團截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核綜合財務資料摘要，有關資料摘錄自本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度年報： 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 收益 421,091 291,503 除稅前溢利 63,929 32,605 本公司權益持有人應佔年度溢利及 全面收益總額 44,960 32,260 於二零二四年 於二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 千港元 千港元 資產總額 288,571 273,992 負債總額 64,068 83,646 權益總額 224,503 190,346 有關要約人的資料 要約人為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。於本聯合公告日期，要約人由鍾先生全資實益擁有。 鍾先生，72歲，為執行董事兼本集團行政總裁。彼主要負責指導本集團的整體管理及制定策略並監督業務營運。彼於二零一二年八月加入本集團，為鍾丞晉先生的父親、周先生的表妹夫及周瑋先生的表姑丈。鍾先生僅憑藉收購守則下「一致行動」定義第(6)類推定與周先生構成一致行動；除該項推定外，要約人及鍾先生無論在事實上或根據收購守則「一致行動」定義下的任何其他推定類別，均無與賣方一致行動。 鍾先生為萬成實業有限公司及安裕發展有限公司的董事，兩者均為本公司間接全資附屬公司。如本聯合公告所披露，鍾先生於完成前已為控股股東之一。有關鍾先生於股份中擁有的權益，請參閱上文「本公司股權架構」一節。 鍾先生於製造業累積逾30年經驗。彼於一九八九年聯夥創立Racing Champions Limited（主要製造全國運動汽車競賽協會(NASCAR)品牌認可的壓鑄小型賽車），並擔任董事。Racing Champions Limited於一九九六年向Banerjan Company Limited（現稱為多美有限公司，為本集團之主要客戶，當時由Racing Champions Corporation全資擁有）出售其業務資產。Racing ChampionsCorporation於二零零三年改名為RC2 Corporation（其股份於納斯達克全球精選市場上市），並於二零一一年被Tomy Company, Ltd收購。鍾先生於一九九六年至二零零八年擔任Racing Champions Corporation的董事。彼於二零零三年至二零一四年加入Baird Capital，並擔任其營運合夥人。彼亦自二零零四年至二零一零年期間擔任貝雅（亞洲）有限公司的主席。在任期間，彼負責為Baird在中國香港及上海兩地設立區域辦事處以及監督其營運工作。此外，鍾先生於二零一零年二月十八日至二零一六年十一月八日期間在一間在聯交所GEM上市的公司榮暉控股有限公司（前稱新智控股有限公司及惟膳有限公司，於其任職期間主要從事餐飲服務提供（）股份代號：8213）擔任獨立非執行董事。 要約人有關本集團的意向 本集團的業務活動及財務狀況 要約人於緊接完成前已為本公司控股股東（定義見收購守則）之一，其最終實益擁有人鍾先生為現任執行董事。因此，要約人及鍾先生十分熟悉本集團現有的主要業務、營運及管理。 要約人向賣方收購銷售股份乃基於商業考慮作出的決定，藉此讓要約人鞏固對本公司的控制權，並顯示其對本集團穩定及持續發展的長期承擔。 於要約截止後，要約人擬繼續經營本集團現有主要業務。要約人將不時檢討本集團的業務活動及財務狀況，以制訂本集團未來發展的業務計劃及策略。 視乎檢討結果，要約人或會探索其他業務機會，並考慮是否適合進行任何資產出售、資產收購、業務整合、業務剝離、集資、業務重組及╱或業務多元化發展，以提升本集團的長遠增長潛力。 儘管上文所述，於本聯合公告日期，要約人尚未物色到此類投資或業務機會，亦未就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。除在本集團日常及一般業務過程中進行者外，要約人無意重新調配本集團的固定資產。 董事會組成 於本聯合公告日期，董事會由五位執行董事及三位獨立非執行董事組成。於本聯合公告日期，要約人尚未釐定董事會未來組成。要約人或會不時檢討董事會架構，以確保其架構合適，可監管本集團日後發展。日後董事會組成的任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則進行，本公司將於適當時候刊發進一步公告。 除上述要約人有關本集團的意向外，要約人無意(i)對本集團管理層及員工的聘用作出重大改動；及(ii)出售或重新調配本集團資產，在日常及一般業務過程中進行者除外。 公眾持股量及維持本公司上市地位 要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所的上市地位，且無意於要約截止後動用強制收購權收購任何尚未回購的股份。 聯交所已表明： (a) 若要約截止後，聯交所認為： — 就買賣有關股份已出現或可能出現虛假市場；或 — 市場失去秩序或可能失去秩序； 則聯交所會考慮行使酌情權，暫停該等股份的買賣；及 (b) 若要約截止後，本公司出現公眾持股量嚴重不足（定義見上市規則第13.32F條），則： — 聯交所將會為其股份的名稱加上指定標記；及 — 若本公司自出現公眾持股量嚴重不足的情況起計連續18個月內未能 重新符合上市規則第13.32B條的規定，聯交所會將股份除牌。 若因要約接納情況導致要約人及其一致行動人士持股量達本公司已發行股本總額的75%，本公司將根據上市規則第13.33(1)條，向聯交所申請於要約截止後一段合理期間內的臨時豁免，以重新符合上市規則第13.32B條的規定。要約人董事將向聯交所承諾，將於要約截止後盡快採取適當步驟（包括但不限於透過配售方式出售要約人所持股份），確保股份維持足夠公眾持股量。要約人將就此於必要時另行刊發公告。 交易披露 就收購守則而言，要約期已於本聯合公告日期開始。 根據收購守則規則3.8，謹此提醒本公司及要約人的聯繫人（定義見收購守則），包括擁有或控制本公司或要約人所發行任何類別有關證券5%或以上的人士，須根據收購守則披露其交易本公司證券的情況。 為此，收購守則規則22注釋11全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，均負有一般責任，在其力所能及範圍內確保客戶知悉規則22項下，要約人或受要約公司的聯繫人及其他人士所須承擔的披露責任，並確保有關客戶願意遵守該等責任。直接與投資者進行交易的自營商及交易商，亦應在適當情況下同樣提醒投資者注意有關規則。但如在任何7日期間內，為客戶進行的任何有關證券交易總值（不計印花稅及經紀佣金）少於100萬港元，則本項規定不適用。 此豁免並不改變主事人、聯繫人及其他人士不論涉及金額多少，自行披露其本身交易的責任。 中介人須就執行人員對交易作出的查詢予以合作。因此，進行有關證券買賣的人士應知悉，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作期間，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶身份。」 一般資料 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，由所有於收購協議中並無直接或間接權益（作為要約購股權持有人除外）的獨立非執行董事組成，即俞漢度先生、司徒振中先生及馬清源先生，以根據收購守則規則2.1，就要約是否公平合理及是否接納要約向要約股份持有人及要約購股權持有人提出建議。 經獨立董事委員會批准，本公司已委任大有融資為獨立財務顧問，以就要約以及要約是否公平合理及是否接納要約向獨立董事委員會提供意見。 獨立財務顧問的意見及獨立董事委員會的建議將載於向要約股份持有人及要約購股權持有人寄發的綜合文件內。 寄發綜合文件 要約人及董事會擬將要約人的要約文件及本公司的被收購方董事會通函合併為綜合文件。根據收購守則規則8.2，載有（其中包括）(i)要約詳情（包括預期時間表及要約條款）；(ii)獨立董事委員會就要約向要約股份持有人及要約購股權持有人發出的建議函；(iii)獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會發出的意見函；及(iv)接納表格的綜合文件，將於本聯合公告日期起計21日內或執行人員可能批准的較後日期寄發予股東。要約人及本公司將於適當時候就寄發綜合文件刊發進一步公告。 要約股份持有人及要約購股權持有人在決定是否接納要約前應細閱綜合文件，包括獨立董事委員會的建議及獨立財務顧問就要約對要約股份持有人及要約購股權持有人而言是否公平合理及是否接納要約發出的意見。 警告 董事於本聯合公告內並無就要約是否公平合理或是否接納要約作出任何建議，並強烈建議要約股份持有人及要約購股權持有人在未獲取及細閱綜合文件（包括獨立董事委員會的建議及獨立財務顧問就要約發出的意見）前，不應就要約形成任何觀點。 本公司股東及潛在投資者於要約期內買賣股份時務請審慎行事。如對自身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 股份恢復買賣 應本公司要求，股份於聯交所的買賣已自二零二六年四月二十一日（星期二）上午九時正起暫停，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零二六年五月六日（星期三）上午九時正起恢復股份於聯交所的買賣。 釋義 在本聯合公告中，除另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 聯交所開放進行交易業務之日。 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「Ching Wai 指 Ching Wai Holdings Limited，一間於英屬處女群 Holdings」 島註冊成立的有限公司，並由周先生全資擁有 「本公司」 指 萬成集團股份有限公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：1451） 「完成」 指 根據買賣協議的條款及條件完成銷售股份買賣， 於完成日期（交易時段結束後）作實 「完成日期」 指 完成作實之日，即二零二六年四月二十日 「綜合文件」 指 要約人及本公司根據收購守則就要約聯合刊發的 綜合要約及回應文件，當中載列（其中包括）要 約詳情（連同接納表格）以及獨立董事委員會及 獨立財務顧問各自的意見函件 「代價」 指 60,000,000港元，即買方根據買賣協議就買賣銷 售股份而應向賣方支付的購買價格 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 要約人於六個月期間合共出售400,000股股份， 有關詳情載於本聯合公告「買賣本公司證券及於 本公司證券的權益」下「要約人、鍾先生及與彼 等任何一方一致行動的人士之交易」分節內 「產權負擔」 指指及包括任何購股權、收購權、優先購買權、按 揭、押記、質押、留置權、抵押、所有權保留、 抵銷權、申索、反申索、信託安排或其他擔保， 任何股權或限制（包括根據公司條例（香港法例 第622章）施加的任何限制）及其他所有類別的不 利權利及權益 「除外購股權」 指 鍾先生之購股權及鍾丞晉先生之購股權的統稱 「除外股份」 指 於本聯合公告日期要約人、鍾先生及鍾丞晉先生 已擁有及╱或同意收購的股份，合共為 147,572,000股股份（要約人及鍾丞晉先生分別持 有146,772,000股股份及800,000股股份），約佔本 公司已發行股本的72.20% 「執行人員」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「接納表格」 指 就股份要約而言用於接納及轉讓要約股份的白色 表格，以及就購股權要約而言用於接納及註銷要 約購股權的粉紅色表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會獨立委員會（由全體三名獨立非執行董事組成，即馬清源先生、司徒振中先生及俞漢度先 生），其成立目的為就要約向要約股份持有人及 要約購股權持有人提出建議 「獨立財務顧問」或 指 大有融資有限公司，為根據證券及期貨條例獲准「大有融資」 進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌法團，經獨立董事委員 會批准後由本公司委任，就要約向獨立董事委員 會提供意見 「要約股份持有人」 指 除要約人、鍾先生及鍾丞晉先生以外的股東「最後交易日」 指 二零二六年四月二十日，即緊接股份於聯交所停牌以待刊發本聯合公告前的最後一個股份交易日 「鍾丞晉先生之不可 指 鍾丞晉先生於二零二六年四月二十日作出的不可撤回承諾」 撤回承諾，其詳情載於本聯合公告「不可撤回承 諾」一節 「鍾丞晉先生之 指 根據購股權計劃於二零二四年五月二十七日授予購股權」 鍾丞晉先生的1,560,000份未行使購股權，行使價 為每股1.02港元 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「周先生」 指 周青先生，於本聯合公告日期為(i)Ching Wai Holdings其中一名董事及唯一股東；及(ii)執行董 事及董事會主席 「周瑋先生」 指 周瑋先生，於本聯合公告日期為(i)Ching Wai Holdings其中一名董事；(ii)執行董事；及(iii)周 先生的兒子 「鍾先生」 指 鍾國強先生，於本聯合公告日期為(i)要約人其中 一名董事及唯一股東；(ii)本集團執行董事及行 政總裁；(iii)鍾丞晉先生的父親；及(iv)要約人的 一致行動人士 「鍾先生之購股權」 指 根據購股權計劃授予鍾先生的400,000份未行使購股權，包括(i)於二零二一年六月七日授予的 200,000份購股權，行使價為每股0.68港元；及於 二零二四年五月二十七日授予的200,000份購股 權（其中80,000份購股權已歸屬，120,000份購股 權尚未歸屬），行使價為每股1.02港元 「鍾丞晉先生」 指 鍾丞晉先生，於本聯合公告日期為(i)要約人其中一名董事；(ii)執行董事；(iii)鍾先生的兒子； 及(iv)要約人的一致行動人士 「老女士」 指 老少芬女士，執行董事 「要約」 指 股份要約及購股權要約的統稱 「要約人」或 指 L.V.E.P. Holdings Limited，一間於英屬處女群島「L.V.E.P.」 註冊成立的有限公司，由鍾先生全資實益擁有 「要約期」 指 具有收購守則所賦予的涵義，由二零二六年五月 五日（星期二）（即本聯合公告日期）開始，至要 約截止或失效日期結束 「要約購股權」 指 所有未行使的購股權，不包括除外購股權。 「要約購股權 指 要約購股權的持有人 持有人」 「要約股份」 指 所有已發行股份，不包括除外股份 「要約股份持有人」 指 要約股份的持有人 「購股權」 指 本公司根據購股權計劃授出的購股權，不論是否 已歸屬 「購股權要約」 指 浤博資本為及代表要約人提出，遵照收購守則規則13，按本聯合公告所載條款及條件註銷所有尚 未行使的要約購股權的建議 「可能即將歸屬之 指 具有本聯合公告「要約的主要條款」下「II.購股權購股權」 要約」分節內所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國（就本聯合公告而言，不包括香 港、中國澳門特別行政區及台灣） 「物業租賃安排」 指 具有本聯合公告「買賣本公司證券及於本公司證券的權益」下「物業租賃安排」分節內所賦予的涵 義 「買方」 指 鍾先生及要約人的統稱 「浤博資本」 指 浤博資本有限公司，為根據證券及期貨條例獲准 進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌法團，且為要約人關於 要約的財務顧問，以及為及代表要約人提出要約 的要約代理 「買賣協議」 指 賣方與買方於二零二六年四月二十日訂立的買賣 協議，內容有關買賣銷售股份 「銷售股份」 指 要約人根據買賣協議的條款及條件，向Ching Wai Holdings收購的75,000,000股股份，於本聯合 公告日期約佔本公司已發行股本總額的36.69% 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的股份 「股份要約」 指 浤博資本為及代表要約人，根據收購守則規則 26.1提出的強制性無條件現金要約，以收購所有 要約股份 「股份要約價」 指 要約人就每股要約股份應付的現金金額0.80港元「購股權計劃」 指 本公司於二零一八年五月十五日採納的購股權計劃 「股東」 指 股份的持有人 「六個月期間」 指 緊接二零二六年五月五日（即本聯合公告日期）前六個月起至本聯合公告日期（包括該日）止的 期間 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「賣方」 指 周先生及Ching Wai Holdings的統稱 「%」 指 百分比。 承董事會命 承董事會命 L.V.E.P. Holdings Limited 萬成集團股份有限公司 董事 主席兼執行董事 鍾國強先生 周青先生 香港，二零二六年五月五日 於本聯合公告日期，董事會由執行董事周青先生、鍾國強先生、鍾丞晉先生、周瑋先生及老少芬女士；及獨立非執行董事俞漢度先生、司徒振中先生及馬清源先生組成。 董事共同及個別就本聯合公告所載資料（與要約人有關者除外）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就其所知，本聯合公告所表達的意見（要約人董事以此身份所表達者除外）均經適當及審慎考慮後方予發表，且本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內任何陳述產生誤導。 於本聯合公告日期，要約人董事為鍾國強先生及鍾丞晉先生。要約人董事共同及個別就本聯合公告所載資料（與賣方有關者除外）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就其所知，本聯合公告所表達的意見（董事以此身份所表達者除外）均經適當及審慎考慮後方予發表，且本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內任何陳述產生誤導。 若本聯合公告中英文版本出現任何歧義，概以英文版本為準。 中财网
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