ST泉为(300716):第四届董事会第四十五次会议决议
广东泉为科技股份有限公司 第四届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议的通知于2026年4月21日通过电话、邮件、专人送达等方式发出，并于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 本次董事会会议应出席董事9名，实际出席9名，由董事长褚一凡女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《广东泉为科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会办公室依据董事会2025年度工作情况编写了《2025年度董事会工作报告》《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》等文件，公司独立董事邹育飞、石巧珺、周永明、王秀峰、卞水明、唐人虎、蔡维灿、吴志强分别向董事会提交了2025年度《独立董事述职报告》并将在公司2025年年度股东会上述职。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2025年度董事会工作报告》《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》《独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性的专项意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 2、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 司管理层在董事会的带领下，认真、勤勉、忠实地履行自身职责，认真贯彻执行了董事会、监事会、股东会的各项决议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 公司财务管理中心依据《企业会计准则》及具体准则与应用指南，结合公司2025年度实际经营情况，编制了《2025年度财务决算报告》。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 鉴于公司2025年归属于上市公司股东的净利润为负数、累计未分配利润为负且未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，经管理层讨论，2025年度公司计划不进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》 董事会办公室依据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规，编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2025年年度报告摘要》和《2025年年度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 6、审议通过《关于公司<2025年度审计报告>的议案》 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》对公司财务具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2025年年度审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 7、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司风控法务中心依据公司2025年度内部控制工作开展情况，编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 8、审计通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并财务报表未分配利润为-83,921.33万元，暨公司未弥补亏损金额-83,921.33万元，因公司实收股本为16002万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 具体内容,详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 9、审议通过了《关于2025年度计提信用减值准备、资产减值准备及资产核销的议案》经公司财务管理中心测算及中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度计提减值损失17498.86万元。本次计提减值损失，事实依据充分，会计处理合理，真实、准确、公允地反映公司的资产状况和经营成果。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2025年度计提信用减值准备、资产减值准备及资产核销的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 10、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 公司及子公司根据日常经营需要：预计2026年度将与关联方黄山朴蔓商业管理集团有计2026年度将与关联方上海蕴秦贸易有限公司发生必要的日常关联交易，预计总额度为人民币50万元。本议案，经第四届董事会独立董事专门会议及审计委员会会议审议通过，关联董事褚一凡回避表决。 具体内容,详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 11、审议通过《关于向银行等融资主体申请融资额度预计及提供担保的议案》为满足业务发展及日常经营资金实际需求，公司及旗下子（孙）公司计划向银行等融资主体申请总额不超过50,000万元的融资额度，公司及子（孙）公司为上述融资提供40,000 不超过 万元的连带责任担保（不包含本次获批前的融资及担保额度）。 具体内容,详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向银行等融资主体申请融资额度预计及提供担保的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,提交公司2025年年度股东会审议。 12、审议通过《关于公司为下属子公司采购提供担保额度预计的议案》为促进公司及下属子公司业务发展，公司拟为下属子公司原材料及设备等采购货款合计提供不超过人民币0.8亿元的新增担保额度，本次新增及原有采购货款担保金额合计不超过人民币1.5亿元，担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司为下属子公司采购提供担保额度预计的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 13、审议通过《关于向控股股东、实际控制人借款额度预计的议案》公司及下属子（孙）公司因经营发展需要，拟向公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司、实际控制人褚一凡及其控制的其他企业申请不超过5000万人民币的借款额度，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际发生日为准），借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，借款额度在有效期限内可循环滚动使用。本议案经第四届董事会独立董事专门会议及审计委员会会议审议通过，实际控制人褚一凡女士为关联方，回避表决。 实际控制人借款额度预计的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 14、审议通过《关于向下属子公司提供财务资助预计的议案》 为满足子（孙）公司经营发展需求、降低整体财务费用，公司预计后续与下属控股子公司（含全资子公司、孙公司，下同）以及控股子公司之间将发生总额不超过2亿元的财务资助，包括但不限于资金拆借、委托贷款、委托付款等。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向下属子公司提供财务资助预计的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 15、审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。本议案，全体董事回避表决。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 16、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》 公司《2026年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》根据《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》和公司会计制度的相关要求，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行审计并为公司出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 18、审议通过《关于<2025年度否定意见内部控制审计报告专项说明>的议案》中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<2025年度否定意见内部控制审计报告专项说明>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于<2025年度非标准审计意见涉及事项专项说明>的议案》中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的《审计报告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》有关规定，公司董事会对保留意见的《审计报告》涉及事项作说明并出具《关于2025年度非标准审计意见涉及事项专项说明》。 具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度非标准审计意见涉及事项专项说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 董事会定于2026年5月28日下午14：30召开2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过《关于为全资子公司借款提供连带责任担保的议案》 因公司全资子公司山东泉为电力工程有限公司（以下简称泉为电力）资金不足，为保障正常生产经营、稳定员工队伍，泉为电力拟向青岛晟兴瑞投资合伙企业（有限合伙）借款人民币1700万元整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司借款提供连带责任担保的公告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案,需提交公司2025年年度股东会审议。 三、备查文件 1、《第四届董事会第四十五次会议决议》。 特此公告。 广东泉为科技股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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