ST泉为(300716):独立董事2025年度述职报告（卞水明）-已离任
独立董事2025年度述职报告 （卞水明） 各位股东及股东代表： 本人作为广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及专门会议的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。本人任职期间为2024年3月18日至2025年11月25日，本报告仅覆盖上述履职周期内的工作情况，离职后公司发生的经营、合规等相关事项，不在本人履职责任范围之内。现将本人2025年度任职期间的具体工作情况汇报如下：一、基本情况 本人卞水明，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1987年9月至2021年5月，历任如东南坎水泥厂技术员、国营南通群力针织厂设备科电工、江苏省农垦建筑设计有限公司电气设计师、无锡轻大建筑设计研究院有限公司副院长、宁夏江南集成科技有限公司（002255海陆重工控股子公司）总工程师兼设计院院长；2021年5月至今，任秦顶轻大绿色智能建筑科技（无锡）有限公司执行董事、总经理。本人自2024年3月18日起至2025年11月25日任广东泉为科技股份有限公司独立董事。 本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人独立性要求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。经自查，本人任职符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职概况 （一）出席公司董事会及股东会的情况 2025年任职期间，公司共召开7次董事会和3次股东会，本人按时出席了上述会议，认真审阅相关资料，作为行业背景独立董事，针对会议审议中涉及的财务核算、合规法务、内控审计、关联交易、对外担保等关键事项，本人均在表决前，与公司财务专业独立董事、法务专业独立董事、董事会秘书及相关业务、财务、法务负责人员多方沟通、充分研讨，就事项核心内容、合规要求、风险边界逐一核实确认无误后，审慎行使表决权。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。会议出席情况如下表：
（二）出席董事会专门委员会情况 2025年度任期内，本人未担任专门委员会委员。 （三）独立董事专门会议情况 2025年任职期间，公司共召开5次独立董事专门会议，具体如下： 1、2025年4月27日，召开独立董事2025年第一次专门会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；《关于向银行等融资主体申请融资额度预计及提供担保暨关联交易的议案》；《关于公司为下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易的议案》；《关于向控股股东、实际控制人借款额度预计暨关联交易的议案》；《关于向下属子公司提供财务资助预计的议案》；《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；《关于公司终止出售部分房产的议案》；《关于董事会对公司2024年带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；《董事会关于会计师事务所出具2024年度否定意见内部控制审计报告的专项说明的意见》；《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。 2、2025年5月17日，召开独立董事2025年第二次专门会议，审议通过《关于补选石巧珺女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》；《关于补选周永明先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》；《关于补选韩鹏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》。 3、2025年9月28日，召开独立董事2025年第三次专门会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。 4、2025年10月21日，召开独立董事2025年第四次专门会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及议事规则的议案》；《关于修订部分内部制度的议案》。 5、2025年11月5日，召开独立董事2025年第五次专门会议，审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》；《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》；《关于在香港设立孙公司的议案》；《关于转让全资子公司部分股权的议案》；《关于控股股东及实际控制人为全资子公司借款提供担保的议案》。 本人作为独立董事，出席了上述5次独立董事专门会议，对审议事项发表意见，勤勉地履行独立董事的职责，为董事会决策提供了专业支持。公司于会议召开前及时提供会议材料，积极配合本人在审议过程中提出的疑问和意见的反馈回复，协助本人更好地履行职责。 （四）行使独立董事职权的情况 任期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对向融资主体申请融资额度及担保预计、日常关联交易预计、公司为下属子公司采购提供担保额度预计、向下属子公司提供财务资助预计等事项进行了认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 任期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求开展公司信息披露工作；保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。 2、有效履行独立董事职责，持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对需经董事会决策的重大事项，认真查阅相关文件，主动获取做出决策所需的各项资料，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。 3、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本人在任职期间积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，到公司现场及项目现场对公司规范运作、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司所处的行业、产业动态，切实履行了独立董事应尽职责。 （七）在上市公司现场工作情况 2025年度本人任职期间，本人现场工作累计15天，本人充分利用参加董事会、股东会、独立董事专门会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。本人也通过电话、通讯会议等方式与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年任职期间，重点关注事项如下： （一）定期报告相关事项 公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 （二）应当披露的关联交易 2025年度任期内，本人参加独立董事专门会议，对预计2025年度日常关联交易、向银行等融资主体申请融资额度预计及提供担保暨关联交易、公司为下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易、向控股股东、实际控制人借款额度预计暨关联交易、债务豁免等关联交易事项进行了审议，并发表了同意的意见。 本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）聘任、解聘会计师事务所 公司分别于2025年11月5日召开第四届董事会第四十次会议，2025年11月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）担任公司2025年度财务及内部控制审计机构。 本人作为独立董事，对中瑞诚提供审计服务的资质和能力进行了认真审查，认为其具备从事证券相关业务资格和担任财务及内部控制审计机构的履职条件及能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意聘任中瑞诚为公司2025年度审计机构。 （四）提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员 2025年度任期内，公司完成了第四届董事会非独立董事补选；完成了董事会秘书等高级管理人员的选聘。独立董事通过对相关候选人履历等相关资料审阅、召开独立董事专门会议的方式，对其任职资格进行审议，认为候选人具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司董事和高级管理人员薪酬标准的制定是公司根据实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及考核依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。 2025年任期内，公司未发生其他需独立董事重点关注的事项。 四、总体评价和建议 作为行业背景独立董事，针对会议审议中涉及的财务核算、合规法务、内控审计、关联交易、对外担保等关键事项，本人均在表决前，与公司财务专业独立董事、法务专业独立董事、董事会秘书及相关业务、财务、法务负责人员多方沟通、充分研讨，就事项核心内容、合规要求、风险边界逐一核实确认无误后，审慎行使表决权。 特此报告。 （以下无正文） （此页无正文，为广东泉为科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告签字页）独立董事： 卞水明 2026年4月28日 中财网
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