福成股份(600965):福成股份：董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明 2026年1月，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”）聘请深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“泓毅所”）为公司2025年度报告审计机构。泓毅所对公司2025年度财务报表及内控报告进行了审计，并于2026年4月24日出具了无法表示意见的审计报告（泓审字（2026）010113号）、否定的内部控制审计报告（泓专审字（2026）010058号）。 公司不认可弘毅会计师事务所出具的相关报告。公司董事会对泓毅所出具的报告所涉及的事项进行专项说明。 一、非标准审计意见涉及的主要内容 （一）固定资产 如财务报表附注“五（十）、固定资产”所述，固定资产期末原值 1,333,406,806.86元。其中：福成股份于2022年至2023年内支付刘家河养牛场、兴隆庄养牛场、西吴养牛场厂三处建设项目工程款共计512,579,384.30元。我们在审计过程中未能取得充分的审计证据，无法确认该等建设成本的真实性、准确性。 1）、决策及建造 公司在2022年、2023年度进行养牛场建设。按照相关法律规定进行招投标、设计、画图、施工、决算等合规流程，并安排建筑现场项目经理进行监督管理，要求施工方对养牛场建设按图施工，竣工后按图验收。 公司建设三个养牛场都是通过招投标选定施工单位，是典型的市场化竞争机制，既能够规范项目管理流程、控制施工成本、又能保障质量、避免廉政风险。 泓毅所若对公司各种文件存疑，可以采取替代程序进行确认。 2022年3月23日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》（公告编号：2022-009）。同时披露了《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的公告》（公告编号：2022-008）。本次施工建设为西吴养牛场（北区），工程施工合同金额1.5亿元，养牛场占地面积493.48亩，建设牛棚总面积166,822.7平方米。该项目在2022年9月12日完成竣工验收。 2022年9月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司继续资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》，并披露了《关于公司继续资本支出改扩建肉牛养殖设施的公告》（公告编号：2022-44）。本次施工建设为西吴养牛场（南区），工程施工合同金额，5,727.02万元，占地面积112亩，建设牛棚面积44,841.49平方米。该项目于2022年12月30日完成竣工验收。 2023年2月6日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的议案》，2023年计划总投资6.5亿元左右扩大公司肉牛育种养殖规模。使用3亿元建设两个可存栏1万头牛的养牛场，使用3亿元购买活牛，使用0.5亿元建设培育中心，计划在2023年内建设完成。公司披露了《关于公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的公告》（公告编号：2023-002）。 2023年4月14日，公司第八届董事会第十会议审议通过《刘家河养牛场建设项目建设工程施工合同》，并披露了《关于审议通过《刘家河养牛场建设项目建设工程施工合同》的公告》（公告编号：2023-018）。本次施工建设刘家河养牛场，工程施工合同金额180,381,763.82元。刘家河养牛场占地面积：505.36亩，总建设面积：239,615.82平方米。 2023年5月15日，公司第八届董事会第十一会议审议通过《关于兴隆庄兴盛路东、西侧养牛场建设项目建设工程施工合同》，并披露了《关于审议通过《兴隆庄兴盛路东、西侧养牛场建设项目建设工程施工合同》的公告》（公告编号：2023-023）。本次施工建设兴隆庄兴盛路路东、西侧养牛场，工程施工合同金额159,304,019.79元，总建设面积190,180.29平方米。 2）、复审与整改 2024年7月12日，公司披露《关于独立董事聘请第三方中介机构复审牛场建设项目的公告》（公告编号：2024-029）。2024年7月17日，独立董事专门会议2024年第四次会议，决议聘请河北力天工程项目管理有限公司为养牛场复审单位。 2024年9月21日，公司披露《关于公司养牛场建设项目复审进展的公告》（公告编号：2024-034）。公司与河北力天工程项目管理有限公司签订《建设工程造价咨询合同》，对公司养牛场建设项目进行复审。 2024年11月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司养牛场建设项目第二次复审报告的议案》，并披露《关于独立董事聘请第三方中介机构复审养牛场建设项目的完成公告》（公告编号：2024-041）。河北力天工程项目管理有限公司完成对公司养牛场复审，并出具了河北力天审核字[2024]第3006号复审报告。同日，公司披露《关于对中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》整改报告的公告》（公告编号：2024-042），详细披露了整改措施。 公司三个养牛场建设、建造过程充分考虑了合理合规性，并经过具有司法鉴定资格的第三方机构严格复审，履行了披露程序。公司根据复审报告结论进行账务处理，转入固定资产，符合《企业会计准则》的相关要求。 （二）预计负债、资产减值如财务报表附注“五（三十一）、预计负债”所述，福成股份的子公司----湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称陵园公司）在以前年度涉及非法吸收公众存款案件，持有的公墓许可证（公墓许证字第HNGM095号）于2024年到期，2025年未能取得新备案证书，处于非正常经营状态。根据2023年12月8日湖南省韶山市人民法院刑事判决书 (2023)湘0382刑初59号，陵园公司、湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失152,947,719.00元。 截至2025年12月31日，陵园公司预计负债12,975,309.10元，实物 资产计提减值准备46,623,688.05元。在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法确认陵园公司预计负债金额及相关往来科目抵消的准确性、存货（墓地）库存数量及金额的准确性、实物资产的减值是否准确。 1）、经营性公墓经营许可证 湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称：韶山公司）由于涉非吸案，经营业务受到严重影响。在韶山市公安局调查、韶山市法院审理、执行的过程中，有很多非吸参与者不断的上访，向当地政府施压。韶山市民政局遂将公司公墓经营许可证予以收缴管理，并答应公司待非吸案件执行结束后，归还给韶山公司。 韶山公司公墓经营许可证在2024年8月到期，需要年检后更换新证。韶山公司在2024年初，多次向韶山民政局申请要回年检后的经营许可证。韶山民政局回复说该证件已交至湘潭市民政局，待非吸案执行完毕，将换发新证后归还给韶山公司。 2）、非吸案判决 2023年12月8日湖南省韶山市人民法院刑事判决书(2023)湘0382刑 初59号，韶山公司、湖南天润园生命文化发展有限公司（由曾聪育控制，以下简称：生命文化）、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失152,947,719元，其他四名被告自然人曾伏秋、曾攀峰、唐伏安、杨良南分别承担不同的赔偿责任。 1、立案调查阶段 韶山市公安局委托湖南国信会计师事务所有限公司出具的司法鉴证专项报告数据。销售模式汇总表：
2、审理及执行阶段 韶山市法院聘请北京天健兴业资产评估有限公司，以2024年6月4日为评估基准日，出具资产评估报告（天兴评报字（2024）第1306号）。评估现有墓位5892个，评估存货-墓位价值为2.74亿元。其中，韶山公司账面存货778个墓位，生命文化公司囤积墓1995个（已无偿划转至韶山公司，统一进行退赔），已经销售给客户尚未使用的、未建造成品的3119个墓位。 2024年6月6日，韶山市法院、韶山政法委、政府专班联合召开会议；参加人员有韶山公司代表，非吸参与人代表46人。韶山法院鼓励各非吸参与人采取以墓位抵债方式开展置换，也可以向韶山法院登记有退赔现金需求的非吸参与人的信息。随后，韶山公司配合韶山法院开展墓位置换。 2025年3月4日，韶山法院发布《关于启动天润园系列案件以墓位抵债方案的通知》、《以墓位抵债的方案》（盖章版），将于2025年3月10日至2025年6月10日开展以墓位抵债工作。 目前，该案还在法院执行程序中。 3、韶山法院退赔现金情况 韶山法院将所有非吸参与人的债务集中，统一作为非吸参与人；将七名被告所属的资产进行集中，统一作为退赔资产；韶山法院统一对资产和负债进行退赔处理，这样能便利退赔事务统一有效执行，也避免生命文化公司（歇业或解散状态）对应非吸参与人无法执行，曾聪育私刻印章对应的非吸参与人无法执行。 韶山法院于2024年4月16日，将韶山公司银行账户21,643,956.71元划转至韶山市法院执行账户。韶山市法院从2024年7月起至2025年6月间，分9批次，向3306人次累计退赔现金共计1806.8万元。韶山法院现金退赔时，并没有区分韶山公司、生命文化公司、曾聪育私刻印章所对应的非吸参与人。 因此，韶山公司被法院划转的2164万现金（被法院认定非吸款），分批次退赔的客户，并不是韶山公司2164万非吸款对应的非吸参与人。这种做法，符合统一退赔的执法理念。韶山公司根据实际情况，将相同性质、相同类型的业务，进行统一冲抵账务处理，是符合非吸案执行的实际情况，符合执法理念，也能有效配合韶山法院顺利执行。 4、韶山公司为客观、准确体现公司经营状态和资产价值，聘请评估机构对公司存货、全部资产权益进行评估。 2023年3月20日，韶山公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，并出具《全部权益之可收回金额价值分析报告》（鹏信咨询字[2023]第138号）。2024年4月22日，韶山公司聘请北京中和谊资产评估有限公司，并出具《股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60010）。 韶山法院出具的退赔方案中以评估报告（天兴评报字（2024）第1306号）的评估价格274,737,800元的0.56折，对所有非吸参与人进行退赔。根据评估报告显示的所有可退赔资产（现金资产、墓位资产(0.56折)、房屋和车辆）总金额为176,408,649.35元，大于拟退赔全部负债152,947,719元。 韶山公司依据所聘请评估公司的评估报告、韶山法院聘请评估公司的评估报告、韶山法院判决书以及退赔方案，计算预计负债损失后，客观计提韶山公司预计负债金额为13,050,408.41元。2025年度，韶山公司以墓位退赔75,099.31元，预计负债余额为12,975,309.1元。 5、韶山公司在2025年12月31日，累计存货跌价准备计提金额为 15,462,600.26元，累计固定资产减值金额为29,587,403.56元，累计无形资产减值金额为1,573,684.23元。合计实物资产计提减值准备为46,623,688.05元。 综上，韶山公司计提预计负债程序合法、金额合理。 （三）收入、关联方及关联方交易 1、2025年度福成股份通过中间人实现销售收入34,439,400.00元，涉及6个个人客户及3个公司客户。我们在审计过程中，未能实施函证或者访谈的审计程序，未能获取充分的审计证据，无法确认销售收入的真实性。 在我国北方，活牛集市（或集贸中心）会集中很多各种品种活牛、牛肉、各年龄段的公牛、母牛。也会集中很多活牛市场管理人，销售经纪人或称之为中间商、牛贩子等，多方信息交流并不断撮合业务，这是一种商业惯例行为。活牛交易市场所有参与人，共同维护活牛交易市场的繁荣与稳定运行。 公司养牛场销售活牛渠道之一，是通过中间商将活牛销售给终端客户。每次的活牛销售业务成立时，公司会和终端客户签订销售合同、开具《动物检疫合格证明》（俗称“防疫证”）；待客户销售款到账后，公司养牛场才予以放行。销售程序合规，手续齐备，销售业务真实。 2、福成股份于2025年租赁三河市瑞隆肉牛养殖公司牛棚面积113,700㎡（租期：2025年10月1日至2026年9月30日）年租金24万元，与2024年租赁面积16,800㎡牛棚+6,000㎡青储池（租期：2024年10月1日至2025年10月1日）年租金100万元(注：同时存在另一份盖章生效的租赁合同，载明的租赁面积108,000㎡牛棚+6,000m”青储池，年租金100万元)相比，租赁面积大幅增加、单位租金显著下降，我们无法判断租金交易价格的公允性。 福成股份肉牛养殖分公司于2025年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司、三河市茂源畜牧有限责任公司销售大母牛4,816,460.00元、8,082,580.00元，福成股份肉牛养殖分公司、肉牛屠宰分公司于2025年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司采购小公牛2,357,040.00元、2,684,120.00元。截至2025年12月31日，应付账款-三河市瑞隆肉牛养殖有限公司993,600.00元。 在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法判断三河市茂源畜牧有限责任公司、三河市瑞隆肉牛养殖有限公司与福成股份是否存在关联方关系，以及上述交易是否公允。 1）公司与瑞隆肉牛养殖公司交易 2024年10月1日至2025年9月30日，福成养牛分公司租用瑞隆公司位于三河市黄土庄镇东城子村牛场，租赁牛棚面积108,000㎡（审计机构提及的面积16,800㎡的合同是由于笔误的作废合同）及青储池6,000㎡，年租金为100万元。2025年10月1日至2026年9月30日，福成养牛分公司租赁瑞隆公司养牛场牛棚，面积113,700㎡，年租金为24万元。 公司三个养牛场建筑面积共计66万㎡，设计存栏量能达到4万头。由于活牛购销过程中，总存栏数量不断变化，每栏活牛数量也有月龄差异，每栏出入余额不断变化，新购活牛与原有存栏活牛不能混养等因素。公司为保障养殖安全，新购活牛无疫病风险，特将新购活牛存放租赁牛场进行观察，确保无疫情后再转运公司养牛场进行饲养。 2024年底，公司租赁瑞隆牛棚存栏约8000头牛及部分剩余青储食料，租金价格公允。在2025年底，公司租赁瑞隆牛棚存栏2945头牛，数量已经大幅度减少。公司根据养殖计划，拟在2025年底将全部剩余活牛处置销售完毕，并将饲料用尽，不再租赁牛棚。 由于公司肉牛养殖有效购销循环，到2025年底并未将活牛处置销售完毕，为保障养殖有序循环，公司决定再短期租赁一小部分牛棚。由于租赁时间短、活牛数量少，瑞隆公司为保障空余牛棚的合理、有效使用，乐意让利后有部分租赁收入。因此双方约定年租金24万元。 从“实质大于形式”的原则，公司养牛场以活牛数量为基础判断和确定租金，并非以租赁牛棚的面积为准。 瑞隆公司前法定代表人吴国斌，曾任三河市粮润生态农业专业合作社法定代表人。粮润合作社于2024年8月注销。依据《农民专业合作社法》第22条规定，农业合作社不管出资多少、交易量大小，每个成员固定1票，完全平等。 公司在粮润合作社注销之前，合并粮润合作社报表，为谨慎起见，将吴国斌纳入公司关联关系人范围。 按照公司章程及相关规定，2024年8月粮润合作社注销，12个月注销期满之日起，吴国斌已经不是公司关联关系人。 2）公司与其他畜牧公司交易 养牛分公司在2025年分别向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司、三河市茂源畜牧有限责任公司销售大母牛4,816,460.00元、8,082,580.00元，向三河市瑞隆肉牛养殖有限公司采购小公牛2,357,040.00元。 公司养牛场向非关联方销售大母牛，也就是养牛场即将淘汰的老母牛；同时采购青年小公牛，以育肥养殖用。这是正常的商业交易行为。 3、福成股份采购人员关某、刘某于2025年4月8日分别向福成股份 借支购牛备用金300万元、300万元，合计600万元，上述款项于2025年6月30日前归还。在审计过程中，我们未能获取充分的审计证据，无法判断上述采购人员与福成股份是否存在关联方关系、采购借款是否属于资金占用。 公司前员工关某、刘某于2025年4月8日提出采购活牛备用金申请，并约定“此备用金只限于采购活牛”。公司实控人李福成先生出具《肉牛养殖分公司采购备用金承诺书》，对二人所借备用金进行担保。 关、刘二人借备用金时，经过公司审批流程，符合备用金管理制度，没有出现公司资金被占用现象。2025年6月30日，关、刘二员工离职，并将所借备用金全部归还公司。据查，在关、刘二位员工借用备用金期间，通过二位员工努力工作，共计为公司采购活牛2293头，采购金额2800万元。 关、刘二位员工与公司有工资记录关系，属于正常的单位与员工的劳动关系。 同时，根据企业会计准则第36号—关联方披露的相关规定，关、刘二员工不符合相关定义，不是公司关联方关系。 （四）存货 福成股份肉牛养殖相关存货（牛）存在存货管理信息化与管控机制缺失。在租赁使用的三河市瑞隆肉牛养殖有限公司牛场中，存在多家公司牛只混场饲养情形，福成股份虽对牛只进行分区养殖，但未建立有效的权属标识、台账区分及现场管控措施，无法清晰、可靠地证明牛只所有权归属。我们在审计过程中，未能获取充分的审计证据，对福成股份的期末存货（牛）的数量、金额难以确认。 肉牛养殖分公司自养牛开始，公司财务部采用手工台账对存货（牛）进行记录与管理。对于审计机构提出的“存货管理信息化与管控机制缺失”事项。公司认为该观点对公司养殖及管理水平提升有很大帮助。公司将在以后的存货管理中，逐步提升信息化水平，优化管理机制。 瑞隆公司所在的养殖基地，同时存在其他多家养牛公司，但每一家公司所拥有的存货（牛）权属是清晰的，各家养牛公司之间并无争议。审计师未充分进行调查核实，简单以存栏未设立有效的权属标识为由就认定无法确认。我们接受审计机构建议，将树立明显的牛栏权属标识，将公司存货与其他公司存货严格区分开。 2025年12月底，养牛分公司租赁牛场存栏数量为2945头，由于部分牛棚改造，所以有部分牛暂放在东侧1、2、3栋临时饲养。待改造完毕，将牛重新返回租赁牛棚饲养。 （五）税费 如财务报表附注“五（五）、其他应收款”所述，2025年6月20日，国家税务总局三河市税务局李旗庄税务分局出具冀廊三河税李旗庄分局通〔2025〕57号《税务事项通知书》，要求福成股份子公司三河灵山宝塔陵园有限公司补缴2022年1月1日至2025年6月23日期间应缴纳的增值税及附加税费合计 16,370,038.23元，以及金额不等的滞纳金。三河灵山宝塔陵园有限公司已2025年支付税款6,846,359.17元，于2026年支付税款9,523,679.06元，但相关税款滞纳金尚未缴纳。福成股份认为存在税务争议，对已缴税款暂计入其他应收款科目，但未依会计准则规定计入税款归属期相关会计科目。 2025年6月23日，公司全资子公司灵山宝塔陵园收到国家税务总局三河市税务局李旗庄税务分局税务事项通知书（冀廊三河税李旗庄分局通〔2025〕57号）（以下简称“税务事项通知书”）。通知内容：你（单位）2022年01月01日至2025年06月23日的应缴纳税费款(大写)壹仟陆佰叁拾柒万零叁拾捌元贰角叁分(￥：16,370,038.23)元，限2025年06月26日前缴纳，并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳。 逾期不缴将按《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。 2016年8月9日，灵山宝塔陵园经河北省三河市国家税务局批准《纳税人减免税备案登记表》，享受“优惠事项代码及名称：SXA031900789|殡葬服务免征增值税优惠；减免方式代码及名称：01|征前减免”。灵山宝塔陵园从2016年9月起开始执行《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号附件3第一条第（五）款相关优惠规定。 鉴于灵山宝塔陵园执行三河市国家税务局相关优惠政策与税务事项通知书内容不一致，公司与三河市税务局进行多次、坦诚的沟通。灵山宝塔陵园虽然支持税务局的通知要求，但公司为维护国家税法权威和公司利益已于2026年4月，已向三河市税务提交税款返还的申请。 2025年底和2026年初，公司缴纳了税款1637万元（2022年至2024年度税款）。公司暂将该款项列示在“其他应收款”科目。同时，公司拟依据相关法律规定采取行政复议或诉讼方式，以维护广大股东尤其是中小股东的根本权益。 二、导致内部控制审计报告否定意见的事项 1、如财务报表附注三、32所述，福成股份于2025年度对固定资产（房屋构筑物-牛棚）折旧年限由15年变更为20年，变更后导致2025年减少计提折旧877.69万元。该项会计估计变更在2025年未经过董事会审议，后经2026年4月17日第九届第六次董事会议审议通过，但未及时履行信息披露义务。上述情况表明福成股份在会计估计变更的审批控制及信息披露控制方面存在重大缺陷。 上海证券交易所《股票上市规则》2025年4月修订）第7.6.4条规定：上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 2026年4月17日，公司第九届第六次董事会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。经报请监管机构批准，可在2025年年度报告中一并披露。 2026年4月30日，公司披露的2025年年报报告中第五节重要事项之五“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”中做了详细披露。 三、公司董事会意见 审计机构为公司出具了否定意见内部控制审计报告和无法表示意见审计报告。公司董事会虽不认可泓毅所出具的相关报告，但依然会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视相关事项对公司可能产生的影响，公司董事会已识别出上述缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。 董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。 四、审计委员会意见 审计委员会认为，泓毅所出具的无法表示意见的审计报告是基于内部控制的一般缺陷，未造成财务重大错报、重大资产及利润损失，亦无舞弊、监管处罚、重大信息披露违规等定性重大情形；量化事项仅个别金额超出利润总额单一阈值，均未触及公司资产、净资产、营业收入等核心重大阈值；泓毅所片面套用单一利润指标、未执行公司多维度综合判定规则，且违规以多项一般缺陷叠加推定重大缺陷，存在标准适用错误、论证逻辑失范、结论先行等问题，本次重大缺陷认定不能成立，对应的内部控制否定意见缺乏合法合规依据。并且，泓毅会计师事务所没有执行必要的替代程序。 因此，审计委员会不认可上述报告。 同时，对于公司的内部控制的缺陷，审计委员会已督促公司管理层进行整改。 五、公司消除相关事项及影响的具体措施 公司董事会高度重视泓毅所出具的无法表示意见审计报告和否定意见的内控报告所涉及事项对公司产生的不利影响，认真查找问题，深刻反思发生原因。 公司会在下一步工作中严格实施具体解决措施。 1、公司拟聘请专业机构对公司内控控制制度进行优化，对不适宜生产经营管理的流程进行调整，使之更加符合公司运营要求，防止重大风险事件发生。严格按照泓毅所提出的事项，逐项整改、修订、落实、完善等，在规定的时间内达到《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则要求。 2、加强内部控制监控力度。强化公司对项目建设监督控制，严格监督工程建设环节，派专人整理工程项目档案。加强财务与运营各环节信息联通，实现财务管控与运营管控有效结合。 3、提升信息披露管理水平。公司组织董事及高级管理人员进行专题学习，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，并制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。 河北福成五丰食品股份有限公司董事会 二〇二六年四月三十日 中财网
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