托普云农(301556):国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于浙江托普云农科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自2 —— 律监管指引第号 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对托普云农募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况和管理情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037号）同意注册，公司首次公2,132.0000 1 开发行人民币普通股股票 万股，每股面值元，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币30,914.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,568.74万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币23,345.26万元。 根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-007），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划用于以下项目： 单位：万元
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规2 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依据相关规定要求管理和使用募集资金，公司募集资金专户情况如下：
（一）本次结项募投项目募集资金节余情况 本次拟结项的募投项目为“智慧农业智能设备制造基地项目”，该项目已顺利建设完毕并达到可使用状态，满足结项条件。截至公告披露日，该募投项目资金使用情况如下： 单位：万元
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用。同时募集资金存放期间产生利息净收入，形成了募集资金节余。 三、节余募集资金的使用计划及影响 为了最大限度发挥募集资金的使用效益、提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金约464.87万元（含累计收到的利息收入、理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的经营活动。资金划转完成前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专户支付；节余募集资金划转时，若上述募投项目待支付款项尚未支付完毕，公司将一并从募集资金专户转出，前述待支付款项将由公司自有资金支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金监管协议将随之终止。 四、本次募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划和要求，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 五、相关审议程序 （一）审计委员会审议程序 2026年4月14日，公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及拟注销相关募集资金专户的议案》，公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目建设情况和公司实际经营需要作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。该事项的审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会一致同意该议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议程序 2026年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及拟注销相关募集资金专户的议案》，公司拟将募投项目结项，并将节余募集资金（含利息收入）约464.87万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 托普云农部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的事项已经上市公司董事会审计委员会及董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对托普云农本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 刘玉飞 励少丹 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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