爱玛科技(603529):爱玛科技关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年1月29日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。 （二）2024年1月30日至2024年2月8日，公司通过内部公示栏的方式 对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年3月13日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 （五）2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。 （六）2025年4月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 （七）2025年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 （八）2026年4月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因、数量及价格 1、激励对象离职不再具备激励对象资格 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于3名激励对象已从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股，将由公司回购注销，回购价格调整为9.98元/股（另加上同期银行利息）。 2、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2025年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为100%。
各考核年度（2024年-2026年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（安永华明（2026）审字第70017005_L01号），公司2025年度营业收入为2,509,456.79万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为209,109.17万元，未达到本次激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3,603,000股需由公司回购注销，回购价格调整为9.98元/股（另加上同期银行利息）。 综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,645,000股。 （二）回购资金总额与回购资金来源 公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约3,637.71万元（另加上同期银行利息），全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由867,892,982股变更为864,247,982股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2024年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。 综上，我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,645,000股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 六、律师法律意见 北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：公司本次解除限售条件未成就及因、本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。 特此公告。 爱玛科技集团股份有限公司董事会 2026年4月23日 中财网
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