桂冠电力(600236):上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于广西桂冠电力股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：广西桂冠电力股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”或“本所”）接受广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）委托，就桂冠电力召开2025年年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年年度股东会的通知、公司2025年年度股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 2026年3月30日，公司第十届董事会第十七次会议作出决议，决定召开公司2025年年度股东会。公司已于2026年3月31日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年4月22日上午9:30在广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦2601会议室举行；网络投票时间为2026年4月22日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月22日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。 本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东代理人、公司的董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东及股东代理人合计549人，代表股份7,232,392,357股，占公司总股份的91.7539%。 本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和结果 按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议： 1、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》； 表决情况：同意7,231,901,337股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9932%；反对168,327股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0023%；弃权322,693股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0045%。 2、审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》； 表决情况：同意7,231,946,437股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9938%；反对118,627股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权327,293股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0046%。 3、审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》； 表决情况：同意7,232,175,078股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9969%；反对142,679股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权74,600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小投资者的表决情况：同意490,829,113股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9557%；反对142,679股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0290%；弃权74,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0153%。 4、审议通过了《关于公司2026年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》； 表决情况：同意7,231,928,347股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9935%；反对131,217股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权332,793股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0047%。 5、审议通过了《关于公司2026年度贷款融资额度和担保预算的议案》；表决情况：同意7,231,897,578股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9931%；反对294,679股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权200,100股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0029%。 6、审议通过了《关于预计公司2026年日常关联交易计划的议案》； 关联股东中国大唐集团有限公司回避表决 表决情况：同意3,168,583,505股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9898%；反对141,573股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0044%；弃权180,046股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0058%。 其中，中小投资者的表决情况：同意490,724,773股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9345%；反对141,573股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%；弃权180,046股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0367%。 7、审议通过了《关于公司注册发行不超过40亿元永续票据的议案》；表决情况：同意7,231,931,862股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9936%；反对286,379股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0039%；弃权174,116股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0025%。 8、审议通过了《关于公司2026年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》；表决情况：同意7,232,033,114股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9950%；反对273,643股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0037%；弃权85,600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0013%。 9、审议通过了《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；表决情况：同意7,220,530,636股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8359%；反对11,674,521股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1614%；弃权187,200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0027%。 10、审议通过了《独立董事2025年度述职报告》； 表决情况：同意7,231,934,514股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9936%；反对129,043股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权328,800股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0047%。 上述第3项、第6项议案为对中小投资者单独计票的议案，第6项议案为涉及关联股东表决的议案，不涉及特别决议和优先股股东参与表决的议案。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东会提出临时议案的情形 经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。 中财网
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