康恩贝(600572):独立董事2025年度述职报告（曾苏）
独立董事2025年度述职报告 曾 苏 本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责的情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人曾苏，男，1959年生，浙江大学化学博士，现任浙江大学教授、临床药学研究中心主任、药学院教授兼学术委员会主任。本人还担任杭州先导医药科技有限责任公司董事长，康恩贝独立董事、杭州奥默医药股份公司董事、浙江康德药业股份有限公司独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的境内上市公司家数未超过 3家。 （二）董事会及专门委员会任职情况 本人于2024年8月16日起任公司第十一届董事会独立董事。2025年度任职期间为2025年1月1日至12月31日全年。在公司第十一届董事会下设专业委员会中，本人还担任薪酬与考核委员会委员和召集人、战略与投资委员会委员。 根据2025年11月公司修订的《公司章程》相关条款，审计委员会成员由之前的3名增加到5名。为衔接制度修订和人员匹配要求，本人经公司于2025年12月30日召开的第十一届董事会第十四次（临时）会议选举为审计委员会成员。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下： 1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。 2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。 3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此本人不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年，公司共召开了9次董事会会议，3次股东会会议，本人均亲自参会并勤勉、审慎地履行职责，基于自身在临床药学的深厚学识及丰富的实践经验，充分发挥自身专长，助力公司聚焦中药大健康主业，持续提升规范治理水平，切实维护公司与全体股东，特别是中小股东的合法权益。 报告期内，本人对公司各项重大决策事项，审慎发表意见，独立、客观、公正决策，对董事会审议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2025年年度，共召开 4次薪酬与考核委员会会议，作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格遵循监管要求与议事规则，认真主持审议公司 2022年股票期权事项、董事高管薪酬考核等事项，形成决议并提交董事会审议。作为战略与投资决策委员会成员，能充分运用医药行业专业知识与行业经验，紧密结合公司发展战略，指导投资部门对推进中的股权投资项目、BD合作项目在调研、谈判等环节提供参考意见或提出调整建议，有效发挥了本人的专业职能。 （三）出席独立董事专门会议情况 根据公司《独立董事工作制度》规定，2025年度共召开 3次独立董事专门委员会会议，本人均亲自出席。会上，认真审阅会议资料，就拟聘任的董事及高管、关联交易等会议议案进行充分讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，一致同意将上述议案提交董事会审议。 （四）行使独立董事职权情况 2025年，针对公司董事会、股东会审议的各项议案，本人均进行了认真细致的审核；主动向公司了解相关背景情况，并根据实际需要要求公司补充说明材料。经审慎判断，本人认为公司股东会、董事会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项决策亦履行了相应的审批程序，合法有效。因此，本人未行使提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东会，独立聘请中介机构对公司特定事项进行审计、咨询或者核查，依法公开向股东征集股东权利等职权。 （五）与中小股东沟通交流情况 2025年度，本人通过出席公司三次股东会及参加“在浙里看国企”2025年浙江国有控股上市公司集体业绩说明会、2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，认真听取中小股东的意见与建议，并以此为纽带深化与中小股东的互动，进一步增进中小股东对公司的理解与信任。日常工作中，积极参与中小投资者权益保护工作，关注媒体对公司的相关报道；在决策过程中，均能审慎独立判断，切实维护中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况 2025年，除按规定亲自出席股东会、董事会会议外，本人还通过现场调研等方式与公司管理层、研发中心保持持续沟通，充分发挥自身药学专业专长，为公司产品开发、技术创新等方面提供专业指导，对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责。本人积极参与董事会组织的独立董事赴业务单位实地调研活动，7月赴公司子公司内蒙古康恩贝药业有限公司进行了深入考察调研，加强了与当地企业一线人员的交流互动，基于本人的专业知识，对该企业在产品二次开发、业务拓展等方面提出了具有建设性的意见与建议。通过参加会议、实地调研交流等多种形式，本人在公司现场履职时间已达到不少于15日的规定要求。 公司亦为本人履职提供了必要的工作条件，预先提供会议材料，并就相关事项的咨询予以详尽解答，使本人能够对会议审议的各项议案拥有充分的审阅时间，为审慎判断与决策提供了有效保障。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立了通畅且高效的沟通机制，积极配合并支持本人有效行使职权，还定期向本人通报经营状况，并发送包含政策解读、监管动态、履职规范等内容的精编资料。 三、履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 对于独立董事专门会议审议的《公司2025年日常关联交易预计的议案》，本人与其他 2名独立董事就该关联交易的必要性、合理性、公允性及合规性进行了充分探讨与论证，一致认为该关联交易的定价及交易规则符合市场化与公平性原则，不存在损害上市公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 (二)聘任董事及高管 本人对独立董事专门会议提名的有关第十一届董事会拟聘任的董事及高管的教育背景、专业能力、职业素养及任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号－规范运作》等规定，拟任董事及高管均具备相应的任职资格和履职要求,同意相关议案并提交公司董事会审议。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司董事会审议的《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并按照相关规定履行了信息披露义务。所披露的财务信息真实、准确，全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内部控制体系规范且运行有效。 （四）聘用、解聘会计师事务所 鉴于公司2024年度审计机构天健会计师事务所（普通合伙）（以下简称“天健事务所”）聘期已满，且公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过10年，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国资委有关规定，经公司公开招标评审，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司 2025年度审计机构。本人对公司董事会审议的该项议案进行了认真审查，认为容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司股东会审议。 (五)董事、高级管理人员薪酬 本人对薪酬与考核委员会审议的公司高管（包括兼任高管的董事）2024年度薪酬、业绩考核结果及年薪清算方案，2025年度薪酬及经营业绩考核方案以及经理层成员任期经营业绩考核结果等议案进行充分、审慎的审议后，认为相关议案充分反映了高管个人工作业绩，考核结果运用、薪酬发放符合现行薪酬考核办法，符合公司的实际经营情况，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意相关议案并提交公司董事会审议。 （六）股票期权激励事项 本人对薪酬与考核委员会审议的公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期及授予预留股票期权第一个行权期行权条件成就等议案根据相关法律法 规进行充分、审慎的审议后，认为相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且本次 可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销不符合行权条件人员获授的股票期 权，及为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜，并提交董事会审 议。 （七）利润分配情况 2025年6月，公司实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红 利 1.50元（含税）。 本人认为公司董事会审议的上述分配预案严格履行了现金分红相应决策程序，充 分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排等因素，不会影响公司正常经营和长期发 展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该分配预案并提交公司 股东会审议通过。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，2025年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态 度履行独立董事职责。主动深入了解公司经营运作情况，利用自身临床药学专业对公 司业务提出独立的见解和建议，认真审阅公司提交的各项会议议案，并以审慎负责的 态度行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及全体股东的合法权 益。 2026年，本人将一如既往地严格按照相关规定和要求，切实履行独立董事的义务， 在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，利用自己的专业知识和 丰富经验为公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 中财网
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