皖通科技(002331):北京市天元律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
关于安徽皖通科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见 京天股字（2025）第038-3号 致：安徽皖通科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 （一）本次激励计划的批准和授权 2025年1月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划的激励对象，对与本次激励计划相关的议案回避表决。 2025年1月24日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2025年1月25日，公司公告了《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。根据公司的说明，公司于2025年1月25日至2025年2月5日在公司内部对本次授予的激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次授予的激励对象提出的异议。2025年2月7日，公司披露了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年2月15日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年3月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。 2025年3月11日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。 2025年9月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。 2025 2025 9 18 根据公司 年第一次临时股东大会的授权， 年 月 日，公司召 开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划首次授予的激励对象，公司董事帅红梅为本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象，对《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》回避表决；公司董事帅红梅为本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象，对《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》回避表决。 （二）本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 2026 4 10 年 月 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会，审议通过了 《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售及本次回购注销进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。 2026年4月21日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过。 二、本次解除限售的具体情况 根据公司的书面确认、《激励计划》、公司第七届董事会第四次会议决议公告，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：1、首次授予部分第一个限售期已届满 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月”，第一个解除限售期间为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 本次激励计划授予登记完成之日为2025年4月3日，因此，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满。 2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，《激励计划》规定的解除限售条件及是否满足情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 根据公司的书面确认、《激励计划》，公司第七届董事会第四次会议决议公告，本次回购注销的原因、数量、价格、定价依据、资金来源情况如下：1、本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》的规定，“激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”根据激励对象离职证明文件及公司的书面确认，1名激励对象在限售期内与公司协商解除合同离职，其所持已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票将由公司回购注销。 根据《激励计划》的规定，个人绩效考核结果“合格”对应个人层面解除限售比例为60%；激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的部分或全部限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据激励对象绩效考核文件及公司的书面确认，1名激励对象2025年度个人绩效考核结果为合格，对应个人层面解除限售比例为60%，因个人层面绩效考核原因不能解除限售的2,000股限制性股票将由公司回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票合计22,000股。 2、本次回购注销的价格、定价依据及资金总额 根据《激励计划》的规定，鉴于公司于2025年6月实施完成了2024年度利润分配方案：以公司总股本425,431,749股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。因此，本次回购注销的限制性股票授予价格由3.63元/股调整为3.60元/股。 根据《激励计划》的规定，对本次回购注销的限制性股票由公司以上述调整后的授予价格（协商解除合同离职的加上银行同期存款利息之和）进行回购注销。 本次回购注销的资金总额约为79,200元（尚未计利息）。本次回购注销事项经股东会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。 3、本次回购注销的资金来源 根据公司的书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： （一）公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过； （二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定； （三）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所 负责人：______________ 朱小辉 经办律师：_______________ 刘 娟 _______________ 曾祥娜 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2026年4月21日 中财网
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