海泰科(301022):青岛海泰科模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:海泰科:青岛海泰科模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案
交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会的批准，深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册等程序。 有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 交易各方声明...............................................................................................................2 一、上市公司声明...............................................................................................2 二、交易对方声明...............................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义.......................................................................................................8 二、专业释义.......................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................11 二、募集配套资金情况.....................................................................................13 三、本次交易的性质.........................................................................................14 四、本次交易对上市公司影响的简要介绍.....................................................15五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................16六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................17七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................17 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................18九、待补充披露的信息提示.............................................................................20 重大风险提示.............................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险.............................................................................21 二、标的公司的经营风险.................................................................................23 三、其他风险.....................................................................................................24 第一节本次交易概况...............................................................................................26 一、本次交易的背景及目的.............................................................................26 二、本次交易具体方案.....................................................................................28 三、标的资产的评估及作价情况.....................................................................34四、本次交易的性质.........................................................................................34 五、本次重组对上市公司影响的简要介绍.....................................................35六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................35七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................35第二节上市公司基本情况.......................................................................................46 一、公司基本情况.............................................................................................46 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.........................................46三、上市公司最近三年重大资产重组情况.....................................................46四、公司股本结构及上市公司前十大股东情况.............................................47五、上市公司主营业务概况.............................................................................48 六、上市公司最近三年一期主要财务数据.....................................................49七、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况.................................49八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................50第三节交易对方基本情况.......................................................................................51 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................51二、募集配套资金交易对方.............................................................................58 第四节交易标的基本情况.......................................................................................59 一、基本信息.....................................................................................................59 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................59三、标的公司主要业务情况.............................................................................62 四、标的公司主要财务数据.............................................................................64 五、标的公司的评估情况.................................................................................65 第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................66 第六节发行股份情况...............................................................................................67 一、发行股份购买资产的情况.........................................................................67 二、募集配套资金的情况.................................................................................67 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................67第七节风险因素.......................................................................................................68 一、与本次交易相关的风险.............................................................................68 二、标的公司的经营风险.................................................................................70 三、其他风险.....................................................................................................72 第八节其他重要事项...............................................................................................73 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................73二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................73三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况.....................................73四、本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用，或为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形.....................................................................................................................................74 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................74六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................74七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明.............................75八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................................75 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................................................................................................76 第九节独立董事意见...............................................................................................77 第十节声明...............................................................................................................80 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
二、专业释义
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。 本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）本次发行股份购买资产的具体方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方杨宝和及其控制的北京东方旭域合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。 根据《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为孙文强先生、王纪学先生，未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为孙文强先生、王纪学先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，主要应用于汽车行业。上市公司近年来积极借助资本市场平台，积极布局高分子新材料业务，构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，已在高分子新材料领域具备成熟的生产能力，主要包括改性聚丙烯类、改性聚苯乙烯类、改性工程塑料类等三大类改性塑料产品，广泛应用于汽车零部件、家电、电子电器、储能系统等领域。 标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，为铁路、公路、水利、工矿、电力、环保、生态防护行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品，市场认可度较高，成长性良好。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合，有利于提升上市公司在高分子新材料领域的市场地位，有助于扩充上市公司高分子新材料产品矩阵、提升上市公司高分子新材料技术水平，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等将有所增长，持续经营能力将进一步增强。截至本预案签署日，由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司召开独立董事专门会议、董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人孙文强先生、王纪学先生已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。”七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人孙文强先生、王纪学先生出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下： “1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）股东会表决及网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）关联交易 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预计构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 （四）分别披露股东投票结果 公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。 （六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股份比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股份比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （八）本次交易的资产定价公允、公平、合理 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司后续将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 （九）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经本次重组审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易尚需批准或注册的风险 本次交易尚需履行的决策程序及决策程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。 本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请投资者关注相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经本次重组审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经本次重组审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在高分子新材料领域实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （七）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过深交所审核及证监会注册尚存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，同时给本次交易带来不确定性。 二、标的公司的经营风险 （一）汇率波动风险 海外市场是中国土工合成材料生产厂商的重要开拓方向，国内厂商通过直接出口产品或者在海外设立生产基地的方式拓展海外市场。标的公司部分采购和销售业务货款以外币结算，受人民币汇率波动的影响，该等外币余额的资产和负债以及外汇结算成本随之波动，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，土工合成材料行业竞争不断加剧。一方面，主要生产商不断在产品性能、产品生产效率方面加大研发投入，使产品在应用领域、应用场景方面实现扩展和升级；另一方面，主要生产厂商积极开拓国内国外市场，引领新型产品的不断创新。若标的公司不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化，致使技术和产品开发推广决策出现失误，将面临市场竞争力下降的风险。 （三）原材料价格波动风险 标的公司主要原材料为聚丙烯、聚乙烯等大宗商品，受宏观经济形势、原材料成本、行业竞争及供需格局等因素的影响，标的公司原材料采购价格将随上述因素变化产生波动。若标的公司主要原材料价格发生大幅波动，而标的公司不能有效地转移或抵消原材料价格上涨的压力，或者在价格下降过程中未能做好存货管理，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）国际贸易的风险 近年来标的公司的境外收入占比较高，标的公司的经营业绩可能受到国际贸易政策、跨境运输成本变化等因素影响，如果国际贸易环境发生重大不利变化，造成中国生产厂商的出口关税大幅波动或者出现其他进出口限制或者管制措施，将会对影响标的公司的出口业务，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 标的公司主要客户为国内外大中型建筑施工企业及长期合作的土工合成材料贸易商，如果未来标的公司客户信用情况发生不利变化，标的公司可能面临应收账款余额无法收回的风险，将对标的公司业绩产生不利影响。 （六）存货余额较高风险 标的公司产品存储时间和使用寿命较长，产品从原材料到实现销售之间存在时间周期，未来若因产品终端需求下滑或交货周期延长等因素导致标的公司存货余额持续保持较高水平，可能对标的公司经营资源占用过大或存在跌价减值风险，将对标的公司产生不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易正式方案尚需通过公司股东会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、资本市场为并购重组提供良好环境 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。 同月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。 2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，是落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署、深化资本市场改革的关键举措，旨在通过优化制度设计激发并购重组市场活力，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司开展基于转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，支持经济转型升级和高质量发展。 2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。 上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。 2、本次交易符合国家相关产业政策 高分子新材料产业作为现代工业的基石，随着我国经济持续增长和制造业转型升级，正迎来高速发展的战略机遇期。高分子新材料产业涵盖改性塑料、土工合成材料、高性能纤维、特种工程塑料、生物基材料、高分子分离膜等众多分支，产品广泛应用于新能源汽车、基础设施建设、医疗健康、航空航天等国民经济核心领域。在政策引领、技术突破与下游需求多重驱动下，高分子新材料产业正加速迈向高端化、自主化、绿色化，未来市场前景广阔。 近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展，“十五五”规划将先进材料列为与集成电路、工业母机并列的核心攻关领域，通过“新型举国体制+超常规措施”推动产业从“单点突破”走向“全链条自主可控”，明确2030年关键材料自给率目标≥80%，国产替代空间广阔。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将改性塑料、土工合成材料等列入鼓励类方向。工信部明确以先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料、“人工智能+材料”为发展方向，全链条推动先进材料上下游协同创新。我国新材料产业连续多年保持增长，2025年我国新材料产业总产值突破8.2万亿元，较2020年增长150%，年均增速保持12%以上。高分子新材料成为引领我国制造业产业升级的重要力量，持续为我国经济发展作出重要贡献。 本次交易系在符合国家相关产业政策背景下而推进。 （二）本次交易的目的 1、打通高分子新材料产业链，促进协同发展 本次交易前，上市公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，主要应用于汽车行业。上市公司近年来积极借助资本市场平台，积极布局高分子新材料业务，构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，已在高分子新材料领域具备成熟的生产能力，主要包括改性聚丙烯类、改性聚苯乙烯类、改性工程塑料类等三大类改性塑料产品，广泛应用于汽车零部件、家电、电子电器、储能系统等领域。 标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，为铁路、公路、水利、工矿、电力、环保、生态防护行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品，市场认可度较高，成长性良好。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合，有利于提升上市公司在高分子新材料领域的市场地位，有助于扩充上市公司高分子新材料产品矩阵、提升上市公司高分子新材料技术水平，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。 2、推动上市公司深化高分子新材料业务布局，打造第二增长曲线 近年来，上市公司抓住汽车轻量化与新能源汽车快速发展的机遇，持续深化与下游汽车零部件客户的合作。为更好地满足客户对“模塑一体化”及“一站式采购”的需求，上市公司构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，形成了从模具定制、原材料供应的闭环服务能力，为客户提供覆盖全流程的“模塑一体化”解决方案。 标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，在高分子新材料业务上具有深厚的技术储备，拥有通过GAI-LAP国际认证的材料蠕变性能测试实验室。上市公司与标的公司的高分子新材料核心技术具备同源性，通过本次交易，上市公司将进一步深化高分子新材料业务布局，打造业绩的第二增长曲线。 3、增强上市公司盈利能力、提升投资者回报 标的公司的盈利能力较好，近年来业绩平稳增长，产品应用于众多基础设施建设工程。此外，标的公司积极响应国家一带一路战略，受益于海外基建需求的增加，预计海外业务可实现快速增长，未来标的公司盈利增长能力将进一步增强。 上市公司通过本次交易能够有效实现资源的优化配置，进一步增强上市公司的盈利能力，并提升投资者回报。 二、本次交易具体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。 3、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为27.45元/股，不低于发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 7、过渡期损益及滚存利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股份比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股份比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 8、股份锁定安排 本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。 在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金的方案 1、发行股份的种类和面值 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 三、标的资产的评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经本次重组审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方杨宝和及其控制的北京东方旭域合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。 根据《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为孙文强先生、王纪学先生，未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人仍均为孙文强先生、王纪学先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。 六、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
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