山东赫达(002810):招商证券关于山东赫达不提前赎回赫达转债的核查意见
关于山东赫达集团股份有限公司 不提前赎回“赫达转债”的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达本次暂不行使“赫达转债”的提前赎回权利事项进行了认真、审慎的核查并发表意见，具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1099号），山东赫达于2023年7月3日公开发行了600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本次发行的可转换公司债券已于2023年7月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“赫达转债”，债券代码“127088”。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等有关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2024年1月8日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月2日）止。 （四）可转换公司债券转股价格调整情况 根据有关规定和《募集说明书》的约定，“赫达转债”初始转股价格为17.40元/股。截至本核查意见出具之日，转股价格变动情况如下： 1、根据公司2023年第五次临时股东大会决议，公司回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的413,000股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年3月6日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由342,112,040股调整为341,699,040股（未考虑可转换公司债券转股的影响）。回购注销完成后，“赫达转债”的转股价格由17.40元/股调整为17.39元/股，转股价格调整生效日期为2024年3月7日。 2、根据公司2023年度股东大会决议，公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本341,704,139股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。 根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“赫达转债”的转股价格由17.39元/股调整为17.19元/股，转股价格调整生效日期为2024年7月5日。 3、公司第九届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了授予股份的登记工作，本次共计向116名激励对象授予643万股股票，授予价格为6.66元/股。 上述限制性股票登记完成后，“赫达转债”的转股价格由17.19元/股调整为17.00元/股，转股价格调整生效日期为2024年11月28日。 4、根据公司2024年第三次临时股东大会决议，公司2024年前三季度利润分配方案为：以公司现有总股本348,136,854股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。 根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“赫达转债”的转股价格由17.00元/股调整为16.85元/股，转股价格调整生效日期为2025年1月3日。 5、根据公司2024年度股东大会授权、公司第九届董事会第二十五次会议决议，公司2025年中期利润分配方案为：以公司分红派息实施公告日总股本348,136,913股、扣除公司回购专用证券账户持有的1,777,102股后的346,359,811股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。 根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“赫达转债”的转股价格由16.85元/股调整为16.75元/股，转股价格调整生效日期为2025年9月17日。 6、公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十七次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因离职不再符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票，回购价格为6.41元/股。 上述限制性股票回购注销工作完成后，“赫达转债”的转股价格由16.75元/股调整为16.76元/股，转股价格调整生效日期为2025年12月9日。 （五）回售情况 山东赫达于2025年7月4日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十五次会议，于2025年7月23日召开“赫达转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《募集说明书》的约定，“赫达转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2025年8月4日至2025年8月8日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《回售申报汇总》及《证券回售付款通知》，“赫达转债”（债券代码：127088）本次回售有效申报数量为40张，回售金额为4,003.52元（含息、税）。 二、可转换公司债券有条件赎回条款 根据《募集说明书》约定，“赫达转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 三、本次可转换公司债券有条件赎回条款的达成情况 自2026年3月30日至2026年4月20日，山东赫达股票收盘价已有15个 交易日不低于“赫达转债”当期转股价格（即16.76元/股）的130%（即21.79元/股），已触发“赫达转债”的有条件赎回条款。 四、本次可转换公司债券不提前赎回的原因及审议程序 山东赫达于2026年4月20日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“赫达转债”的议案》，基于当前市场情况及公司实际情况综合考虑，为保护投资者利益，决定暂不行使“赫达转债”的提前赎回权利，同时决定在未来六个月内（即2026年4月21日至2026年10月20日）“赫达转债”触发有条件赎回条款时，山东赫达均不行使提前赎回权利。以2026年10月20日后的首个交易日（即2026年10月21日）起重新计算，若“赫达转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再召开董事会决定是否行使“赫达转债”的提前赎回权利。 五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“赫达转债”的情况 经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“赫达转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“赫达转债”的情形。 截至本核查意见出具日，公司未收到上述主体在未来六个月内减持“赫达转债”的计划。公司将持续关注上述主体持有“赫达转债”的情况，督促其履行必要的信息披露义务（如涉及）。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人招商证券认为：公司本次不行使“赫达转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的要求及公司《募集说明书》的约定。 综上，招商证券对公司本次不提前赎回“赫达转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司不提前赎回“赫达转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 葛 麒 罗 磊 招商证券股份有限公司 2026年4月20日 中财网
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