江钨装备(600397):江钨装备关于重大资产置换之2025年度业绩承诺完成情况
江西江钨稀贵装备股份有限公司 关于重大资产置换之2025年度业绩承诺完成情况的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“江钨装备”、“公司”或“上市公司”）于2026年4月17日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产置换之2025年度业绩承诺完成情况的议案》。现将相关事项公告如下： 一、重大资产置换基本情况 2025年8月11日，江西江钨稀贵装备股份有限公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550万股股份（对应股比57.00%）的等值部分进行置换。本次交易以2024年12月31日为评估基准日，置出资产交易作价为36,977.10万元，置入资产交易作价为36,869.86万元，上述作价差额部分107.24万元，由江钨发展以现金方式向公司补足。 2025年8月，公司完成重大资产置换，金环磁选变更为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。 二、置入资产业绩承诺情况 1、业绩承诺 根据公司与江钨发展签订的《资产置换协议》约定，江钨发展作为业绩承诺方，承诺金环磁选在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于资产评估报告中的预测值，由于本次资产置换已于2025年实施完毕，故本次交易的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。基于深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资产评估报告，金环磁选在业绩承诺期各年度承诺的净利润分别为2025年5,469.03万元、2026年5,546.53万元、2027年5,625.60万元。 2、业绩补偿 在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发展需按以下公式进行现金补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价-累积已补偿金额。若当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，已经补偿的金额不冲回。江钨发展的补偿义务以置入资产交易作价为限，并应在公司年度报告披露金环磁选实际净利润与承诺净利润差异后30个工作日内以现金支付。 3、减值测试补偿 在业绩承诺补偿期届满时，公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需以现金进行另行补偿，补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。如发生上述减值补偿情形，公司应在减值测试报告出具之日起30日内书面通知江钨发展，江钨发展须在收到通知后30个工作日内以现金支付。业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过置入资产的交易对价。 三、置入资产2025年度业绩承诺完成情况 金环磁选2025年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2026年4月17日出具了中兴华审字（2026）第00006942号无保留意见的审计报告，以及《江西江钨稀贵装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告》中兴华核字（2026）第00001900号，2025年度金环磁选业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
四、业绩承诺未实现的原因 金环磁选主营业务为装备制造业务，业绩承诺未实现主要源于：部分存量在手订单受下游客户项目调整、施工条件及配套供应链衔接不畅等因素影响，相关产品的安装、调试工作未能按原计划完成，未能如期取得客户验收报告，导致该部分订单收入无法在2025年度按期确认。此外，海外订单占比虽有所提升，但因境外项目流程复杂、验收周期较长，部分项目未在年内完成交付验收，也对当期收入确认造成一定影响，上述因素综合导致金环磁选2025年度的营业收入及净利润未达预期。 五、2025年度业绩承诺未实现应补偿金额及安排 根据《资产置换协议》约定的业绩承诺补偿计算公式，业绩承诺方江钨发展应补偿公司的现金金额为2,055.05万元人民币；此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。 公司将督促业绩承诺方按照协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
 |