天目湖(603136):江苏天目湖旅游股份有限公司关于第六届董事会第十九次会议决议
江苏天目湖旅游股份有限公司 关于第六届董事会第十九次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、董事会会议召开情况 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2026年4月17日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年4月7日书面发出。 本次会议由董事长李淑香女士主持。公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年年度报告及年报摘要>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （六）审议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润95,321,089.57元，期末未分配利润为533,126,797.45元，其中母公司2025年度实现净利润56,120,963.48元，期末未分配利润为346,975,732.40元。公司董事会拟定的2025年度公司利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.20元（含税）。 同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（2026-009）。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （七）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2026-010）。 （八）审议通过《关于2026年度委托理财额度的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2026年度委托理财额度的公告》（2026-011）。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （九）审议通过《关于2026年度申请银行授信、融资的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司拟自2025年年度股东会会议通过之日起至2026年年度股东会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币180,000.00万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十）审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（2026-012）。 （十一）审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司董事会同意公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2026-013）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 （十三）审议通过《关于<2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （十四）审议通过《关于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《江苏天目湖旅游股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》、《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 （十五）审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。 表决结果：同意0票；弃权0票；反对0票。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 关于公司董事2025年度薪酬情况，公司已在2025年年度报告中详细披露，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”。关于公司董事2026年度薪酬方案，请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-014）。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。 表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。兼任高级管理人员职务的董事潘际泳在本议案中回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 关于公司高级管理人员2025年薪酬情况，公司已在2025年年度报告中详细披露，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”。关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案，请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-014）。 本议案中2026年高级管理人员薪酬方案将向2025年年度股东会进行说明。 （十七）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。 本议案涉及的各子议案如下： 17.01.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.02.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.03.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.04.《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.05.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.06.《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.07.《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 17.08.《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.09.《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.10.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.11.《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.12.《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.13.《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.14.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.15.《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.16.《关于修订公司<特定对象关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.17.《关于修订公司<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.18.《关于修订公司<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.19.《关于修订公司<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.20.《控股股东及实际控制人行为规范》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.21.《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 17.22.《关于制定公司<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。 本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 上述修订及制定的公司内部治理制度，已同步在上海证券交易所网站披露。 本议案子议案第一项至第七项尚需提交2025年年度股东会审议。 （十八）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《江苏天目湖旅游股份有限公司2026年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 （十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司董事会同意提请于2026年5月18日召开公司2025年年度股东会，将上述须提交股东会审议的议案提交本次股东会审议。2025年年度股东会的召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-015）。 特此公告。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
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