北方华创(002371):独立董事述职报告（吴汉明）
第八届董事会独立董事 2025年度述职报告 （吴汉明） 各位股东及股东代表： 作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，勤勉尽职，忠实履行职务，出席公司2025年召开的董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等相关会议，认真审阅各项议案资料并独立作出判断，针对重大事项发表意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本年度履职情况简要报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人简介 本人吴汉明，1952年生，中国国籍，工学博士，中国工程院院士，现任浙江大学信息学部主任，曾任本公司第八届董事会独立董事，于2025年5月16日正式卸任。 （二）独立性情况的说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2025年，本人投入充分的时间履行职责，亲自出席股东大会1次和董事会5次，没有委托出席和缺席会议的情况。本人积极履行独立董事义务，历次董事会会前，认真阅读和研究议案，并以审慎态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。在深入了解情况的基础上，本人对2025年度各会议审议事项未提出异议，经审慎考虑后均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）董事会各专门委员会履职情况 作为公司第八届董事会提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内履职情况如下： 1．2025年，本人出席董事会提名委员会会议3次，结合公司的业务战略规划，审核并提名董事和高级管理人员候选人，为公司发展和规范化运作提供建议。 2．2025年，本人出席董事会战略委员会会议1次，参与公司收购沈阳芯源微电子设备股份有限公司控制权事项的论证与推进，对本次股权收购的战略合理性、交易合规性、业务协同性及风险管控情况进行审慎研判，对公司重大对外投资与产业整合事项实施有效监督，充分发挥战略委员会在公司重大战略决策中的前瞻引领与监督把关作用。 3．2025年度，本人出席董事会薪酬与考核委员会会议1次。工作重点为股权激励计划的实施进展等内容。经审议，对公司股权激励行权条件达成情况、回购注销及价格调整等相关事项进行审核，认真履行独立董事职责，有效发挥薪酬与考核委员会职能。 （三）独立董事专门会议情况 报告期内本人共参加2次独立董事专门会议，审议关联交易、利润分配事项3项，没有委托或缺席情况。具体情况如下： 1．2025年4月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，本人对《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》发表了明确同意意见。 2．2025年4月18日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，本人对《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了明确同意意见。 （四）保护投资者权益方面的工作情况 本人对提交董事会审议的各项议案及相关附件予以审慎核查，重点关注议案对社会公众股股东利益的影响，切实维护公司及中小股东合法权益。通过与相关人员问询沟通、充分获取决策所需资料，独立、客观、审慎地行使表决权。 本人主动学习中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规及监管规则，持续加深对相关制度及公司治理的理解，不断提升保护投资者权益的意识与自身履职能力。 （五）现场工作情况 2025年度，本人从多维度参与公司治理，认真履行独立董事各项职责。一是严格依照法律法规及公司章程履职，本人任职期间全勤出席董事会、股东大会及各专门委员会会议，对公司各项议案进行审慎审议。同时结合自身半导体行业专业背景，就相关事项充分发表独立意见与合理建议，切实发挥独立董事的监督作用。二是积极开展实地调研，多次前往公司生产基地进行实地考察，全面掌握公司生产经营、业务开展及风险管理的实际情况，对公司日常运营、战略发展、研发规划及信息披露质量等方面进行深入了解。在年度审计工作开展期间，主动与公司管理层就经营状况沟通交流并提出专业意见，认真履行监督职责，保障公司规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1．2025年4月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，本人对《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》发表了明确同意意见。 2．2025年4月18日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，本人对《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了明确同意意见。 报告期内公司发生的关联交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。 （三）收购沈阳芯源微电子设备股份有限公司控制权事项 2025年，公司推进收购沈阳芯源微电子设备股份有限公司控制权相关事项，本人作为公司战略委员会委员，结合集成电路产业专业背景，对本次收购的战略合理性、产业协同性、交易合规性及风险管控等事项进行审慎审查与充分论证，认为本次收购符合公司长期发展战略及全体股东利益，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）提名董事及高级管理人员情况 2025年，公司根据实际需要进行了董事及高级管理人员变更，本人对董事、执行委员会副主席候选人纪安宽先生，独立董事候选人张大成先生、王志成先生的任职资格进行了审查，认为相关人员符合相关法律法规规定的任职资格。董事会提名、审议和选举程序合法合规，高级管理人员提名和聘任的程序合法合规。 （五）监督股权激励计划情况 2025年，本人审核了公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就等事项，认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。股权激励计划的实施有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。 （六）2025年未涉及的事项 公司2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更。 四、总体评价和建议 2025年，本人秉持诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 北方华创科技集团股份有限公司 独立董事：吴汉明 2026年4月18日 中财网
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