北方华创(002371):独立董事述职报告（罗毅）
第八届董事会独立董事2025年度述职报告 （罗毅） 各位股东及股东代表： 作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，勤勉尽职，忠实履行职务，出席公司2025年召开的董事会及其相关专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等相关会议，认真审阅各项议案资料并独立作出判断，针对重大事项发表意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况简要报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简介 本人罗毅，1960年生，中国国籍，工学博士，中国工程院院士。清华大学电子工程系教授，北京信息科学与技术国家研究中心副主任，国务院学位委员会电子科学与技术学科评议组召集人，曾任本公司第八届董事会独立董事，于2025年5月16日正式卸任。 （二）独立性情况的说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2025年，本人投入充分的时间履行职责，亲自出席股东大会1次和董事会5次，没有委托出席和缺席会议的情况。本人积极履行独立董事义务，历次董事会会前，认真阅读和研究议案，并以审慎态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。在深入了解情况的基础上，本人对2025年度各会议审议事项未提出异议，经审慎考虑后均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）董事会各专门委员会履职情况 作为公司第八届董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内履职情况如下： 1．2025年，本人出席董事会提名委员会会议3次，结合公司的业务战略规划，审核并提名董事和高级管理人员候选人，为公司发展和规范化运作提供建议。 2．2025年度，本人出席董事会审计委员会会议2次。履职过程中，持续跟进公司定期及不定期内部审计工作的开展与落实情况，对公司内部审计部门履职情况及募集资金使用情况实施有效监督；加强与公司内外部审计机构的沟通协调，对公司内部控制体系进行全面监督，切实发挥审计委员会在公司治理中的监督作用。 3．2025年度，本人出席董事会薪酬与考核委员会会议1次。工作重点为股权激励计划实施进展等内容。经审议，对公司股权激励行权条件达成情况、回购注销及价格调整等相关事项进行审核，认真履行独立董事职责，有效发挥薪酬与考核委员会职能。 （三）独立董事专门会议情况 报告期内本人共参加2次独立董事专门会议，审议关联交易、利润分配事项3项，没有委托或缺席情况。具体情况如下： 1．2025年4月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，本人对《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》发表了明确同意意见。 2．2025年4月18日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，本人对《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了明确同意意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2025年任职期间，作为审计委员会委员，本人定期听取公司内部审计部门工作汇报，涵盖内部审计工作总结与计划、季度审计工作开展情况等内容，及时掌握公司内部审计重点工作推进情况。同时，本人积极与会计师事务所就定期报告及财务状况进行沟通，尤其在年度报告审计阶段，就审计计划、重点审计领域及审计工作进度等事项充分交流，全面、客观、深入地了解公司经营状况及审计过程中发现的重要事项，认真履行监督审核职责，为本人就公司年度报告发表独立、客观的意见提供了坚实保障。 （五）保护投资者权益方面的工作情况 1．本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。 2．本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 （六）现场工作情况 2025年度，本人从多维度参与公司治理，认真履行独立董事各项职责。一是严格依照法律法规及公司章程履职，本人任职期间全勤出席董事会、股东大会及各专门委员会会议，对公司各项议案进行审慎审议。同时结合自身半导体行业专业背景，就相关事项充分发表独立意见与合理建议，切实发挥独立董事的监督作用。二是积极开展实地调研，多次前往公司生产基地进行实地考察，全面掌握公司生产经营、业务开展及风险管理的实际情况，对公司日常运营、战略发展、研发规划及信息披露质量等方面进行深入了解。在年度审计工作开展期间，主动与公司管理层就经营状况沟通交流并提出专业意见，认真履行监督职责，保障公司规范运作。 （七）公司配合独立董事工作情况 在履职过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极配合和支持，切实保障独立董事的知情权，对本人提出的疑问，公司能够及时解答，并提供详细的文件供本人查阅，为本人有效履职提供了保证。同时，公司为独立董事购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1．2025年4月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，本人对《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》发表了明确同意意见。 2．2025年4月18日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，本人对《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了明确同意意见。 报告期内公司发生的关联交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。 （三）聘用会计师事务所 2025年度，本人对公司聘请2025年度审计机构事项进行了监督审查。公司续聘2025年度审计机构已经履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。 本人作为公司董事会审计委员会委员，于2025年4月14日参加第八届董事会审计委员会2025年第二次会议，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了解和审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在专业能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求，能够遵循专业、客观、公正的职业准则完成了各项审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意向公司董事会提议，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构，期限一年。上述事项经公司于2025年4月24日召开的第八届董事会第二十四次会议和2025年5月16日召开的2024年度股东大会审议通过。 （四）提名董事及高级管理人员情况 2025年，公司根据实际需要进行了董事及高级管理人员变更，本人对董事、执行委员会副主席候选人纪安宽先生，独立董事候选人张大成先生、王志成先生的任职资格进行了审查，认为相关人员符合相关法律法规规定的任职资格。董事会提名、审议和选举程序合法合规，高级管理人员提名和聘任的程序合法合规。 （五）监督股权激励计划情况 2025年，本人审核了公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就等事项，认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。股权激励计划的实施有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。 （六）2025年未涉及的事项 公司2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更。 四、总体评价和建议 2025年，本人积极履行了独立董事职责，深入了解公司经营情况，对各项议案进行认真审查及讨论，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。 北方华创科技集团股份有限公司 独立董事：罗毅 2026年4月18日 中财网
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