康美药业(600518):康美药业2025年度独立董事述职报告（林辉）
2025年度独立董事述职报告 （林辉） 作为康美药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《康美药业独立董事制度》等有关规定为指导准则，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席董事会、董事会各专门委员会及股东会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）基本情况 本人林辉，1964年8月出生，中共党员，广州中医药大学党委委员，无境外永久居留权，研究员、三级教授，曾荣获广东省高教系统教书育人先进教师等称号。主持过省级科研项目、教育研究项目多项，担任十一五、十二五、十三五、十四五全国高等中医药院校规划教材主编，十五五中医药行业教材建设规划论证专家，曾任全国中医药高等教育学会教育研究会副理事长、校务管理研究会副理事长，先后担任过广州中医药大学中药学院党委副书记、学校教务处副处长、校长办公室主任、发展规划处处长、百年校庆办公室常务副主任，现任世界中医药联合会医联体专业委员会秘书长，中华医学会第二届改革与发展研究会理事。 2025年2月10日起，担任康美药业公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内完成上海证券交易所独立董事后续培训。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股份5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响担任公司独立董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《康美药业独立董事制度》的相关要求，在履职过程中能够保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 报告期内，应参加7次董事会会议，本人均以现场方式参加了前述会议，对各项议案进行了认真审议，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本年应参加2次股东会会议，本人1次现场出席，1次因个人原因请假。具体出席情况如下：
报告期内，公司董事会会议和股东会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。本人对本年度参加的所有董事会会议议案均投赞同票。 （二）参加专门委员会及独立董事专门会议的情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。本年度公司召开3次提名委员会会议，审议提名换届董事、高管及补选独立董事的事项；召开3次薪酬与考核委员会会议，审议制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及相关议案；召开2次独立董事专门会议，本人均现场出席会议，对相关议案进行了认真审议，切实履行了独立董事的责任与义务。 （三）与内部审计机构沟通情况 本人虽然未担任审计委员会委员，仍高度关注审计流程的规范性及执行情况，参与公司内部审计管理制度修订的审议、关注公司年度内部审计工作计划及各阶段相关报告，并督促公司内部审计计划的实施。 （四）与年审会计师事务所沟通情况 本人作为未直接参加审计委员会的独立董事，在审计工作进行期间，注重及时沟通交流、了解审计进度。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，本人参加审计委员会与年审会计师的沟通会议，了解审计过程中发现的问题，确认年度报告审计工作的正常推进和顺利完成。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本年度公司召开三次业绩说明会，独立董事委派代表参加，本人虽未直接参加业绩说明会，但仍密切关注会议的筹备、进展、投资者提问、公司回复等情形。 （六）在上市公司现场工作情况 2025年度，本人以多种方式履行职责，具体涵盖出席董事会、股东会、专门委员会以及独立董事专门会议，研读公司所提供的日常运营资料，并前往广州、普宁及深圳等司属企业开展实地调查，合计在公司的现场工作天数符合相关规定。 （七）公司配合独立董事工作情况 在报告期内，公司管理层极为重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营、资产、诉讼等重大事项的进展情况，为本人履职提供了必要条件与支持。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会详尽提供会议材料并及时进行沟通，为独立董事决策提供了有力支撑，积极有效地协助本人开展工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司与关联方之间发生的日常关联交易定价合理，遵循公平、公正、公允的原则，属于正常的业务往来。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方的各项承诺事项均按约定有效履行，未出现变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司定期报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，本人重点关注财务报告、内部控制报告的真实性、完整性及准确性，以确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司审计委员会会议、第十届董事会2025年度第一次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为公司提供审计的专业服务的经验与能力。董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年初，公司顺利完成了换届选举工作。本人身为提名委员会召集人，对公司拟聘任的财务负责人的任职资格进行了审查，并同意将《关于聘任公司财务总监的议案》提交至公司董事会审议。公司召开的审计委员会会议、提名委员会会议和第十届董事会2025年度第一次临时会议，审议通过了该议案。本次聘任所涉及的提名和表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1、提名或者任免董事 2025年1月23日，公司召开提名委员会会议、第九届董事会2025年度第一次临时会议，审议通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名赖志坚先生、欧国雄先生、周云峰先生、夏华悦先生、梁珺先生、黄伟忠先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；骆涛先生、赖小平先生、林辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 2025年12月，公司独立董事骆涛先生辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时辞去公司审计委员会召集人、提名委员会委员职务。为保证董事会正常运作，提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事。公司董事会提名委员会审查，认为余宇莹女士的专业经验和职业素养足以胜任公司独立董事职务的履职要求，具备担任公司独立董事的任职资格。经公司董事会、股东会审议通过，公司选举余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 2、聘任或者解聘高级管理人员 2025年2月17日，公司召开审计委员会会议、提名委员会会议、第十届董事会2025年度第一次临时会议，审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，同意聘任欧国雄先生为公司总经理，周云峰先生、宫贵博先生、刘新泉先生、陈启鋆先生为公司副总经理，宫贵博先生为财务总监，周云峰先生为董事会李泽彬先生、张津津女士为公司总经理助理 任期自股东会审议通过之日秘书， ， 起至第十届董事会届满之日止。 作为独立董事，本人认为上述人员的提名、审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。 四、总体评价和建议 报告期内，作为公司独立董事，本人始终秉持客观、审慎、勤勉的工作态度，严格恪守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，积极出席董事会及其专门委员会会议、股东会与独立董事专门会议，主动加强与公司董事及管理层相关的事项中，本人切实履行监督职责，充分运用专业知识与经验为公司建言献策，提出具有建设性的意见和建议，为董事会科学决策提供有力支持，助力公司规范运作与持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：林辉 二〇二六年四月十六日 中财网
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