福莱特(601865):福莱特H股公告（2025年度報告）
原标题:福莱特:福莱特H股公告（2025年度報告） 香 九龍 觀塘開源道64號 源成中心 21樓 7室 公司網站 www.flatgroup.com.cn 香法律顧問 摩根路易斯律師事務所 核數師 德勤華永會計師事務所 （特殊普通合夥） 主要往來銀行 中國銀行股份有限公司 中信銀行股份有限公司 中國工商銀行股份有限公司 星展銀行 H股過戶登記處 卓佳證券登記有限公司 香 夏愨道16號 遠東金融中心17樓 管理層討論與分析 業務概覽 本集團主要從事生產和銷售各種玻璃產品，括光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃。本集團的主要生產設施位於中國浙江省嘉興市，安徽省滁州市鳳陽縣以及越南海防市。本集團主要向中國、韓國、印度、土耳其、美國以及東南亞地區等的客戶銷售玻璃產品。 二零二五年，本集團的經?面臨著諸多挑戰。玻璃價格的下降成為影公司盈利表現的關鍵因素。 光伏玻璃作為本公司的核心產品，市場價格持續走低。受此影，公司整體毛利率持續低迷。同時，由於行業供需失衡，為優化產能結構，公司部分窯爐進入冷修階段，對本公司的?業收入產生一定影。 截至二零二五年十二月三十一日之財政年度，集團?業收入約為人民幣15,566.8百萬元，與截至二零二四年十二月三十一之財政年度之人民幣18,682.6百萬元收益相比，下降了16.68%。儘管面臨行業環境的巨大挑戰，本集團通過深化提質增效戰略、優化運?管理機制等系列舉措，仍未能完全對沖光伏玻璃價格持續探底帶來的經?壓力。截至二零二五年十二月三十一日之財政年度歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣980.6百萬元，與截至二零二四年十二月三十一之財政年度歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣1,006.6百萬元相比，下降了2.58%。 公司股份計劃 二零二零年A股限制性股票激計劃 二零二零年六月二十九日，本公司股東批准了A股限制性股票激勵計劃（「二零二零年激勵計劃」）。 二零二零年激勵計劃的主要條款如下： a. 二零二零年激勵計劃的目的 為進一步完善本公司法人治理結構，建立、健全本公司長效激勵約束機制，吸引和留住中高層管理人員和關鍵技術人員，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、本公司和核心團隊三方利益結合在一，使各方共同關注本公司的長遠發展，確保本公司發展戰略和經?目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》和本公司二零二零年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法等有關法律、行政法規、規範性文件、香聯合交易所有限公司（「香聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）以及《公司章程》的規定，制定本公司二零二零年激勵計劃。 截至二零二五年十二月三十一日止年度內二零二零年激勵計劃授予限制性股票的詳情如下：限售股數量 授予價格 截至2025年 期內註銷 註銷價格 截至2025年 激勵對象類別 授予日期 禁售期 （人民幣） 1月1日 期內授予 期內行使 （註7） （人民幣） 期內失效 12月31日 13名員工（註7） 2020年8月11日 註1, 3 6.23 （註5） 860,000 無 820,000 40,000 6.23 無 03名員工 2021年5月25日 註2, 3 14.23 （註6） 280,000 無 140,000 無 無 無 140,000 合計 1,140,000 無 960,000 40,000 6.23 無 140,000 （註4） 註： 1. 二零二零年激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例 第一個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日12個月後的首 20%個交易日至首次授予部分限制性股票授予日24 個月內的最後一個交易日當日止 第二個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日24個月後的首 20%個交易日至首次授予部分限制性股票授予日36 個月內的最後一個交易日當日止 第三個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日36個月後的首 20%個交易日至首次授予部分限制性股票授予日48 個月內的最後一個交易日當日止 第四個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日48個月後的首 20%個交易日至首次授予部分限制性股票授予日60 個月內的最後一個交易日當日止 第五個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日60個月後的首 20%個交易日至首次授予部分限制性股票授予日72 個月內的最後一個交易日當日止 截至二零二五年一月一日及二零二五年十二月三十一日，二零二零年激勵計劃下可供授予的限制性股票數為零。二零二零年激勵計劃項下並無服務提供分項限額。 薪酬委員會負責擬訂和修訂二零二零年激勵計劃，並報本公司董事會審議。截至二零二五年十二月三十一日止全年，薪酬委員會審議了二零二零年激勵計劃下首次授予部分第五期20%限制性股票和預留部分第四期20%限制性股票的解除限售申請。鑒於公司2020年A股限制性股票激勵計劃首次授予部分的1名激勵對象因存在違法違紀行為導致公司解除與其勞動關係，已不再符合激勵條件，董事會同意對其已獲授但尚未解除限售的40,000股限制性股票進行回購註銷，並於二零二五年十月二十四日完成註銷。其餘激勵對象的解除限售條件已完全滿足，薪酬委員會批准了該等解除限售安排。薪酬委員會及董事會認為如上安排已如實考慮到因解除限售而獲授的限制性股票是本公司獎勵激勵對象過往對本集團的貢獻，並作為激勵該等人員持續為本集團的運?、發展及長期成長作出貢獻的一個方法，符合二零二零年激勵計劃的宗旨。 二零二一年A股股票期權激勵計劃 於二零二一年八月十七日，本公司公告計劃實施A股股票期權激勵計劃（以下簡稱「二零二一年A股股票期權計劃」）。 二零二一年A股股票期權計劃的主要條款如下： a. 二零二一年A股股票期權計劃的目的 為激勵或獎勵合資格人員為本公司所作的貢獻，為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經?目標的實現。 b. 二零二一年A股股票期權計劃的合資格激勵對象 二零二一年A股股票期權計劃的激勵對象為公司在上海證券交易所網站公佈的在公司（含子公司）任職的中高層管理人員及技術人員。對符合二零二一年A股股票期權計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，並經監事會核實確定。激勵對象中並無本公司的的董事或監事。 c. 二零二一年A股股票期權計劃的發行股份總數以及佔比 二零二一年A股股票期權計劃建議授出的A股股票期權數量為594.7858萬份，約佔於批准日已發行股本總額214,689.3254萬股的0.28%。其中，首次授予（「首次授予」）535.3072萬份，約佔本公司於批准日公司股本總額214,689.3254萬股的0.25%，佔本次授予股票期權總量的90%；預留59.4786萬份，約佔本公司於批准日股本總額214,689.3254萬股的0.03%，佔本次授予股票期權總數的10%。 截至二零二五年十二月三十一日止，二零二一年A股股票期權計劃無可供發行的股份。 – – 根據《企業會計準則第11號 股份支付》和《企業會計準則第22號 金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（BS模型）作為定價模型，公司運用該模型以二零二一年八月十七日為計算的基準日，對首次授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下： (i) 標的股價：每股人民幣42.89元（二零二一年八月十七日收盤價）(ii) 有效期分別為：1年、2年、3年、4年及5年（授權日至每期首個行權日的期限）(iii) 歷史波動率：14.73%、17.44%、18.71%、17.92%及16.55%（上證綜指對應期間的年化波動率） (iv) 無風險利率：1.50%、2.10%及2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準利率） 鑒於公司經?所面臨的內外部環境與公司制定二零二一年A股股票期權計劃時相比發生了較大變化，難以達到預期的激勵目的和效果。為充分落實對員工的有效激勵，保護公司、員工及全體股東的利益，董事會建議終止實施二零二一年A股股票期權計劃，與之配套的公司《二零二一年A股股票期權激勵計劃》及《二零二一年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等文件一併終止。終止二零二一年A股股票期權計劃的議案已於二零二五年六月十六日召開的股東週年大會上審議通過，二零二一年A股股票期權計劃項下的3,147,284份股票期權相應註銷。進一步詳情，請參閱公司於二零二五年四月二十九日披露的公告以及二零二五年五月二十二日披露的通函。 截至二零二五年十二月三十一日，根據二零二一年A股股票期權計劃授出之購股權變動之詳情如下： 購股權數目 已授出購 於 股權之行 已授出購 2025年 購買價 使期和可 股權之歸 期內 期內 期內 期內 12月31日 承受人 授出日期 （人民幣） 行使部份 屬時間表 授出 行使 註銷 失效 尚未行使註1 註2 祝宇平 2021年11月19日 43.17 註3 註4 無 無 24,000 無 已終止 註2 其他282名員工 2021年11月19日 43.17 註3 註4 無 無 3,123,284 無 已終止 – – – 合計 3,147,284 已終止 截至二零二五年一月一日及二零二五年十二月三十一日，二零二一年A股股票期權計劃項下可供授予的期權數目分別為零及零。二零二一年A股股票期權計劃無服務提供分項限額。 截至二零二五年十二月三十一日，本公司所有計劃項下授出的期權和激勵可能發行的股份數目除以該年度的已發行股份（不含庫存股）加權平均數目為零。 行業概覽 2025年，全球光伏產業持續保持增長態勢，光伏發電在全球能源結構轉型中的戰略地位進一步鞏固。根據中國光伏行業協會統計的數據，2025年全球光伏新增裝機容量達到約580GW，同比增長約10%。其中，中國光伏新增裝機容量約315.07GW，繼續領跑全球市場，佔全球新增裝機總量超過50%。印度、美國、歐洲及中東地區光伏市場同樣表現強勁，新興市場如巴西、沙特阿拉伯、南非等國家的光伏裝機增速顯著，全球光伏市場呈現多元化發展格局。 從行業供需格局來看，2025年光伏玻璃市場延續了2024年以來的調整態勢，行業整體處於供需再平衡階段。一方面，前期擴張的產能持續釋放，市場競爭依然激烈；另一方面，隨著部分落後產能的出清，市場供需關係逐步改善。 行業面臨的挑戰 （1） 供需失衡與價格競爭壓力 2025年，儘管新增產能投放節奏有所放緩，但前期積累的產能規模依然龐大，階段性供需錯配現象依然存在。受下游組件庫存高企及排產調整影，光伏玻璃企業庫存壓力增大，市場競爭加劇導致產品價格深度調整，企業盈利能力承壓。價格戰雖在下半年有所緩解，但行業平均毛利率水平仍處於歷史低位，對企業成本控制能力提出嚴峻考驗。 (2) 貿易壁壘與全球化經?風險 全球貿易保護主義持續升溫，光伏行業成為國際貿易摩擦的重點領域。美國方面，2025年繼續執行針對中國及東南亞四國（越南、泰國、馬來西亞、柬埔寨）光伏電池組件產品的雙反關稅及反規避調查，繼續對中國光伏玻璃及組件的301調查，關稅風險進一步上升。歐盟繼續執行對中國光伏玻璃的雙反關稅並推進供應鏈多元化戰略，強化對進口光伏產品的碳足跡審查與本土含量要求，碳邊境調節機制(CBAM)過渡期結束後將正式實施。印度則裁定對來自中國和越南的光伏玻璃徵收雙反關稅。巴西、土耳其等國亦紛紛提高關稅壁壘或設置本地化採購門檻。複雜的國際貿易環境增加了企業海外佈局的不確定性，合規成本與運?風險顯著上升。 財務狀況 於二零二五年財政年度，光伏行業步入深度調整期。從需求端看，國內光伏裝機增速的放緩標誌著行業從高速擴張轉向平穩發展；同時，海外地緣政治引發的貿易壁壘限制了出口空間，國內電價政策的調整則削弱了下游電站的建設衝動。受此需求擠壓，疊加行業內非理性『內卷式』競爭，導致全產業鏈供需失衡。光伏玻璃產品價格全年持續走低，嚴重擠壓了企業的盈利空間，行業整體面臨較大的經?挑戰。截至二零二五年十二月三十一日之財政年度，集團?業收入約為人民幣15,566.8百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度之人民幣18,682.6百萬元收益相比，下降了16.68%。儘管面臨行業環境的巨大挑戰，本集團通過深化提質增效戰略、優化運?管理機制等系列舉措，部分對沖了光伏玻璃價格持續探底帶來的經?壓力。然而受市場價格拖累，截至二零二五年十二月三十一日之財政年度歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣980.6百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣1,006.6百萬元相比，下降了2.58%。 收入 截至二零二五年十二月三十一日之財政年度，集團?業收入約為人民幣15,566.8百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度之人民幣18,682.6百萬元收入相比，下降了16.68%。二零二五年光伏玻璃收入13,986.1百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度之人民幣16,816.1百萬元收入相比，下降了16.83%。受制於光伏行業供需失衡與『內卷式』競爭的雙重擠壓，光伏玻璃價格自二零二四年下半年進入下行通道，導致二零二五財政年度產品價格中樞同比顯著下移，致使本集團光伏玻璃銷售收入承受較大壓力。 其他玻璃產品方面，受制於房地產週期性下行影，二零二五年浮法玻璃收入110.7百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度之人民幣282.8百萬元收入相比，下降了60.86%。公司優化客戶篩選策略，主動放棄了低效訂單及風險客戶，收入規模雖有較大收縮，但有效控制了經?風險。二零二五年家居玻璃收入250.6百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度之人民幣308.3百萬元，下降了18.72%。二零二五年工程玻璃收入543.6百萬元，與截至二零二四年十二月三十一日之財政年度之人民幣502.1百萬元收入相比，增長了8.27%。 毛利及毛利率 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的毛利為人民幣2,632.1百萬元，較二零二四年的人民幣2,895.0百萬元下降9.08%，毛利率16.91%，較二零二四年的15.50%上升1.41個百分點。光伏玻璃板塊毛利率提升對整體毛利率提升形成了較大支。 截至十二月三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 （經審計） （經審計） 毛利 毛利率 毛利 毛利率 （人民幣千元） （%）（人民幣千元） （%） 光伏玻璃 2,253,195.43 16.11 2,629,587.19 15.64 家居玻璃 31,370.41 12.52 41,106.71 13.33 工程玻璃 185,352.42 34.10 36,189.90 7.21 浮法玻璃 (15,131.03) (13.67) (10,139.20) (3.59) 發電收入 162,103.03 32.18 130,602.25 31.00 採礦產品 (30,417.54) (32.79) 49,137.30 15.78 其他業務 45,591.07 57.50 18,511.81 45.73 合計 2,632,063.79 16.91 2,894,995.96 15.50 銷售費用 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的銷售費用為人民幣69.5百萬元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣52.0百萬元上升33.65%。上升原因主要是集裝架使用費增加所致。 管理費用 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的管理費用為人民幣336.1百萬元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣327.6百萬元增長2.59%。增幅主要源於本年度產能佈局優化相關支出，整體費用控制仍屬穩健，管理費用率維持在合理水平。 EBITDA及淨利潤 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的EBITDA（除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利）由截至二零二四年十二月三十一日止年度人民幣3,625.0百萬元減少人民幣62.6百萬元至人民幣3,562.4百萬元。截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的EBITDA利潤率為22.88%，而於二零二四年同期為19.40%。 由於上文所述，淨利潤由截至二零二四年十二月三十一日止年度人民幣1,016.1百萬元減少人民幣23.5百萬元或2.31%至截至二零二五年十二月三十一日止年度人民幣992.6百萬元。 資產負債比率 於二零二五年十二月三十一日，本集團資產負債比率（資產負債比率等於截至年或期末的總負債除以總資產再乘以100%。總負債括所有計息銀行及其他貸款）為46.65%，較二零二四年十二月三十一日的49.24%下降2.59個百分點。 銀行貸款 於二零二五年十二月三十一日，本集團之銀行貸款為人民幣9,668.9百萬元，較二零二四年十二月三十一日約人民幣10,333.9百萬元減少人民幣665.0百萬元或6.44%。主要由於部分中長期項目貸款到期還款所致。截至二零二五年十二月三十一日止，本公司的銀行貸款5.59%為固定利率，– 94.41%為浮動利率，利率介於每年2.10% 5.29%。 於二零二五年十二月三十一日，本集團固定資產、在建工程及無形資產等合計賬面價值4,184.71百萬元抵押於銀行以獲得授信額度。 融資及財務政策 本集團實施穩健的融資及財務政策，目標是在保持優良財務狀況及合理財務成本的同時，最小化本集團的財務風險。本集團定期檢查融資需求以確保在有需要時有足夠的財務資源可以支援集團運?及未來投資和擴張計劃的需求。 匯率波動影 本集團大部分收益及開支均以人民幣結算，而本集團若干銷售、採購及金融負債則以美元、歐元、幣、越南盾計值。本集團大部分銀行存款以人民幣和美元方式存置，而本集團的銀行貸款為人民幣和美元。 於二零二五年十二月三十一日，本集團訂立了若乾貨幣結構性遠期合約，以減低外匯風險。本集團將密切關注持續的匯率變動，並會考慮其他對沖安排。 重大投資、重大收購與處置及未來計劃 於二零二五年十二月三十一日止，除本年度報告所披露外，本集團並無重大投資、重大收購以及子公司和聯?公司的其他處置事項。除本年度報告所披露外，本集團並無其他關於重大投資及資本資產的計劃。 稅項 A股股東 根據《財政部、國家稅務總局、中國證監會關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號），對於個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅；個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計徵個人所得稅。上市公司派發股息紅利時，對個人持股1年以內（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份託管機構從個人資金賬戶中扣收並劃付證券登記結算公司，證券登記結算公司應於次月5個工作日內劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。 對於持有公司A股的居民企業股東，其取得的股息紅利的企業所得稅由其自行申報繳納。 對於合格境外機構投資(QFII)，根據《國家稅務總局關於中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函2009[47]號）的規定，上市公司按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。如QFII股東取得的股息紅利收入需要享受稅收協定（安排）待遇的，可按照規定在取得股息紅利後自行向主管稅務機關提出退稅申請，主管稅務機關審核無誤後按照稅收協定的規定執行。 對於持有公司A股的除前述QFII以外的非居民企業股東，根據《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）、《國家稅務總局關於非居民企業取得B股等股票股息徵收企業所得稅問題的批覆》（國稅函[2009]394號）等有關規定，上市公司按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。 非居民企業股東需要享受稅收協定待遇的，依照稅收協定執行的有關規定辦理。 根據《財政部、國家稅務總局、中國證監會關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，對內地個人投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬通投資香聯交所上市股票取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。對內地企業投資通過滬通投資香聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利所得稅款，應繳稅款由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所得稅。 根據《財政部、國家稅務總局、中國證監會關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對內地個人投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過深通投資香聯交所上市股票取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。對內地企業投資通過深通投資香聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利所得稅款，應繳稅款由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所得稅。 本公司股東依據上述規定繳納相關稅項和╱或享受稅項減免。 魏葉忠先生（魏先生），54歲，為本集團共同創辦人，魏先生於玻璃行業擁有逾30年經驗。魏先生目前為本公司執行董事兼副總裁，主要負責福萊特光能有限公司的業務及運?。魏先生自一九九八年加入本集團至二零二五年於本集團出任不同職位，於二零二六年一月至今魏先生擔任本公司研發中心副總經理及福萊特光能有限公司總經理。 沈其甫先生（沈先生），59歲，於一九九九年九月加入本集團，目前為本公司執行董事，主要負責協助管理公司本部產業園業務及運?。沈先生於玻璃行業擁有逾23年經驗，沈先生自一九九九年加入本集團至二零二五年於本集團出任不同職位，二零二二年一月至今沈先生擔任本集團本部產業園副總經理。沈先生於一九八七年一月於中國上海畢業於上海工程技術大學，主修機械製造及設備。 職工董事 鈕麗萍女士（鈕女士），40歲，二零零三年十月加入本集團。鈕女士於二零一九年九月二十三日被公司任命為職工代表監事。鈕女士亦自二零零九年十二月擔任工會主席。鈕女士畢業於西北工業大學，主修會計學。鈕女士自加入本集團至今於本集團出任不同職位，二零二零年至今擔任本公司財務中心資金部主管。 獨立非執行董事 徐攀女士（徐女士），38歲，於二零二一年五月加入本集團，目前為本公司獨立非執行董事，是審計委員會、薪酬委員會及提名委員會的主席，亦是戰略發展委員會委員。徐女士於二零一九年九月取得南京大學會計學博士學位，現任浙江工業大學管理學院會計系副教授。徐女士於二零一一年取得國際註冊內部審計師資質(CIA)，二零一五年取得中國註冊會計師協會非執業會員資格(CICPA)。 除本集團外，徐女士自二零二二年十月至今任浙江京新藥業股份有限公司獨立董事，自二零二三年七月至今擔任杭州市機關公務用車服務有限公司董事，及自二零二三年九月至今任新鳳鳴集團股份有限公司獨立董事。 杜健女士（杜女士），48歲，於二零二四年十一月加入本集團，目前為本公司獨立非執行董事，是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會委員。杜女士於二零零五年十二月取得浙江大學管理科學與工程博士學位，現任浙江大學創新創業與戰略學系教授。 除本集團外，杜女士自二零二零年五月至二零二五年九月任杭州壹網壹創科技股份有限公司獨立董事， 及自二零二五年五月至今任甘肅上峰水泥股份有限公司獨立董事。 高級管理層 趙曉非先生（趙先生），41歲，於二零一一年五月加入本集團，目前為本公司的常務副總裁，主要負責管理本集團的光伏玻璃事業部的業務及運?。趙先生也為本公司的實際控制人之一。趙先生自二零一一年加入本集團至二零二五年於本集團出任不同職位，二零一六年一月至今擔任本公司光伏事業部的總經理。除本公司外，趙先生於二零二零年四月至今擔任鳳陽中石油崑崙燃氣有限公司監事。趙先生於二零零七年十二月畢業於美國北維珍尼亞大學(University of Northern Virginia)，主修工商管理。 趙先生為阮澤雲女士的配偶，並為執行董事阮先生及執行董事姜女士的女婿。 韋志明先生（韋先生），57歲，於二零零六年八月加入本集團，目前為本公司的副總裁，主要負責管理本集團的發展規劃。韋先生於玻璃行業擁有逾33年經驗。韋先生自二零零六年加入本集團至二零二五年於本集團出任不同職位，於二零二四年一月至今兼任公司發展規劃中心副總經理。 韋先生於一九九一年七月畢業於中國浙江省杭州市杭州大學，獲取化學學士學位。 趙長海先生，51歲，目前為本公司的副總裁，主要負責福萊特（南通）生產基地的業務及運?。趙長海先生於二零零零年七月畢業於華東理工大學，主修無機材料。目前趙長海先生擔任本公司福萊特（南通）光伏玻璃有限公司總經理。 蔣緯界先生（蔣先生），39歲，於二零一七年五月加入本集團，目前為本公司財務負責人。蔣先生自二零一七年加入本集團於財務部出任不同職位。除本公司外，蔣先生於二零二零年一月至今擔任嘉善熠成貿易有限公司監事。蔣先生於二零一一年畢業於英國諾丁漢大學供應鏈與企業運作管理專業，獲得碩士學位。 成媛女士（成女士），35歲，於二零一六年十月加入本集團。成女士於二零一六年六月畢業於天津師範大學，取得外國語言學及應用語言學碩士學位。成女士自二零一六年加入本集團於本集團出任不同職位，於二零二三年三月至今擔任本公司董事會秘書，主要負責董事會日常事務。 公司秘書 阮澤雲女士（阮女士），39歲，於二零零九年十月加入本集團。阮女士於二零一五年四月一日獲委任為聯席公司秘書並於二零一九年三月一日成為唯一公司秘書，主要負責董事會日常事務。詳情請參見上述「執行董事」中阮女士的簡歷。 根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部，本公司董事及高級管理層之股份及相關股份的權益，請參見本報告企業管制報告分部。 董事會負責制定本集團整體策略及目標、監管及評估經?及財務表現、審視企業管治規則，以及監督本集團全體管理層。董事會亦負責制定、檢討及監察本集團的企業管治政策及常規與遵守法律法規情況，以及董事及高級管理層的培訓及持續專業發展。本集團高級管理層負責在總裁的領導下執行業務策略及本集團日常業務。董事可全權查閱本集團業務經?及財務表現之資料。 本集團之高級管理層亦會不時向董事提供有關本集團業務經?之資料。相關董事亦可要求徵詢獨立專業意見，以協助彼等履行職責，費用由本集團承擔。本公司於截至二零二五年十二月三十一日止年度整段期間每月向董事提供有關本公司表現及財務狀況的最新資料，以便整體董事會及每名董事履行其職責。 董事會議及參會記錄 董事會定期通過現場或電子通信手段等方式討論本公司之總體戰略、運?和財務表現。截至二零二五年十二月三十一日，董事會會議和股東會舉行之數量及每個董事出席以上會議的情況如下表所示： 出席次數╱會議次數 審計 薪酬 提名 戰略發展 風險管理 董事會議 委員會會議 委員會會議 委員會會議 委員會會議 委員會會議 股東會 執行董事 阮洪良先生 11/11 不適用 4/4 1/1 1/1 1/1 2/2 姜瑾華女士 11/11 不適用 不適用 不適用 不適用 1/1 2/2 阮澤雲女士 11/11 不適用 不適用 不適用 1/1 不適用 2/2 魏葉忠先生 11/11 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 2/2 沈其甫先生 11/11 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 2/2 職工董事 鈕麗萍女士 3/11 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 0/2 獨立非執行董事 徐攀女士 11/11 7/7 4/4 1/1 1/1 不適用 2/2 吳幼娟女士 11/11 7/7 不適用 不適用 不適用 不適用 2/2 杜健女士 11/11 7/7 4/4 1/1 不適用 1/1 2/2 董事會議事程序 根據企業管治守則A.1.1及A.1.3，董事會每年至少召開四次董事會會議。董事會定期會議需至少提前14天通知。自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止，已按照守則條文提前至少14天通知董事召開過4次董事會定期會議。 董事會會議必須要至少有佔法定董事總數一半的董事（括董事的授權代表董事）出席會議。董事可親身出席董事會會議，又或以書面委任另一董事為其受委代表出席董事會會議。 委任及重選董事 二零二五年年度，公司增設1名職工董事。公司第七屆董事會成員相應地由原8名董事調整為9名董事。新增的1名職工董事由公司職工代表大會選舉產生，以保障職工參與決策的權利，維護職工的利益。於二零二五年十二月九日，本公司職工代表大會已選舉委任鈕麗萍女士作為本公司職工董事。 根據公司章程，個人可以由股東在股東會或董事在董事會選舉選出。如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至本公司下一次年度股東會止，其於其時有資格重選連任。此外，所有董事至少每三年在股東大會上進行一次重新選舉，並有資格獲得連任。 監事會 本公司監事會由五名成員組成，員工代表監事鈕麗萍女士及張惠珍女士由員工選舉產生，作為本公司第七屆監事會的職工代表監事。其他監事由本公司股東大會選舉產生。監事會的職能及職責括但不限於：審閱財務報告，監督本公司的業務活動；監督董事、董事會主席及其他高級管理人員的履職情況、要求董事、董事會主席及高級管理人員糾正損害本公司利益的行動；核對董事會擬提交股東大會的財務報告、?業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；提議召開特別股東會及向股東會提交議案；發現公司經?情況異常，可以進行調查；及行使章程賦予彼等的其他權利。 為全面貫徹落實最新法律法規要求，確保公司治理與監管規定保持同步，進一步規範公司運作機制，提升公司治理水平，根據《中華人民共和國公司法（2023年修訂）》和《上市公司章程指引（2025年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則（2025年4月修訂）》等相關法律法規，結合公司治理實際需求，於二零二五年十二月九日舉行的二零二五年第一次臨時股東大會上獲股東批准建議修訂《公司章程》並通過取消監事會的決議後，公司取消監事會，原監事會的職權由董事會審計委員會承接，《福萊特玻璃集團股份有限公司監事會議事規則》等監事會相關制度相應廢止，公司各項規章制度中涉及監事會、監事的規定不再適用。 審計委員會 審計委員會建立於二零一五年十月十六日。自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，審計委員會由徐攀女士、杜健女士、吳幼娟女士組成。他們均為獨立非執行董事。徐攀女士具備適當的專業資格和會計處理經驗，是審計委員會主席。審計委員會主要協助董事會審閱財務申報程序、評估內部財務控制之有效程度，並監督本集團之核數過程及本集團與外部核數師之關係。 報告期內，審計委員會舉行七次會議，會議審閱括截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度業績及報告以及截至二零二五年六月三十日止六個月之中期財務業績及報告。會議審閱內容括有關財務申報、?運及合規監控、以及內部審計職能的有效性、外部審計師的工作範圍及委任、關連交易之重大事宜，以及可使僱員提出對可能不當行為的關注之安排。出席記錄載於第29頁之「董事會議及參會記錄」。 審計委員會審閱了本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之財務業績，且委員會認為該等業績之編製符合適用會計準則和規定，並已作出充分披露。審計委員會亦在審計後認為內部控制系統是有效的和充分的。 薪酬委員會 薪酬委員會建立於二零一五年十月十六日。自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，由獨立非執行董事徐攀女士和杜健女士，及執行董事阮洪良先生組成。徐攀女士為薪酬委員會主席。薪酬委員會之主要職責括制定評估準則並對董事及高級管理層進行評估，釐定及審閱董事及高級管理層薪酬政策及計劃，以及釐定向彼等分發之紅利。沒有董事參與討論自己個人的薪酬分配。 報告期內，薪酬委員會召開四次會議以就薪酬政策及本公司架構、執行董事及高層管理人員的薪酬組合，執行董事的工作表現以及其他相關事宜進行審核及釐定，有關薪酬委員會在二零二五財政年度審核及╱或批准的股份計劃事宜，請參閱本年度報告第5至13頁「公司股份計劃」一節。 並就該等事宜向董事會提供建議意見。出席記錄載於本年度報告第29頁之「董事會議及參會記錄」。 根據企業管治守則的守則條文第B1.5條，高級管理層成員（括執行董事）按薪酬等級劃分截至二零二五年十二月三十一日止年度的薪酬載列如下： 薪酬等級 人數 500,000元以下 2 500,000元至1,000,000萬元 9 註：根據二零二五年十二月三十一日國家外匯管理局人民幣兌幣的匯率折算。 按照上市規則附錄D2的披露要求，關於董事及五個收入最高員工的報酬的詳情見合併財務報表的附註（十）7。 公司已制定關於員工隊伍多元化（括高級管理層）的政策。於二零二五年十二月三十一日，本集團合共擁有7,366名僱員（括高級管理層），其中括5,471名男性僱員及1,895名女性僱員。因此，本集團已實現其工作人員組成的多元化（括高級管理層）。本集團將繼續致力於提升女性代表，並在不遠將來實現及維持其工作人員組成性別多元化的適當平衡。 戰略發展委員會 戰略發展委員會建立於二零一五年十月十六日。自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，由執行董事阮洪良先生和阮澤雲女士，及獨立非執行董事徐攀女士組成。執行董事阮洪良先生為戰略發展委員會主席。戰略發展委員會的主要負責研究本公司長期發展規劃及戰略並就其提供意見以及檢討。 報告期內，戰略發展委員會舉行一次會議討論本集團業務策略，出席記錄載於第29頁之「董事會議及參會記錄」。 風險管理委員會 風險管理委員會建立於二零一五年十月十六日。自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，由執行董事阮洪良和姜瑾華女士，及獨立非執行董事杜健女士組成。執行董事阮洪良先生為風險管理委員會主席。風險管理委員會主要職責為審閱本集團的業務經?，尤其是海外及出口業務，以監督及控制本集團與制裁相關的風險，審閱本公司的風險管理及內部控制系統，並制訂本集團的風險管理戰略。 報告期內，風險管理委員會舉行一次會議討論涉及本集團海外及出口業務的風險，出席記錄載於第29頁之「董事會議及參會記錄」。 企業管治職能 董事會負責履行企業管治守則的守則條文D.3.1所載的職能。董事在董事會上不時審閱本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規、遵守標準守則的情況、遵守企業管治守則的情況及在本企業管治報告內的披露。 章程文件 根據上市規則第13.90條，本公司已在香聯交所及本公司網站公佈了章程。於二零二五年六月十六日及二零二五年十二月九日本公司股東同意修訂公司章程以應對本公司情況變化及實際需求。進一步詳情請參閱本公司於二零二五年五月二十二日及二零二五年十一月二十日的通函。 風險管理及內部監控 本集團建立了風險管理制度和內部控制制度，內部審計部門負責本集團的內部審計職能。董事會負責維持妥善而有效之內部監控及風險管理體系（「體系」）以保障本公司之資產及股東之權益，以及審查體系的成效。體系是專為提供合理（但非絕對）保證本集團之?運制度不會出現錯誤或損失，以及管理（而非消除）失責之風險。體系的主要控制括財務，運?及合規控制，以及建立一個組織架構，清楚界定各單位的權力責任，用以保障資產不會不當地使用，維持妥善賬目及確保規則獲得遵守（括內部信息的處理與傳播）。尤其是對於內部消息處理和散播的控制，公司職員，高級管理人員以及本公司掌握或處理內部消息的股東要遵守上市規則，證券與未來條例（第571章香法律）的要求，還要遵守其他相關法律法規的要求。董事阮澤雲女士，本公司的公司秘書，在本公司內部審計部門的協助下，有責任確保內部消息的機密性，而不被公諸於眾，以避免本公司上市股份中的虛假市場。本公司也會在必要的時候尋求專業意見，以確保本公司符合上市規則，證券與未來條例（第571章香法律）及其他相關法律法規就考慮是否需要披露內部信息的要求。 董事會負責審核系統的有效性，以及審計委員會和內部監控隊伍定期評估體系的成效，並確保管理層已執行其職責以建立及維持有效及充分的體系。審查系統有效性的過程括進行測試和採樣，如果內部控制缺陷已被檢測到，將進行重新測試和重新取樣，以確保系統是有效的和充分的。 於截至二零二五年十二月三十一日止年度內，董事會之審計委員會及本集團之內部審核隊伍在本集團管理層的協助下，進行了體系審查並已考慮其核數師的報告以評估體系的成效。基於以上審查，董事會認為本集團已符合企業管治守則中有關內部控制及風險管理的規定，本集團的體系整體而言妥善恰當的，有效的及充分的。 與股東及投資溝通 本公司致力發展及維繫與股東及投資之持續關係及有效溝通。為增進關係及加強溝通，本公司已設立以下溝通管道： (i) 在股東週年會上為本公司股東提供一個發表意見及與董事會交流觀點的討論場合。董事親身出席本公司股東週年會並在會上解答股東疑問； (ii) 在可能情況下儘早公佈中期業績及全年業績，讓本公司股東得悉本集團的表現及業務?運情況； (iii) 本公司也將公司通訊信息公佈於公司網站www.flatgroup.com.cn；及(iv) 股東可在股東會上或通過公司秘書阮澤雲女士向董事會提供書面申請提出查詢及建議，本公司中國主要?業地點中國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號或電郵至flat@flatgroup.com.cn。 本公司將繼續與股東和投資保持溝通，定期審閱政策以確保其有效性。審閱後，董事會認為本公司上述股東溝通政策在報告期內行之有效。主要通過公司財務報告（中期報告和年度報告），股東大會，所有上載至香聯交所的披露文件以及其他公司網站的發佈資料，將信息傳遞給股東和投資。確保任何時候可以及時有效地把信息傳遞給股東和投資。 環境、社會及管治報告 環境、社會及管治報告將於二零二六年三月二十六日發佈。 股息和股息政策 倘派付任何股息，則股息的派付及金額將取決於本集團的經?業績、現金流量、財務狀況、有關派付股息的法定及監管限制、未來前景及本公司認為相關的其他因素。股息的宣派、派付及金額將由本公司酌情決定。股息僅可以根據有關法例允許作此用途的本集團可供分派溢利支付。 倘以溢利派付股息，則該部分溢利將不得再投資於本集團的業務。本集團無法保證將能按董事會任何計劃所載的金額宣派或分派任何股息，或根本不會宣派或分派股息。 為與本公司全體股東分享本集團於二零二五年之成果，董事會已建議派發末期股息每股人民幣0.15（稅前）元，惟須待即將召開的本公司股東週年會批准。 慈善捐款 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的慈善捐款共人民幣539,274.85元（二零二四年：人民幣1,661,407.87元）。 主要風險和不確定因素 以下列明瞭本集團所面臨的主要風險及不確定性。這不是一個詳盡的列表，除以下風險以外，可能還有其他主要風險及不確定性。此外，本年度報告不對任何人構成一個投資本公司的建議，並建議投資在作出他們的投資決定前諮詢他們的投資顧問。 有關光伏玻璃產業的風險 公司銷售收入主要來自於光伏玻璃的銷售。截至二零二五年十二月三十一日止年度，公司光伏玻璃銷售實現銷售人民幣13,986.1百萬元，佔本集團總銷售收入的89.85%。光伏玻璃的需求一般視乎光伏組件的需求而定，而光伏組件的需求則受到多項宏觀經濟及非光伏玻璃製造商所能控制的因素所影。太陽能的需求取決於整體的電力需求以及社會及政府整體上對使用可再生能源的支持。倘若太陽能的需求或光伏行業的投資大幅減少，則光伏玻璃的需求及價格便會減少。 該等減少可屬重大並可能導致顯著供應過剩。光伏行業出現任何市場低迷、供應過剩或波動，或光伏組件製造商面臨財務困難，均可對我們的業務、財務狀況及經?業績造成重大不利影。 主要關係 員工 集團與員工關係良好，而且還為員工提供培訓。新員工必須參加強制性內部培訓。此外，集團還會派送員工參加外部培訓，比如生產管理，質量控制管理及人力資源管理培訓。集團參考市場費用，定期確定員工薪酬。本集團僱員可在考慮本集團業績表現及個別僱員的工作表現後獲發酌情花紅。 集團為中國員工強制性購買社會保障基金，括養老金、工傷保險、生育保險、醫療保險及失業保險，住房公積金。 供貨商 本公司主要原材料為石英砂及純鹼。本公司並無依賴任何單一原材料供貨商。本公司一般與原材料供貨商訂立具有法律約束力的長期協議，保證生產的日常運?。 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團從其最大供貨商和前五大供貨商採購的總金額分別佔本集團本年度內採購總金額的16.77%和48.92%。 客戶 本公司已與客戶建立及維持強大且穩定的關係，本集團與十大客戶中的大多數保持了五年或以上的關係。本集團的光伏玻璃客戶主要為國內外光伏組件生產廠商，而本集團的浮法玻璃客戶主要為國內外玻璃加工廠家和國內玻璃批發商。此外，本集團主要向國內外家具生產廠商、加工企業以及跨國家居零售商銷售家居玻璃，並主要向國內外建築承商、國內建築玻璃加工企業以及國內建築公司銷售工程玻璃。 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團向前五大客?的應收賬款餘額為人民幣1,094,929,242.07元，（上年末：人民幣1,482,118,187.51元），佔應收賬款總餘額的比例為43.46%（上年末：55.04%），前五大應收賬款單位的信用損失準備為人民幣19,270,754.66元（上年末：人民幣26,085,280.10元）。 在報告期內，本公司的任何董事和監事及其各自的關聯方或本公司的任何股東（據董事所知，該等股東擁有5%以上的本公司已發行股本）均不享有本集團的五大客戶或供貨商中的任何權益。 截至二零二五年度業績公告之日，本公司本次股份回購方案已結束，在上海證券交易所以集中競價交易方式累計回購13,308,421股A股，股份購買之詳情如下：購回股份 每股購買價（元） 時間 數目 最高 最低 總代價（元） 2024年5月8日 957,900 26.25 25.94 24,998,095.00 2024年5月15日 1,166,800 25.80 25.50 29,997,544.00 2024年5月17日 1,236,100 24.50 23.94 29,996,642.00 2024年5月27日 1,000,100 24.27 24.00 24,146,100.00 2024年6月4日 190,000 24.50 24.24 4,633,464.00 2024年6月6日 868,300 24.39 24.12 21,039,986.00 2024年6月7日 1,274,300 23.81 23.34 29,998,105.00 2024年6月17日 687,600 22.96 22.36 15,724,265.00 2024年6月18日 869,500 22.95 22.74 19,866,147.53 2024年8月20日 864,321 17.50 17.34 15,057,097.08 2024年9月6日 352,000 17.11 17.00 5,999,560.00 2025年2月11日 726,400 20.70 20.53 14,998,395.00 2025年2月12日 490,900 20.40 20.29 9,998,124.00 2025年2月13日 488,880 20.50 20.41 9,998,525.00 2025年2月14日 368,720 20.45 20.35 7,530,135.00 2025年2月18日 829,600 20.73 20.00 16,998,157.00 2025年2月19日 265,600 20.45 19.96 5,414,497.00 2025年2月20日 296,400 20.25 20.21 5,999,229.98 2025年2月21日 375,000 20.30 20.24 7,607,249.00 合計 13,308,421 300,001,317.59 2. 回購註銷部分2020年A股限制性股票激勵計劃首次授予部分股份 茲提述本公司於二零二零年五月二十七日的通函以及二零二零年四月二十九日、二零二零年六月二十九日、二零二零年八月十一日、二零二零年八月三十一日及二零二一年五月二十五日的公告，內容有關2020年A股限制性股票激勵計劃。鑒於公司2020年A股限制性股票激勵計劃首次授予部分的1名激勵對象因存在違法違紀行為導致公司解除與其勞動關係，已不再符合激勵條件，董事會同意對其已獲授但尚未解除限售的40,000股限制性股票進行回購註銷，並於二零二五年十月二十四日完成註銷。 除本報告披露外，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券（括二零二五年報告期內的庫存股出售）。 2. 向特定對象發行A股股票 為了進一步提高公司產能規模，滿足光伏行業不斷增長的市場需求，為客戶提供更優質的產品和高效、及時的服務，進一步提高公司綜合競爭實力，鞏固並提升公司的市場地位，於二零二二年六月一日，本公司董事會已通過建議向特定對象發行A股股票的方案並於二零二二年七月二十九日召開的二零二二年第一次臨時股東大會，二零二二年第一次A股類別股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會上獲股東批准。本公司已於二零二二年十一月收到中國證監會出具的《關於核准福萊特玻璃集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2022]2742號），核准公司非公開發行不超過509,068,000股新股。建議延長向特定對象發行A股股票決議案之有效期限及建議延長授權董事會處理向特定對象發行A股股票相關事宜之有效期限已於二零二三年七月二十四日召開的二零二三年第一次臨時股東大會，二零二三年第一次A股類別股東大會及二零二三年第一次H股類別股東大會上獲股東批准。 本次非公開發行的股票種類為境內上海證券交易所上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣0.25元。於二零二三年八月一日本公司完成本次向特定對象發行A股股票，發行數量合計204,429,301股，發行價格為29.35元╱股，募集資金總額為人民幣5,999,999,984.35元，扣除保薦承銷費及其他發行費用（不含增值稅）人民幣34,592,837.65元後，募集資金淨額為人民幣5,965,407,146.70元。二零二二年六月一日，有關向特定對象發行A股股票之公告於香聯交所網站發佈，建議本次發行當日的A股收盤股價為42.51元╱股。本次非公開發行認購對象符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資、合格境外機構投資以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資。 董事 截至二零二五年十二月三十一日及直至二零二五年度業績公告刊發日期任職之董事及監事如下：執行董事 阮洪良先生（董事會主席） 姜瑾華女士 阮澤雲女士 魏葉忠先生 沈其甫先生 職工董事 鈕麗萍女士（委任於二零二五年十二月九日） 獨立非執行董事 徐攀女士 吳幼娟女士 杜健女士 監事 鄭文榮先生（監事會主席）（辭任於二零二五年十二月九日） 沈福泉先生（辭任於二零二五年十二月九日） 祝全明先生（辭任於二零二五年十二月九日） 鈕麗萍女士（辭任於二零二五年十二月九日） 張惠珍女士（辭任於二零二五年十二月九日） 董事、監事及高級管理層履歷 二零二五年度及截至本年報披露之日，本公司有關董事、監事及高級管理層的履歷詳情載於本年報第24至27頁。 控股股東於合約中對本集團業務而言屬重大的權益 本公司或其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司並無與本公司董事或監事或與董事或監事有關聯的實體有重大權益（直接或間接）而於年底或在報告期內任何時間仍存續的合約中擁有權益或服務條款。 董事和監事的薪酬 本公司的董事薪酬乃基於行業狀況和公司實際經?情況而擬定。 有關本公司董事及監事的薪酬，詳情如下表所示： 薪金及 退休福利 董事費用 其他福利 計劃供款 酌酬獎金 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事： – 阮洪良先生 1,172 47 36 1,255 – – 姜瑾華女士 815 36 851 – 阮澤雲女士 1,130 47 36 1,213 – 魏葉忠先生 622 44 36 702 – 沈其甫先生 594 44 36 674 獨立非執行董事： – – – 徐攀女士 100 100 – – – 吳幼娟女士 194 194 – – – 杜健女士 100 100 監事： – – 鄭文榮先生 170 25 195 – – 沈福泉先生 113 16 129 – – 祝全明先生 78 13 91 – – 張慧珍女士 246 26 272 – 鈕麗萍女士（註） 184 14 16 214 合計 394 5,124 196 276 5,990 註： 鈕麗萍女士自二零二五年一月一日至二零二五年十二月九日之間擔任本公司監事，自二零二五年十二月九日擔任本公司職工代表董事。鈕麗萍女士於二零二五年度的薪酬按其先後擔任的職務合併計算。 於報告期內，本公司董事或監事概無獲支付或應收任何金額作為加入本公司及或於加入後之獎勵。 本公司任何董事、監事或本公司過往董事或過往監事概無就失去本公司或本集團任何成員公司的職位或與管理本集團任何成員公司的事物有關的任何其他職位而獲支付或應收任何補償。於報告期間，概無本公司任何董事或監事已豁免或同意豁免任何酬金的安排。 主要股東的權益及淡倉 於二零二五年十二月三十一日，以下人士或法團，除董事及最高行政人員之外，於本公司股份及相關股份或債權證中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部條文須向本公司披露或記錄於根據《證券及期貨條例》第336條所須存置的登記冊的權益或淡倉：股權佔 股權佔相關 本公司股本 股票概約 總額概約 (1) (2) 股東 持有股份數 股份類別 權益性質 百分比 百分比 (3) 趙曉非先生 1,104,772,000(L) A股 實益擁有人及 58.11% 47.15% 2,799,000(L) H股 一致行動人士 0.63% 0.12% (4) JPMorgan Chase & Co. 61,186,661 (L) H股 實益擁有人，投資經理， 13.85% 2.61%11,662,768 (S) 保證權益及核准借出 2.64% 0.50% 5,945,496 (P) 代理人 1.35% 0.25% Pacific Asset Management 31,525,000(L) H股 投資經理 7.14% 1.35%Co., Ltd. Shanghai Greenwoods Asset 27,042,000(L) H股 投資經理 6.12% 1.15%Management Company (5) Limited Xizang Jingning Corporate 27,042,000(L) H股 控制法團權益 6.12% 1.15%Management Company (5) Limited 上海寧泉資產管理 26,532,000(L) H股 投資經理 6.01% 1.13% 有限公司 CICC Pucheng Investment 23,870,000(L) H股 實益擁有人 5.40% 1.02%Co., Ltd. (6) HSBC Holdings plc 22,842,945(L) H股 控制法團權益，託管人 5.17% 0.97%8,988,098 (S) 及投資經理 2.03% 0.38% China International Capital 22,573,000(L) H股 控制法團權益 5.11% 0.96%(7) Corporation Limited 關聯方交易 根據上市規則第14A.95條的規定，有關董事及僱員酬金的關連方交易為豁免申報、公佈及獨立股東批准的關連交易。本集團財務報表附註（十）所披露的關聯方交易並非上市規則第14A章節定義的關連交易或持續關連交易定義下的交易或根據上市規則第14A.76條豁免申報、公告及獨立股東批准的規定。 關聯交易 在報告期，概無上市規則14A項下要求披露的關聯交易或持續性關聯交易。 商業競爭 截至二零二五年十二月三十一日止年度，董事及彼等的聯繫人士概無在與本公司或其任何附屬公司競爭的任何業務中擁有任何權益。 遵守不競爭承諾 本公司股東阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士及趙曉非先生已各自向本公司確認，其已遵守其於二零一五年十月十六日向本公司出具的不競爭承諾。本公司獨立非執行董事已檢討不競爭承諾的遵守及執行情況，並確認於自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間所有承諾已獲得遵守。 董事及監事購買股份或債權證的安排 於二零二五年內任何時間，概無向本公司任何董事或彼等各自的配偶或未成年子女授出透過收購本公司股份或債權證而獲益的權利，彼等亦無行使有關權利，而本公司、其控股公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排以讓本公司董事可透過收購本公司或任何其他法團的股份或債務證券（括債權證）獲利。 退休計劃 本集團遵循中國政府頒佈的關於員工福利和退休計劃的法律法規。該等退休計劃的詳情載於財務報表附註（六）29。 重大法律程序 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本公司並無參與任何重大訴訟或仲裁，而據董事所知，本公司亦無任何待決或遭要挾面臨的重大訴訟或申索。 獨立核數師報告 德師報（審）字(26)第P00482號 福萊特玻璃集團股份有限公司全體股東： 一、 審計意見 我們審計了福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「福萊特集團」）的財務報表，括2025年12月31日的合併及母公司資產負債表、2025年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附註。 我們認為，後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了福萊特集團2025年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2025年度的合併及母公司經?成果和合併及母公司現金流量。 二、 形成審計意見的基礎 我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的「註冊會計師對財務報表審計的責任」部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照《中國註冊會計師獨– 立性準則第1號 財務報表審計和審閱業務對獨立性的要求》和中國註冊會計師職業道德守則，我們獨立於福萊特集團，並履行了職業道德方面的其他責任。我們在審計中遵循了對公眾利益實體審計的獨立性要求。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、 關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本年財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計並形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。 我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。 （一） 收入確認的截止性 事項描述 如財務報表附註（六）、47所述，福萊特集團2025年度收入主要來源於玻璃的銷售，玻璃銷售金額為人民幣14,890,917,295.82元。玻璃銷售收入是在客戶取得相關商品控制權時予以確認。根據銷售合同的約定，對於國內銷售，福萊特集團按照將商品運至約定交貨地點或由買方自行提貨，收入於客戶簽收時確認；對於出口銷售，福萊特集團根據不同貿易方式下貨物控制權的轉移時點確認銷售收入。由於收入是福萊特集團的關鍵業績指標之一，而且貨物控制權轉移時點不盡相同，導致可能存在銷售收入未在恰當期間確認的風險，因此我們將玻璃銷售收入是否計入恰當的會計期間作為關鍵審計事項。 五、 管理層和治理層對財務報表的責任 福萊特集團管理層負責按照企業會計準則的規定編製財務報表，使其實現公允反映，並設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 在編製財務報表時，管理層負責評估福萊特集團的持續經?能力，披露與持續經?相關的事項（如適用），並運用持續經?假設，除非管理層計劃清算福萊特集團、終止運?或別無其他現實的選擇。 治理層負責監督福萊特集團的財務報告過程。 六、 註冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，並出具含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但並不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由於舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總來可能影財務報表使用依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。 在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，並保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作： (1) 識別和評估由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，並獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由於舞弊可能涉及串通、造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部控制之上，未能發現由於舞弊導致的重大錯報的風險高於未能發現由於錯誤導致的重大錯報的風險。 (2) 了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。 (3) 評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。 (4) 對管理層使用持續經?假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對福萊特集團持續經?能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基於截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致福萊特集團不能持續經?。 合併資產負債表 2025年12月31日 人民幣元 項目 附註(六) 年末數 年初數 流動資產： 貨幣資金 1 4,014,459,672.62 5,294,894,127.46 交易性金融資產 2 480,018,805.88 520,018,576.54 衍生金融資產 3 1,656,645.00 698,070.40 應收票據 4 1,016,212,275.03 1,106,217,189.54 應收賬款 5 2,428,708,501.94 2,595,254,216.48 應收款項融資 6 1,124,553,338.33 1,566,522,584.04 預付款項 7 166,206,730.04 53,328,847.76 其他應收款 8 97,757,698.58 130,072,141.34 存貨 9 1,735,135,213.69 1,732,831,478.80 – 一年內到期的非流動資產 10 140,576,000.00 其他流動資產 11 1,071,463,305.25 877,208,803.75 流動資產合計 12,276,748,186.36 13,877,046,036.11 非流動資產： 債權投資 12 126,000.00 143,768,000.00 其他債權投資 13 290,377,868.35 223,712,827.25 長期股權投資 14 187,979,762.05 112,469,977.19 投資性房地產 15 461,152,874.31 486,742,160.12 固定資產 16 17,571,474,371.61 16,395,460,289.88 在建工程 17 3,413,645,753.55 2,941,458,882.80 使用權資產 18 996,430,940.45 964,173,015.24 無形資產 19 6,252,537,787.15 6,325,843,840.85 長期待攤費用 20 207,028,579.70 243,549,841.55 遞延所得稅資產 21 334,258,007.22 326,497,420.36 其他非流動資產 22 392,654,117.66 879,075,742.46 非流動資產合計 30,107,666,062.05 29,042,751,997.70 資產總計 42,384,414,248.41 42,919,798,033.81 附註為財務報表的組成部分。 第61頁至第72頁的財務報表由下列負責人簽署： 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 母公司資產負債表 2025年12月31日 人民幣元 項目 附註（十五） 年末數 年初數 流動資產： 貨幣資金 1,153,658,467.86 1,219,333,583.98 交易性金融資產 300,018,805.88 300,018,576.54 – 衍生金融資產 698,070.40 應收票據 358,878,953.73 219,512,361.38 應收賬款 1 690,936,235.14 591,681,045.80 應收款項融資 125,572,253.06 668,423,081.64 預付款項 55,806,828.74 34,774,100.50 其他應收款 2 3,858,268,970.51 2,474,989,297.15 – 其中：應收股利 14,030,000.00 存貨 334,024,436.19 320,680,763.56 – 一年內到期的非流動資產 140,576,000.00 其他流動資產 211,485,916.87 259,451,996.00 流動資產合計 7,229,226,867.98 6,089,562,876.95 非流動資產： 債權投資 126,000.00 143,768,000.00 其他債權投資 61,065,041.10 - 長期股權投資 3 3,685,723,206.03 3,522,653,129.14 投資性房地產 448,076,524.88 472,234,340.29 固定資產 2,845,160,929.01 2,794,241,499.93 在建工程 98,626,643.08 66,555,290.25 無形資產 363,558,430.18 370,807,846.42 長期待攤費用 70,162,993.30 81,231,485.12 其他非流動資產 8,229,686,110.22 9,833,954,619.04 非流動資產合計 15,802,185,877.80 17,285,446,210.19 資產總計 23,031,412,745.78 23,375,009,087.14 附註為財務報表的組成部分。 第61頁至第72頁的財務報表由下列負責人簽署： 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 合併利潤表 2025年12月31日止年度 人民幣元 項目 附註（六） 本年發生額 上年發生額 一、 ?業收入 47 15,566,788,573.36 18,682,602,478.36 減：?業成本 47 12,934,724,797.63 15,787,606,518.28 稅金及附加 48 155,023,457.45 196,311,824.63 銷售費用 49 69,465,428.93 51,974,447.60 管理費用 50 336,100,941.29 327,558,607.22 研發費用 51 430,683,427.96 604,788,932.74 財務費用 52 413,485,576.66 407,493,717.54 其中：利息費用 514,688,309.56 569,813,716.98 利息收入 78,544,869.16 126,044,839.70 加：其他收益 53 104,319,682.50 121,137,364.75 投資收益 54 37,937,217.47 51,804,613.22 其中：對聯?企業的投資收益 23,620,234.79 18,629,460.08 公允價值變動（損失）收益 55 (4,578,501.76) 1,020,354.15 信用減值利得 56 8,038,640.63 71,532,046.19 資產減值損失 57 (202,280,611.18) (356,220,611.54) 資產處置損失 58 (90,854,201.76) (65,984,014.24) 二、 ?業利潤 1,079,887,169.34 1,130,158,182.88 加：?業外收入 59 5,298,491.64 4,730,625.24 減：?業外支出 60 4,949,916.63 6,380,288.33 三、 利潤總額 1,080,235,744.35 1,128,508,519.79 減：所得稅費用 61 87,626,851.95 112,378,810.76 四、 淨利潤 992,608,892.40 1,016,129,709.03 （一）按經?持續性分類 1. 持續經?淨利潤 992,608,892.40 1,016,129,709.03 （二）按所有權歸屬分類 1. 歸屬於母公司股東的淨利潤 980,574,130.35 1,006,602,737.08 2. 少數股東損益 12,034,762.05 9,526,971.95 五、 其他綜合收益的稅後淨額 (114,332,412.18) (37,666,895.80)（一） 歸屬於母公司所有的其他綜合收益的 稅後淨額 (113,919,949.85) (37,666,895.80) 將重分類進損益的其他綜合收益： (113,919,949.85) (37,666,895.80)1. 外幣財務報表折算差額 (113,919,949.85) (51,575,055.55) – 2. 應收款項融資公允價值變動 13,908,159.75 （二） 歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後 – 淨額 (412,462.33) 六、 綜合收益總額 878,276,480.22 978,462,813.23 歸屬於母公司股東的綜合收益總額 866,654,180.50 968,935,841.28歸屬於少數股東的綜合收益總額 11,622,299.72 9,526,971.95 七、 每股收益： （一）基本每股收益（元╱股） 62 0.42 0.43 （二）稀釋每股收益（元╱股） 62 0.42 0.43 附註為財務報表的組成部分。 第61頁至第72頁的財務報表由下列負責人簽署： 合併現金流量表 2025年12月31日止年度 人民幣元 附註（六） 本年發生額 上年發生額 一、 經?活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 11,112,964,068.15 13,856,443,348.60收到的稅費返還 116,242,383.19 231,733,241.57 收到其他與經?活動有關的現金 63(1) 262,634,520.29 377,659,741.30經?活動現金流入小計 11,491,840,971.63 14,465,836,331.47 購買商品、接受勞務支付的現金 6,658,236,186.07 6,312,793,813.31支付給職工以及為職工支付的現金 876,263,947.73 958,183,779.01支付的各項稅費 586,733,819.78 675,853,831.27 支付其他與經?活動有關的現金 63(1) 459,493,061.73 605,804,352.99經?活動現金流出小計 8,580,727,015.31 8,552,635,776.58 經?活動產生的現金流量淨額 64(1) 2,911,113,956.32 5,913,200,554.89二、 投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 63(2) 5,266,797,352.00 3,092,908,133.65 取得投資收益所收到的現金 16,793,632.61 43,447,396.47 處置固定資產、無形資產和其他長期資產 收回的現金淨額 80,069,970.35 10,534,012.37 收到其他與投資活動有關的現金 63(2) 964,976,238.04 288,574,963.32投資活動現金流入小計 6,328,637,193.00 3,435,464,505.81 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付 的現金 2,879,537,781.50 4,885,974,011.27 投資支付的現金 63(2) 5,312,577,061.50 3,811,642,169.83 – 取得子公司及其他?業單位支付的現金淨額 81,771,062.05 支付其他與投資活動有關的現金 63(2) 978,465,590.12 289,087,898.05投資活動現金流出小計 9,252,351,495.17 8,986,704,079.15 投資活動產生的現金流量淨額 (2,923,714,302.17) (5,551,239,573.34)三、籌資活動產生的現金流量： 取得借款收到的現金 5,276,188,255.80 7,936,639,231.55 收到其他與籌資活動有關的現金 63(3) 1,176,167,085.12 2,467,167,862.10籌資活動現金流入小計 6,452,355,340.92 10,403,807,093.65 償還債務支付的現金 5,989,347,209.16 7,438,501,587.31 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 335,796,278.34 1,571,204,254.24支付其他與籌資活動有關的現金 63(3) 875,990,820.13 2,739,189,627.26籌資活動現金流出小計 7,201,134,307.63 11,748,895,468.81 籌資活動產生的現金流量淨額 (748,778,966.71) (1,345,088,375.16)四、 匯率變動對現金及現金等價物的影 (30,818,845.61) 15,438,154.97五、 現金及現金等價物淨減少額 (792,198,158.17) (967,689,238.64)加：年初現金及現金等價物餘額 64(2) 4,511,627,060.96 5,479,316,299.60六、 年末現金及現金等價物餘額 64(2) 3,719,428,902.79 4,511,627,060.96 附註為財務報表的組成部分。 第61頁至第72頁的財務報表由下列負責人簽署： 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 合併股東權益變動表 2025年12月31日止年度 人民幣元 本年度 歸屬於母公司所有權益 項目 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 少數股東權益 股東權益合計 一、 本年年初餘額 585,729,891.25 491,724,696.36 10,700,692,654.16 229,499,392.17 (26,317,651.97) 68,241,880.14 293,915,529.38 9,814,310,237.19 85,363,031.69 21,784,160,876.03 二、 本年增減變動金額 – – – – – – （一） 綜合收益總額 (113,919,949.85) 980,574,130.35 11,622,299.72 878,276,480.22– – – – （二） 股東投入 (9,833.00) (3,442.15) 4,971,635.85 72,357,215.30 (486,458.09) (67,885,312.69)1. 其他權益工具持有投 – – – – – – 入資本 167.00 (3,442.15) 35,275.62 32,000.47 2. 股份支付計入所有權益 – – – – – – – 的金額 5,641,382.14 (5,985,620.00) 11,627,002.14 – – – – – – – – 3. 回購股份 78,544,315.30 (78,544,315.30) – – – – – – – 4. 註銷股份 (10,000.00) (191,480.00) (201,480.00) – – – – – – – 5. 購買少數股權 (513,541.91) (486,458.09) (1,000,000.00) – – – – – – – – （三） 專項儲備 16,972,210.04 16,972,210.04 – – – – – – – – 1.計提專項儲備 18,219,173.19 18,219,173.19 – – – – – – – – 2.使用專項儲備 (1,246,963.15) (1,246,963.15) 三、 本年年末餘額 585,720,058.25 491,721,254.21 10,705,664,290.01 301,856,607.47 (140,237,601.82) 85,214,090.18 293,915,529.38 10,794,884,367.54 96,498,873.32 22,611,524,253.60 附註為財務報表的組成部分。 第61頁至第72頁的財務報表由下列負責人簽署： 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 母公司股東權益變動表 2025年12月31日止年度 人民幣元 本年度 項目 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計 – 一、 本年年初餘額 585,729,891.25 491,724,696.36 10,700,692,654.16 229,499,392.17 293,915,529.38 1,702,290,170.31 13,544,853,549.29 二、 本年增減變動金額 – – – – – – （一） 綜合收益總額 82,303,416.30 82,303,416.30 – – – （二） 股東投入和減少資本 (9,833.00) (3,442.15) 5,485,177.76 72,357,215.30 (66,885,312.69)– – – – 1. 其他權益工具持有投入資本 167.00 (3,442.15) 35,275.62 32,000.47– – – – – 2. 股份支付計入所有權益的金額 5,641,382.14 (5,985,620.00) 11,627,002.14– – – – – – 3. 回購股份 78,544,315.30 (78,544,315.30) – – – – – 4. 註銷股份 (10,000.00) (191,480.00) (201,480.00) – 三、 本年年末餘額 585,720,058.25 491,721,254.21 10,706,177,831.92 301,856,607.47 293,915,529.38 1,784,593,586.61 13,560,271,652.90 附註為財務報表的組成部分。 第61頁至第72頁的財務報表由下列負責人簽署： 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 財務報表附註 2025年12月31日止年度 （一） 公司基本情況 1、 公司概況 福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」）於1998年6月24日成立，註冊地址為浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號。於2005年12月29日，本公司整體改制為股份有限公司，並更名為浙江福萊特玻璃鏡業股份有限公司。於2011年3月23日，本公司更名為福萊特光伏玻璃集團股份有限公司，其後於2014年10月10日更名為福萊特玻璃集團股份有限公司。 本公司及其子公司（以下簡稱「本集團」）的主要經?業務為玻璃產品的生產與銷售、玻璃用石英礦的開採和銷售、太陽能光伏電站的建設及電力銷售。 2、 財務報表批准報出日 本公司的公司及合併財務報表於2026年3月26日已經本公司董事會批准。 （二） 財務報表的編制基礎 編製基礎 本集團執行財政部頒佈的企業會計準則及相關規定（以下簡稱「企業會計準則」）。本集團還– 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 財務報告的一般規定（2023年修訂）》披露有關財務信息。此外，本財務報表還括按照香《公司條例》和香聯合交易所《上市規則》所要求之相關披露。 持續經? 本集團對自2025年12月31日12個月的持續經?能力進行了評價，未發現對持續經?能力產生重大懷疑的事項和情況。因此，本財務報表繫在持續經?假設的基礎上編製。 （三） 重要會計政策和會計估計 本集團根據實際生產經?特點，針對重要性標準確定方法和選擇依據、收入確認、固定資產折舊、無形資產攤銷等事項，制定了具體會計政策和會計估計，詳見以下披露內容。本集團在確認重要的會計政策時所運用的重要判斷和會計估計及其關鍵假設，詳見附註（三）、35。 1、 遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司於2025年12月31日的公司及合併財務狀況以及2025年度的公司及合併經?成果、公司及合併股東權益變動和公司及合併現金流量。 2、 會計期間 本集團的會計年度為公曆年度，即每年1月1日至12月31日止。 3、 ?業週期 ?業週期是指企業從購買用於加工的資產至實現現金或現金等價物的期間。本集團的?業週期通常為12個月。 4、 記賬本位幣 人民幣為本公司及除越南、印尼外的其他子公司經?所處的主要經濟環境中的貨幣，本公司及除越南、印尼子公司外的其他子公司以人民幣為記賬本位幣。本公司之越南子公司根據其經?活動所處的主要經濟環境中的貨幣確定越南盾為其記賬本位幣，本公司之印尼子公司根據其經?活動所處的主要經濟環境中的貨幣確定印度尼西亞盧比為其記賬本位幣。本公司編制本財務報表時所採用的貨幣為人民幣。 5、 重要性標準確定方法和選擇依據 項目 重要性標準 重要的在建工程項目 單個項目的預算金額大於1億元 賬齡超過1年的重要應付賬款 賬齡超過1年且金額大於1億元的應付賬款重要的債權投資 單個債權投資的金額大於1億元 重要的其他債權投資 單個其他債權投資的金額大於1億元 6、 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。 對於非同一控制下的交易，購買方在判斷取得的組合是否構成一項業務時，考慮是否選擇採用「集中度測試」的簡化判斷方式。如果該組合通過集中度測試，則判斷為不構成業務。如果該組合未通過集中度測試，仍按照是否構成業務的條件進行判斷。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 7、 控制的判斷標準和合併財務報表的編制方法 7.1 控制的判斷標準 控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影其回報金額。一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化，本集團將進行重新評估。 7.2 合併財務報表的編制方法 合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。 子公司的合併始於本集團獲得對該子公司的控制權時，終止於本集團喪失對該子公司的控制權時。 對於本集團處置的子公司，處置日（喪失控制權的日期）前的經?成果和現金流量已經適當地括在合併利潤表和合併現金流量表中。 對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，其自購買日（取得控制權的日期）的經?成果及現金流量已經適當地括在合併利潤表和合併現金流量表中。 對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，無論該項企業合併發生在報告期的任一時點，視同該子公司同受最終控制方控制之日納入本集團的合併範圍，其自報告期最早期間期初的經?成果和現金流量已適當地括在合併利潤表和合併現金流量表中。 子公司採用的主要會計政策和會計期間按照本公司統一規定的會計政策和會計期間釐定。 本公司與子公司及子公司相互之間發生的內部交易對合併財務報表的影於合併時抵銷。 子公司所有權益中不屬於母公司的份額作為少數股東權益，在合併資產負債表中股東權益項目下以「少數股東權益」項目列示。子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 10、 外幣業務和外幣報表折算 10.1 外幣業務 外幣交易在初始確認時採用交易發生日的即期匯率折算。 於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用該日即期匯率折算為人民幣，因該日的即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額計入當期損益。 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍以交易發生日的即期匯率折算的記賬本位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益。 10.2 外幣財務報表折算 為編製合併財務報表，境外經?的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表：資產負債表中的所有資產、負債類項目按資產負債表日的即期匯率折算；股東權益項目按發生時的即期匯率折算；利潤表中的所有項目及反映利潤分配發生額的項目按與交易發生日即期匯率近似的匯率折算；折算後資產類項目與負債類項目和股東權益類項目合計數的差額，確認為其他綜合收益並計入股東權益。 外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用與現金流量發生日即期匯率近似的匯率折算，匯率變動對現金及現金等價物的影額，作為調節項目，在現金流量表中以「匯率變動對現金及現金等價物的影」單獨列示。 上年年末數和上年實際數按照上年財務報表折算後的數額列示。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 11、 金融工具（續） 11.1 金融資產的分類、確認與計量（續） 金融資產的合同條款規定在特定日期產生的現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付，且本集團管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標的，則該金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。此類金融資產自取得期限在一年以上的，列示為其他債權投資；取得時分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收票據，列示於應收款項融資。 金融資產滿足下列條件之一的，表明本集團持有該金融資產的目的是交易性的：? 取得相關金融資產的目的，主要是為了近期出售。 ? 相關金融資產在初始確認時屬於集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明近期實際存在短期獲利模式。 ? 相關金融資產屬於衍生工具。但符合財務擔保合同定義的衍生工具以及被指定為有效套期工具的衍生工具除外。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產括分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產： ? 不符合分類為以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產條件的金融資產均分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益金融資產。 ? 在初始確認時，為消除或顯著減少會計錯配，本集團可以將金融資產不可撤銷地指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。 除衍生金融資產外的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產列示於交易性金融資產。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 11、 金融工具（續） 11.1 金融資產的分類、確認與計量（續） 11.1.3 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失以及與該金融資產相關的股利和利息收入計入當期損益。 11.2 金融工具減值 本集團對以攤餘成本計量的金融資產、分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產以預期信用損失為基礎進行減值會計處理並確認損失準備。 本集團對由收入準則規範的交易形成的全部應收票據及應收賬款按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。 對於其他金融工具，本集團在每個資產負債表日評估相關金融工具的信用風險自初始確認後的變動情況。若該金融工具的信用風險自初始確認後已顯著增加，本集團按照相當於該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備；若該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加，本集團按照相當於該金融工具未來12個月內預期信用損失的金額計量其損失準備。信用損失準備的增加或轉回金額，除分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產外，作為減值損失或利得計入當期損益。對於分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，本集團在其他綜合收益中確認其信用損失準備，並將減值損失或利得計入當期損益，且不減少該金融資產在資產負債表中列示的賬面價值。 本集團在前一會計期間已經按照相當於金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量了損失準備，但在當期資產負債表日，該金融工具已不再屬於自初始確認後信用風險顯著增加的情形的，本集團在當期資產負債表日按照相當於未來12個月內預期信用損失的金額計量該金融工具的損失準備，由此形成的損失準備的轉回金額作為減值利得計入當期損益。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 11、 金融工具（續） 11.2 金融工具減值（續） 11.2.2 已發生信用減值的金融資產 當本集團預期對金融資產未來現金流量具有不利影的一項或多項事件發生時，該金融資產成為已發生信用減值的金融資產。金融資產已發生信用減值的證據括下列可觀察信息： (1) 發行方或債務人發生重大財務困難； (2) 債務人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等； (3) 債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或合同考慮，給予債務人在任何其他情況下不會做出的讓步； (4) 債務人很可能破產或進行其他財務重組； (5) 發行方或債務人財務困難導致該金融資產的活躍市場消失。 基於本集團內部信用風險管理，當內部建議的或外部獲取的信息中表明金融工具債務人不能全額償付括本集團在內的債權人（不考慮本集團取得的任何擔保），則本集團認為發生違約事件。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 11、 金融工具（續） 11.3 金融資產的轉移（續） 若本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬，且保留了對該金融資產控制的，則按照其繼續涉入被轉移金融資產的程度繼續確認該被轉移金融資產，並相應確認相關負債。本集團按照下列方式對相關負債進行計量：? 被轉移金融資產以攤餘成本計量的，相關負債的賬面價值等於繼續涉入被轉移金融資產的賬面價值減去本集團保留的權利（如果本集團因金融資產轉移保留了相關權利）的攤餘成本並加上本集團承擔的義務（如果本集團因金融資產轉移承擔了相關義務）的攤餘成本，相關負債不指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。 ? 被轉移金融資產以公允價值計量的，相關負債的賬面價值等於繼續涉入被轉移金融資產的賬面價值減去本集團保留的權利（如果本集團因金融資產轉移保留了相關權利）的公允價值並加上本集團承擔的義務（如果本集團因金融資產轉移承擔了相關義務）的公允價值，該權利和義務的公允價值應為按獨立基礎計量時的公允價值。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產在終止確認日的賬面價值及因轉移金融資產而收到的對價與原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和的差額計入當期損益。若本集團轉移的金融資產是指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的非交易性權益工具投資，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，計入留存收益。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將轉移前金融資產整體的賬面價值在終止確認部分和繼續確認部分之間按照轉移日各自的相對公允價值進行分攤，並將終止確認部分收到的對價和原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和與終止確認部分在終止確認日的賬面價值之差額計入當期損益。若本集團轉移的金融資產是指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的非交易性權益工具投資，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，計入留存收益。 金融資產整體轉移未滿足終止確認條件的，本集團繼續確認所轉移的金融資產整體，並將收到的對價確認為金融負債。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 11、 金融工具（續） 11.4 金融負債和權益工具的分類（續） 11.4.1 金融負債的分類、確認及計量（續） 11.4.1.1 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（續） 對於被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該金融負債由本集團自身信用風險變動引的公允價值變動計入其他綜合收益，其他公允價值變動計入當期損益。該金融負債終止確認時，之前計入其他綜合收益的自身信用風險變動引的其公允價值累計變動額轉入留存收益。 與該等金融負債相關的股利或利息支出計入當期損益。若按上述方式對該等金融負債的自身信用風險變動的影進行處理會造成或擴大損益中的會計錯配的，本集團將該金融負債的全部利得或損失（括自身信用風險變動的影金額）計入當期損益。 11.4.1.2 其他金融負債 除金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的金融負債、財務擔保合同外的其他金融負債分類為以攤餘成本計量的金融負債，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。 本集團與交易對手方修改或重新議定合同，未導致按攤餘成本進行後續計量的金融負債終止確認，但導致合同現金流量發生變化的，本集團重新計算該金融負債的賬面價值，並將相關利得或損失計入當期損益。重新計算的該金融負債的賬面價值，本集團根據將重新議定或修改的合同現金流量按金融負債的原實際利率折現的現值確定。對於修改或重新議定合同所產生的所有成本或費用，本集團調整修改後的金融負債的賬面價值，並在修改後金融負債的剩餘期限內進行攤銷。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 11、 金融工具（續） 11.5 衍生工具與嵌入衍生工具 衍生工具，括遠期外匯合同、外匯掉期合同、利率互換掉期合同、外匯期權合同等。衍生工具於相關合同簽署日以公允價值進行初始計量，並以公允價值進行後續計量。 對於嵌入衍生工具與主合同構成的混合合同，若主合同屬於金融資產的，本集團不從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而將該混合合同作為一個整體適用關於金融資產分類的會計準則規定。 11.6 金融資產和金融負債的抵銷 當本集團具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的，同時本集團計劃以淨額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷後的金額在資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。 11.7 可轉換債券 本集團發行的同時含負債和轉換選擇權的可轉換債券，初始確認時進行分拆，分別予以確認。其中，以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具結算的轉換選擇權，作為權益工具進行核算。 初始確認時，負債部分的公允價值按類似不具有轉換選擇權債券的現行市場價格確定。可轉換債券的整體發行價格扣除負債部分的公允價值的差額，作為債券持有人將債券轉換為權益工具的轉換選擇權的價值，計入其他權益工具。 後續計量時，可轉換債券負債部分採用實際利率法按攤餘成本計量；劃分為權益工具的轉換選擇權的價值繼續保留在權益工具。可轉換債券到期或轉換時不產生損失或收益。 發行可轉換債券發生的交易費用，在負債成份和權益工具成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。與權益工具成份相關的交易費用直接計入權益工具；與負債成份相關的交易費用計入負債的賬面價值，並採用實際利率法於可轉換債券的期限內進行攤銷。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 13、 應收賬款 13.1 按照信用風險特徵組合計提壞賬準備的組合類別及確定依據 本集團以共同風險特徵為依據將應收賬款分為低風險類、正常類和關註類。本集團採用的共同信用風險特徵括：歷史壞賬記錄、違約或延遲付款情況、相關客戶的信用記錄等。本集團採用減值矩陣確定各組合的信用損失。應收賬款賬齡自收入確認之日算。 13.2 按照單項計提壞賬準備的單項計提判斷標準 本集團對因存在客觀證據表明將無法按照原有條款收回款項的應收賬款劃分為損失類，並單項評估信用風險，確定信用損失。 14、 應收款項融資 14.1 按照信用風險特徵組合計提壞賬準備的組合類別及確定依據 本集團以共同風險特徵為依據。本集團採用的共同信用風險特徵括承兌銀行的信用評級、逾期狀況等。 15、 其他應收款 15.1 按照單項計提壞賬準備的單項計提判斷標準 其他應收款在單項資產的基礎上確定預期信用損失。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 16、 存貨（續） 16.2 存貨跌價準備的確認標準和計提方法 資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。 可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影。 存貨按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取存貨跌價準備。 計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。 17、 長期股權投資 17.1 共同控制、重要影的判斷標準 控制的判斷標準詳見附註（三）、7。共同控制是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。 重大影是指對被投資方的財務和經?政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或與其他方一共同控制這些政策的制定。在確定能否對被投資單位實施控制或施加重大影時，已考慮投資方和其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 17、 長期股權投資（續） 17.3 後續計量及損益確認方法（續） 17.3.2 按權益法核算的長期股權投資 本集團對聯?企業和合?企業的投資採用權益法核算。聯?企業是指本集團能夠對其施加重大影的被投資單位，合?企業是指本集團僅對該安排的淨資產享有權利的合?安排。 採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。 採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值並計入資本公積。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於本集團與聯?企業及合?企業之間發生的交易，投出或出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於本集團的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但本集團與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。 在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的賬面價值和其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如本集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，?復確認收益分享額。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 19、 固定資產 19.1 確認條件 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經?管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本進行初始計量。 與固定資產有關的後續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的賬面價值。除此以外的其他後續支出，在發生時計入當期損益。 19.2 折舊方法 固定資產從達到預定可使用狀態的次月，採用年限平均法在使用壽命內計提折舊。 各類固定資產的折舊方法、折舊年限、預計淨殘率和年折舊率如下：折舊年限 殘值率 年折舊率 類別 折舊方法 （年） (%) (%) – – – 房屋建築物 年限平均法 20 25 0 5 3.80 5.00 – – – 機器設備 年限平均法 4 20 0 5 4.75 25.00 – – – 運輸設備 年限平均法 4 15 0 5 6.33 25.00 – – – 其他設備 年限平均法 3 10 0 5 9.50 33.33 預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，本集團目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。 （三） 重要會計政策和會計估計（續） 22、 無形資產 22.1 使用壽命及其確定依據、估計情況、攤銷方法或覆核程序 無形資產括軟件、排污權、採礦權、土地使用權、用能權、海域使用權等。（未完）  |