甘肃能化(000552):甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:甘肃能化:甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）
声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、有权国有资产监督管理机构或授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。 有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目录 声明...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................5 ...............................................................................................................................6 释义 一、一般释义...........................................................................................................6 二、专业释义...........................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案简要介绍...................................................................................8 二、募集配套资金情况简要介绍.........................................................................10 .........................................................................11三、本次交易对上市公司的影响 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.........................................13五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.................14六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................14七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................15.................................................................................16八、待补充披露的信息提示 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.................................................................................18 二、与标的公司相关的风险.................................................................................20 三、其他风险.........................................................................................................21 第一节本次交易概况...............................................................................................22 一、本次交易的背景和目的.................................................................................22 二、本次交易具体方案.........................................................................................25 三、标的资产评估及作价情况.............................................................................30 四、本次交易性质.................................................................................................30 五、业绩补偿及承诺安排.....................................................................................31 六、本次交易对上市公司影响.............................................................................31 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.........................................31八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................31释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下： （一）本次交易方案概况
公司详细主营业务请详见“第四节标的公司基本情况三、主营业务发展情况”
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方取得的具体股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额对价在标的公司审计、评估完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金情况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝及酒泉肃北等区域。 其中，化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨40万吨/年；甲醇10万吨/年；高纯氢5,000Nm3/h；尿素35万吨/年；三聚氰胺6万吨/年，液体二氧化碳5万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924吨/年。 项目二期装置规模为合成氨40万吨/年；尿素35万吨/年。 金昌化工主营业务为尿素与液氨生产与销售，其主要建设并运营低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目，项目设计产能为每年生产液氨30万吨、尿素30万吨、高浓度尿基复合肥50万吨、氢气2亿Nm3，该项目于2025年6月正式投产并已具备最终产品的生产条件，金昌化工根据市场形势安排生产，目前生产液氨及尿素并对外进行销售，暂未生产尿基复合肥及氢气。 本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充分发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完善。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构或授权单位备案； 4、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；5、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本 次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺： “1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺： “1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关决策程序 本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股股东、董事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，并在重组报告书中披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据及评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。 本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险，提请广大投资者关注相关风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。 （七）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 标的公司主要产品液氨、尿素等均为大宗商品，价格易受宏观经济、行业周期等多重因素影响。近年来，国内液氨、尿素等基础化工品产能整体较为饱和，其下游核心产品尿基复合肥直接服务于农业，需求受化肥政策、粮食价格、气候条件等影响，存在不确定性。上述整体市场竞争与需求风险加剧从而会对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （二）行业安全与环保风险 标的公司所处的行业属于化学原料和化学制品制造业，项目涵盖液氨、尿素等多条生产线，工艺链条长、设备复杂、危险源点多面广，安全生产管理的难度和压力较大，且所处的金昌市化工产业聚集区，是当地安全生产监管的重点区域。另外，随着“双碳”战略深入推进，环保标准持续提高，碳排放与污水排放限制日益严格，金昌化工所处的环境保护政策日趋严格，相关部门会定期对生态环境领域较大及以上风险源企业开展“全覆盖、深层次、专业化”排查整治专项行动，重点检查环保设施运行状态、危险废物与危险化学品管理等关键环节。因此，如标的公司违反上述安全生产和环境保护相关规定，则会对标的公司造成不利影响。 （三）产能释放不及预期的风险 标的公司于2025年6月正式投产，截至目前尚未释放全部产能，标的公司对于产能释放能否在正式投产后达到设计产能目标，仍存在不确定性。新产线的稳定运行需要时间磨合，需要成熟稳定的管理与技术团队，如标的公司未能有效保障生产达到项目设计产能，则存在产能释放不及预期的风险，进而对标的公司的盈利能力造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。 因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。 本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。 （二）其他不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合 2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。 国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化工生产领域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、上市公司面临煤炭煤化工行业转型期 2026年是“十五五”开局之年，是甘肃能化深化转型提质、夯实发展根基、谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与“清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能源”深刻转型。当前国内经济下行压力较大、不确定性因素增多，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结构转型的双重挑战。 同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后产能加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方向升级。 通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务结构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。 3、履行控股股东关于解决潜在同业竞争的承诺 甘肃能化的化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨40万吨/年；甲醇10万吨/年；高纯氢5,000Nm3/h；尿素35万吨/年；三聚氰胺6万吨/年，液体二氧化碳5万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924吨/年。项目二期装置规模为合成氨40万吨/年；尿素35万吨/年。 2023年12月21日，公司发布了《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、液氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为： “能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。 能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022年8月19日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司100%股权、兰煤设计院100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。 截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。” 截至本预案签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公司以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业务规模，进而提升上市公司盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、发挥协同效应，促进上市公司产业转型升级 金昌化工低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，提高核心竞争力。 通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。 2、改善上市公司盈利结构，增强持续盈利能力，保护市场投资者权益甘肃能化2025年归属于上市公司股东的净亏损预计为1.90亿元，主要原因一是受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。 本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资者权益。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权。本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司全资子公司。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 2、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 本次交易募集配套资金拟用于上市公司支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为能化集团。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交/ 易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价，最终确定为2.61元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 5、锁定期安排 交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、过渡期损益安排 交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （三）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类和面值及上市地点 本次上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、定价基准日和发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。 若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于上市公司支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中披露。 如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 三、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，公司的实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、业绩补偿及承诺安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司承诺
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