诚志股份(000990):第八届董事会第十六次会议决议
诚志股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知时间与方式 诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2026年4月3日以书面通知方式送达全体董事。 2、会议召开的时间、地点和方式 （1）会议时间：2026年4月13日下午14:00 （2）召开地点：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室 （3）召开方式：以现场方式召开 （4）董事出席会议情况：应到董事8人，实到8人 （5）主持人：董事长龙大伟先生 （6）列席人员：部分高级管理人员 本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2025年年度报告》及《诚志股份有限公司2025年年度报告摘要》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2025年年度报告》第八节“财务报告”。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议通过《关于公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司的净利润-78,142,676.41元，期末可供母公司分配利润 2,273,219,781.05元。 经综合考虑投资者合理回报，同时兼顾公司长远发展保证未来生产经营资金需求，董事会同意公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，拟以2025年12月31日总股本1,215,237,535股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增486,095,014股,转增后公司总股本增加至1,701,332,549股(转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算公司深圳分公司实际转增结果为准）。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各类资产进行了全面的清查，基于谨慎性原则，董事会同意公司2025年度计提各项资产减值准备共计7,747.18万元。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于公司2026年度为控股子公司提供担保的议案》 董事会同意2025年度公司为下属子公司申请总额10.15亿元银行授信额度提供担保，具体如下：
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过《关于子公司南京诚志2026年度为诚志永清及诚志新材料提供担保的议案》 董事会同意2026年度南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）为下属全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司申请的总额14.3亿元银行授信额度提供担保、为下属全资子公司南京诚志新材料有限公司（以下简称“诚志新材料”）申请的总额40亿元银行授信额度提供担保，具体如下：
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过《关于会计师事务所2025年度审计工作总结的议案》 董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，在审计工作中表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年财务报告的审计。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过《关于公司估值提升计划的议案》 董事会认为，本次估值提升计划的制定以提高公司质量为基础，充分考虑了公司战略、财务状况、发展阶段、投资需求、市场环境等因素，注重长期价值创造和投资者利益，稳定投资者回报预期，实现公司与投资者共享企业价值成长，具有合理性和可行性，有助于提升上市公司投资价值。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司估值提升计划》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过《关于子公司诚志新材料投资乙烯价值链延伸及高端光学新材料项目的议案》 根据发展规划，公司董事会同意围绕现有主业，延伸化工新材料产业链，通过全资子公司南京诚志的全资子公司诚志新材料在南京江北新区新材料科技园投资建设乙烯价值链延伸（6万吨/年正丙醇和20万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA））及高端光学新材料项目（10万吨/年聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）），项目总投资金额约39.01亿元。 董事会同意授权公司及诚志新材料的经营层代表公司办理投资建设本项目相关的协议、法律文书，及其他项目建设事宜。 公司董事徐志宾对本议案投反对票，反对理由如下：该投资项目所涉及MMA+PMMA产品已出现严重的结构性过剩，新增产能不断增加，随着产能释放产品价格下行风险进一步增大；MMA和PMMA行业竞争格局基本确定，此时投资该项目竞争优势不明显；同时，项目一次性投资巨大，会显著增加公司负债和经营风险，加之未提供第三方机构出具的可行性研究报告，不符合国有企业投资监管规定，故不同意该议案。 公司独立董事王乐锦对本议案投弃权票，弃权理由如下：第15项议案中仅笼统提及项目投产后可产生可观的经济效益并形成显著的产品规模效应，但对其中的缘由缺乏充分的数据支撑和论证，亦未提供第三方可行性研究报告。基于此，本人难以判断该项投资是否可行，故投了弃权票。 说明：公司投资乙烯价值链延伸及高端光学新材料项目，系贯彻“诚志2.0版”战略、延伸乙烯产业链至高附加值化工新材料领域的关键举措。公司前期已通过专利商沟通、市场调研、专家论证、政府沟通等形式对本项目的技术、经济、项目批复等重要环节的可行性进行了充分论证，并严格按照公司相关制度规定履行了公司投资决策委员会及办公会审议流程。此外，公司已针对项目建设拟定了详尽的工作计划，提前启动了项目融资、市场营销、团队搭建等前期准备工作，并针对可能的市场、技术和建设风险制定了应对预案。项目开展后，公司将全力加强项目管理，有效控制投资风险，从而确保实现预期目标，更好地回报股东。 表决结果：6票同意、1票反对、1票弃权。 16、审议通过《关于子公司诚志华青投资青岛诚志研究院项目的议案》根据发展规划，董事会同意通过公司全资子公司青岛诚志华青化工新材料有限公司（以下简称“诚志华青”）在青岛市西海岸新区投资建设青岛诚志研究院项目，项目总投资金额约6.9亿元。 董事会同意授权公司及诚志华青的经营层代表公司办理投资建设本项目相关的协议、法律文书，及其他项目建设事宜。 公司董事徐志宾对本议案投反对票，反对理由如下：该投资成立青岛诚志研究院项目议案未明确研究院研究方向和技术转化路径，未说明重资产投资研究院的效益性，未提供后续运营方案，无法判断投资的合理性和必要性；投资主要构成为建设科研楼和办公楼，完全可以通过轻资产方式解决；加之未提供第三方可研机构出具的可行性研究报告，不符合国有企业投资监管规定，故不同意该议案。 公司独立董事王乐锦对本议案投弃权票，弃权理由如下：第16项议案中未对研究院项目的未来研究方向进行充分的论证也未提供可行性研究报告；另外，议案对该项目投资风险的防范措施也缺乏具体分析论证。综上，本人无法判断该项目投资的可行性，故投了弃权票。 说明：建设青岛诚志研究院项目是公司践行“诚志2.0版”战略的重要支撑，也是公司响应落实国家、各级政府及相关机构产业发展政策的具体表现。青岛诚志研究院的建成将有助于公司充分借助当地产业、人才资源和政策扶持，并通过业内领先的研发设备、配套设施、工作环境等有利条件在青岛西海岸新区积聚高端人才、搭建高科技研发平台，从而在化工新材料领域实现技术突破，提升产品附加值，助力公司高质量可持续发展。 表决结果：6票同意、1票反对、1票弃权。 17、审议通过《关于公司召开2025年年度股东会通知的议案》 就公司本次董事会提交股东会审议的相关事项，董事会将在适当的时候召开2025年年度股东会，股东会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 以上议案1、3、4、5、8、9、10、13将提交公司2025年年度股东会审议。 三、备查文件 1、第八届董事会第十六次会议决议； 2、审计委员会2026年第一次会议决议； 3、战略委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 诚志股份有限公司 董事会 2026年4月15日 中财网
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