紫光股份(000938):第九届董事会第二十四次会议决议
紫光股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议，于2026年4月4日以书面方式发出通知，于2026年4月14日在紫光大楼四层会议室召开。 会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事8名实到8名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过公司《2025年度总裁工作报告》 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 二、通过公司《2025年度董事会工作报告》 具体内容详见同日披露的《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 三、通过公司《2025年年度报告》全文及其摘要 具体内容详见同日披露的《2025年年度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 四、通过公司《2025年度财务决算报告》 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 五、通过公司《2025年度独立董事述职报告》 2025 具体内容详见同日披露的《独立董事 年度述职报告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 六、通过《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》 具体内容详见同日披露的《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 七、通过公司2025年度利润分配预案 根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计后的2025年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,685,521,754.82元，提取法定盈余公积金及一般风险准备22,853,129.38元，加上年初合并未分配利润10,431,331,439.31元，减去已支付2024年度普通股股利214,505,990.55元，以及少数股东减资等因素冲减未分配利润28,030,983.22元，公司合并未分配利润为11,851,463,090.98元。 2025年度利润分配预案为：以2025年末公司总股本2,860,079,874股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计派送现金185,905,191.81元，11,665,557,899.17 2025 合并未分配利润尚余 元。 年度不送红股，不以公积金转增股 本。 若2025年度利润分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分配金额进行相应调整。 具体内容详见同日披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 八、通过公司《关于2025年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》董事会对安永华明2025年度履职情况进行了评估，认为：安永华明资质等方面合规有效，在2025年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责，按时完成了公司2025年度审计相关工作，及时、准确地出具审计报告。 董事会听取了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，认为公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对年审会计师事务所的监督职责。 具体内容详见同日披露的《关于2025年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 九、通过关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构的议案 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明作为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东会授权董事会根据具体情况决定2026年度审计机构报酬。 具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 十、通过公司《2025年度内部控制评价报告》 2025 具体内容详见同日披露的《 年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 十一、通过公司《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》 具体内容详见同日披露的《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。 本议案已经公司董事会可持续发展委员会审议通过。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 十二、通过关于公司“质量回报双提升”行动方案进展的议案 具体内容详见同日披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 十三、通过关于公司向银行申请综合授信额度的议案 为了满足公司经营及为子公司提供授信支持，同意公司向招商银行、兴业银行、平安银行、宁波银行等银行申请合计不超过人民币21亿元的综合授信额度，授信内容包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等，上述额度自董事会批准之日起一年内有效。同时，董事会授权公司总裁在上述额度内决定具体授信事项并签署相关协议等法律文件。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 十四、通过关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的议案 为提高资金使用效率，降低资金成本，同意公司及子公司将持有的不超过人民保证金、商业承兑汇票等资产作质押，向金融机构申请授信融资，办理贷款、信用证、银行承兑汇票等业务。上述额度可循环使用，质押额度的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。 具体内容详见同日披露的《关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的公告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 十五、通过关于全资子公司紫光国际以存款质押向银行申请贷款的议案为顺利完成收购新华三集团有限公司6.98%的股权，同意公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）向银行申请1年期、不高于人民币20亿元的境外贷款，并将持有的2.75亿美元（或等额人民币）自有资金进行质押。同时董事会授权管理层在上述额度范围内决定本次银行贷款相关事项并签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。 具体内容详见同日披露的《关于全资子公司以存款质押向银行申请贷款的公告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 十六、通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案 为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）为其子公司自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币16.6亿元的担保，具体内容如下：
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 十七、通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案 紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）、紫光数码科技（岳阳）有限公司（以下简称“数码岳阳”）系公司全资子公司苏州紫光数码下属从事ICT分销业务的子公司，为支持子公司业务发展，公司同意为紫光晓通和数码岳阳向联想凌拓科技有限公司及其关联方（以下统称“联想凌拓”）申请的厂商授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过人民币3,000万元，保证期间自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年；被保证交易的履行期限届满之日早于主债权期间的最后一日即2029年6月30日时，保证期间顺延至自2029年7月1日起两年。公司2024年度股东大会审议通过的公司为紫光晓通、数码岳阳向联想凌拓提供不超过人民币300万元厂商授信额度担保鉴于担保文件尚未签署，该担保额度将不再使用。 公司同意苏州紫光数码为紫光晓通向思科（中国）有限公司及思科（中国）创新科技有限公司（以下统称“思科中国”）申请的厂商授信额度提供连带责任保证，担保金额为不超过人民币2,000万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年或主合同终止之日起两年，以后达成者为准。待相关担保文件签署生效后，公司第七届董事会第五十二次会议审议通过的苏州紫光数码为紫光晓通向思科中国提供不超过人民币3亿元厂商授信额度担保相应终止。 具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 十八、通过公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 为规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的有关规定，具体内容详见同日披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2025年度股东会审议通过。 十九、审议关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”的相关内容。 2026年度董事薪酬方案具体内容详见同日披露的《关于公司董事2026年度薪酬方案的公告》。 在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审查，全体委员回避表决，同意直接提交董事会审议。 2025 本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交 年度股东会审议。 二十、通过关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”的相关内容。 2026年度高级管理人员薪酬方案具体内容详见同日披露的《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，王竑弢先生作为关联董事回避表决。 二十一、公司2025年度股东会召开时间和会议议题将另行决定并公告表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 紫光股份有限公司 董事会 2026年4月15日 中财网
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