维科技术(600152):维科技术2025年年度股东会会议资料
600152 2025年年度股东会 会议资料 2026年5月7日 维科技术股份有限公司 2025年年度股东会会议文件目录 一、2025年年度股东会议程···································································2 二、2025年年度股东会议案 2025 ···············································4 议案一：公司 年度董事会工作报告 议案二：公司2025年度财务决算报告················································12 议案三：关于公司2025年度利润分配预案··········································15 议案四：公司2025年年度报告及其摘要············································16 议案五：关于向下属控股子公司提供财务资助并进行银行融资互保的议案17············19 议案六：关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案 议案七：关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案··················20议案八：关于公司使用闲置自有资金开展理财投资的议案·····················21议案九：关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易情况的议案······························································································22 2025 ············26 议案十：关于计提 年度信用减值损失和资产减值损失的议案 议案十一：关于续聘会计师事务所的议案··········································28 议案十二：关于审定2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案·········29议案十三：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案·········30议案十四：2025年度独立董事述职报告·············································31 维科技术股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议时间：2026年5月7日上午9点30分 会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室 主持人：董事长陈良琴先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、高管人员和律师三、开始逐项介绍议案 议案一：公司2025年度董事会工作报告 议案二：公司2025年度财务决算报告 议案三：关于公司2025年度利润分配预案 议案四：公司2025年年度报告及其摘要 议案五：关于向下属控股子公司提供财务资助并进行银行融资互保的议案议案六：关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案 议案七：关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案 议案八：关于公司使用闲置自有资金开展理财投资的议案 议案九：关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易情况的议案 议案十：关于计提2025年度信用减值损失和资产减值损失的议案 议案十一：关于续聘会计师事务所的议案 议案十二：关于审定2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案 议案十三：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 议案十四：2025年度独立董事述职报告 四、参会股东（股东代表）发言及提问 五、现场参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票 六、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果 七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数 八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 九、主持人宣布本次股东会决议 十、各位股东及股东代表在会议决议上签字 十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字 十二、律师宣读法律意见书 十三、主持人宣布会议结束
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。 报告期内，公司共召开5次董事会，如下表所示：
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的经营决策提供了专业性的建议。 1、 审计委员会 报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会6次
报告期内，公司按照法定程序共召开薪酬与考核委员会3次
报告期内，公司按照法定程序共召开战略委员会1次
报告期内，公司按照法定程序共召开提名委员会1次
报告期内，公司按照法定程序共召开独立董事专门会议3次
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （五）独立董事履职情况 公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。 （六）信息披露 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2025年，公司共披露定期报告4份，临时公告53份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 （七）内幕信息管理 报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作。 （八）投资者关系管理工作 报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证e互动、公司网站以及股东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。 （九）董监高及员工的培训工作 报告期内，为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，公司一方面积极组织相关人员参加宁波证监局、上海证券交易所及宁波上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。 （十）制度建设 报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。 三、2026年工作计划 公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。董事会将着重在完善公司治理、强化内控建设、稳定业务经营、履行社会责任等方面认真落实相关工作，努力保证公司依法、合规发展。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司董事会 2026年5月7日 议案二 公司2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 受公司的委托，现报告维科技术股份有限公司（以下简称：维科技术）2025年度财务决算情况。 一、报表合并范围及审计结果 2025年报表合并范围包括维科技术母公司及其控制的宁波维科能源科技投资有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、宁波维科新能源有限公司、宁波维科电池有限公司、深圳维科新能源科技有限公司、东莞维科电池有限公司、维科新能源科技有限公司、南昌维科电池有限公司、江西维科技术有限公司、东莞联志企业管理有限公司、深圳维科技术有限公司、东莞忠信企业管理有限公司、东莞维科新能源有限公司、江西维乐电池有限公司、深圳市陆润能源有限公司等共15家公司。 维科技术2025年度会计报表经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主营业务收入、利润及利润分配情况 2025年维科技术共实现营业总收入141,656.95万元，同比减少了11,115.99万元，减幅7.28%。报告期，在公司主营业务收入构成中，按产品分类，其中聚合物类锂离子电池实现销售收入104,146.25万元，占73.52%；铝壳类锂离子电池实现销售收入4,706.61万元，占3.32%；小动力电池实现销售收入22,098.32万元,占15.60%;储能电池实现销售收入2,713.59万元，占1.92%。 2025年维科技术共实现营业利润-10,468.83万元，利润总额-10,678.36万元，归属于母公司的净利润-9,670.16万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-11,626.39万元。 经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年归属于母公司的净利润为-9,670.16万元，截至2025年12月31日合并报表未分配利润为-52,850.54万元；以母公司口径实现的净利润为-438.45万元，截至2025年12月31日母公司未分配利润为31,525.34万元。为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司2025年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 三、资产结构分析 截至2025年12月31日，维科技术资产总计为286,900.64万元，负债合计为123,645.29万元，归属于母公司的所有者权益为166,466.28万元。从资产的构成情况看，流动资产为139,725.81万元，占资产总额的48.70%，较去年增长8.33%；长期股权投资为141.34万元，占资产总额的0.05%，较去年减少10.51%；固定资产为107,980.95万元，占资产总额的37.64%，较去年减少9.91%；无形资产为7,439.71万元，占资产总额的2.59%，较去年减少4.71%。 2025年末维科技术的资产负债率为43.10%，流动比率为1.27，速动比率为0.88，财务风险总体控制在合理水平内。 四、现金流量情况 2025年维科技术现金流量为净流入1,213.82万元，其中经营活动产生的现金流量净额为流出3,332.14万元，投资活动产生的现金流量净额为流入3,350.23万元，筹资活动产生的现金流量净额为流入1,103.44万元，汇率变动对现金流量的影响为流入92.29万元。 五、股本收益 公司股本52,907.94万元，2025年基本每股收益-0.18元，稀释每股收益-0.18元，加权平均净资产收益率-5.64%；扣非后基本每股收益-0.22元，稀释每股收益-0.22元，扣非后加权平均净资产收益率-6.78%。 六、资产减值准备情况 1、信用减值情况 2025年度转回信用减值损失4,308,663.66元，其中：应收账款坏账损失预期信用减值损失转回及冲销5,475,421.72元，应收票据预期信用减值损失1,311,372.43元，其他应收款预期信用减值损失转回及冲销144,614.37元。 2、资产减值情况 (1)合同资产减值损失 2025年度合同资产减值损失2,676,612.72元，主要系计提合同保证金减值所致。 (2)存货跌价损失及合同履约成本减值损失 提库存商品跌价所致。 (3)固定资产减值损失 2025年度固定资产减值损失19,712,411.74元，主要系江西维乐电池2条聚合物锂电池生产线停产闲置，经减值测试评估后计提。 (4)在建工程减值损失 2025年度在建工程减值损失21,900,168.00元，主要系江西维乐电池4条聚合物锂电池生产线闲置，经减值测试评估后计提。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案三 公司2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 现在由我就维科技术股份有限公司2025年度利润分配的预案向董事会作报告，请予以审议。 经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年归属于母公司的净利润为-96,701,631.38元，截至2025年12月31日合并报表未分配利润为-528,505,445.94元；2025年以母公司口径实现的净利润为-4,384,462.25元，截至2025年12月31日母公司未分配利润为315,253,404.93元。 根据《公司章程》第一百六十四条，公司2025年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司董事会拟定的2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案四 公司2025年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 《公司2025年年度报告及其摘要》已经2026年4月10日公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，并于2026年4月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案五 关于向下属控股子公司提供财务资助并进行银行融资互保的议案 各位股东及股东代表： 为共享授信资源，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，公司拟向下属控股子公司提供财务资助并进行银行融资互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，2026年有关互保及财务资助的详情如下：一、被担保人名称： 宁波维科电池有限公司（以下简称“宁波维科”） 东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞维科”） 宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”） 江西维科技术有限公司（以下简称“江西维科”） 南昌维科电池有限公司（以下简称“南昌维科”） 以上被担保人除了维科新能源为维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司外，其余被担保人均为公司全资子公司 本次担保金额：预计2026年度为全资子公司宁波维科、东莞维科、江西维科、南昌维科以及控股子公司维科新能源提供最高限额合计为60,000万元人民币的担保。 实际已经提供的担保余额：截至2025年12月31日，公司已为宁波维科提供的担保余额为人民币0万元；已为东莞维科提供的担保余额为人民币4,161万元；已为维科新能源提供的担保余额为人民币8,000万元；已为南昌维科提供的担保余额为人民币0万元；已为江西维科提供的担保余额为人民币0万元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无 二、接受财务资助人名称： 江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”） 宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”） 提供财务资助的额度：预计2026年度为控股子公司提供借款额度合计为37,000万元 实际已提供财务资助的余额：截至2025年12月31日，公司已为维科新能源提供的财务资助余额为人民币2,000万元，已为维乐电池提供的财务资助余额为人民币5,815万元，已为陆润能源提供的财务资助余额为人民币0万元。 本议案尚须提交公司股东会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期为2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案六 关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股及其关联方向本公司及控股子公司提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股同意在2026年提供不超过20,000万元的资金中短期拆借。 本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。 截至2025年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0万元。 本议案尚需提交公司股东会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案七 关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押和质押行为进行授权管理，具体规定如下： 一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额不超过70,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押和质押）合同； 二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额超过70,000万元，对超出额度后的信贷（抵押和质押）合同经董事会批准后实施； 三、资产抵押和质押金额以账面价值余额为计算标准； 四、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。 截至2025年12月31日，以资产抵押和质押申请银行信贷余额为33,826.92万元。 本议案尚须提交公司股东会审议，本授权有效期为2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案八 关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会提请股东会授权公司董事长继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30,000万元的额度内进行包括低风险性的基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。 公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《理财投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。 本议案尚须提交公司股东会审议，本授权有效期为2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026 5 7 年 月 日
（一）关联方基本情况 1、维科控股集团股份有限公司 法定代表人：何承命 注册资本：107,065,497元 企业类型：股份有限公司(非上市） 注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室 主营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等主要股东：何承命持有43.77% 截至2025年12月31日，维科控股总资产209.80亿元，净资产81.85亿元。 2025年全年实现营业收入138.97亿元，净利润1.42亿元(未经审计)。 2、南昌瞬能技术有限公司 统一社会信用代码：91360122MAD0EF593W 成立时间：2023年9月26日 住所：江西省南昌市新建区经开区坚磨大道699号10#厂房2楼 法定代表人：胡世勇 注册资本：20,000,000元 企业类型：股份有限公司(非上市） 流、技术转让、技术推广，软件开发，集成电路设计，电池制造，新能源原动设备制造，电机制造，电池零配件生产，电池零配件销售，电池销售，新能源原动设备销售，消防器材销售，仪器仪表销售，机械电气设备销售，专用化学产品销售(不含危险化学品)，技术进出口，货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要股东：宁波蕴和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股50%。 截至2025年12月31日，瞬能技术总资产393.23万元，净资产406.718万元。 2025年全年实现营业收入16.98万元，净利润-82.97万元(未经审计)。 （二）与上市公司的关联关系 截至目前，维科控股持有本公司28.88%股权，为公司控股股东，维科控股属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人；公司全资子公司南昌维科电池有限公司直接持有瞬能技术20%股权，公司董事长陈良琴先生为瞬能技术副董事长，瞬能技术属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人。 （三）履约能力分析 公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用关联方的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方依法存续且正常经营，资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司与维科控股及其关联方之间的销售关联交易，主要系公司向维科控股及其关联方销售电池产品增加等；公司与维科控股及其关联方之间的采购关联交易，主要系公司向其采购家纺用品等。 公司与瞬能技术之间的销售关联交易，主要系电芯及辅料。 公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。 （二）关联交易协议签署日期 根据公司与维科控股于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次日常交易是基于公司日常经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，对公司生产经营具有积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日
2025年度转回信用减值损失4,308,663.66元，其中：应收账款坏账损失预期信用减值损失转回及冲销5,475,421.72元，应收票据预期信用减值损失1,311,372.43元，其他应收款预期信用减值损失转回及冲销144,614.37元。 （二）资产减值损失 1、合同资产减值损失 2025年度合同资产减值损失2,676,612.72元，主要系计提合同保证金减值所致。 2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 2025年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失50,544,527.58元，主要系计提库存商品跌价所致。 3、固定资产减值损失 2025年度固定资产减值损失19,712,411.74元，主要系江西维乐电池2条聚合物锂电池生产线停产闲置，经减值测试评估后计提。 4、在建工程减值损失 2025年度在建工程减值损失21,900,168.00元，主要系江西维乐电池4条聚合物锂电池生产线闲置，经减值测试评估后计提。 二、本次计提资产减值准备对公司的影响 2025年度公司转回信用减值损失4,308,663.66元，计提资产减值损失94,833,720.04元，减少公司2025年度合并报表利润总额90,525,056.38元，后续在产品实际销售时公司转销存货跌价准备并相应冲减营业成本58,576,194.40元。 符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提信用减值损失和资产减值损失后，能够更加公允地反映公司资产状况，公司资产价值会计信息更加真实、可靠。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案十一 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 通过公司董事会审计委员会对浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江天平”）所完成2025年度审计工作情况的沟通与监督，公司董事会审计委员会认为:浙江天平在公司2025年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务；同时，该所出具的《维科技术2025年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财务状况和经营成果，具备从事证券、期货相关业务审计的法定资质，能够满足公司年度财务报告审计及内部控制审计工作的专业要求。公司董事会审计委员会已召开专项会议审议本次续聘事项，并出具了同意续聘的书面审核意见。董事会审议后一致同意续聘浙江天平为公司2026年度审计机构。 因此，提请公司股东会继续聘请浙江天平为公司2026年度审计机构。 根据《公司章程》的规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。公司对浙江天平的聘用期已满，建议续聘一年。 根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面原因，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定2026年度审计收费110万元，其中年报审计收费为90万元，内控审计收费为20万元。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日
陶德瑜先生于2025年12月离职。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案十三 维科技术股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 各位股东及股东代表： 为严格遵循监管要求，切实落实《上市公司治理准则》相关部署，进一步完善公司法人治理结构，健全董事及高级管理人员激励约束体系，规范薪酬管理行为，保障公司持续健康发展，公司特制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站披露的《维科技术董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东（代表）审议。 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 议案十四 维科技术股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司独立董事述职报告，详见公司2026年4月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维科技术2025年度独立董事述职报告（冷军）》《维科技术2025年度独立董事述职报告（林宁）》《维科技术2025年度独立董事述职报告（吴巧新）》 维科技术股份有限公司 2026年5月7日 中财网
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