莎普爱思(603168):上海君澜律师事务所关于莎普爱思2023年股票期权与限制性股票激励计划注回购注销相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：浙江莎普爱思药业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”或“莎普爱思”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就莎普爱思本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到莎普爱思如下保证：莎普爱思向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为莎普爱思本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准与授权 2023年 7 月 13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于豁免第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年 7月 13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于豁免第五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于择机召开公司股东大会的议案》。 2023年 7月 13日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于豁免第五届监事会第十九次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年 8月 9日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免第五届董股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 2026年 4月 13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的情况 （一）回购注销的原因、数量及价格 1. 部分激励对象离职不再具备激励条件 根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。” 由于公司本次激励计划首次授予激励对象中 1名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述 1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000股。 2. 公司业绩考核未达标 根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
影响的数值作为计算依据； ②公司 2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计 1,883.80 万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金 1,482.00 万元以及 2022 年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让 尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的 401.80万元）。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。” 公司 2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-23,872.15 万元。公司未满足本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计 1,606,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计1,612,500股。 （二）本次回购资金来源 根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 （三）本次回购注销的影响 根据公司相关文件说明，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 三、本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十三次会议决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年 股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之 签章页） 本法律意见书于 2026年 4月 13日出具，一式贰份，无副本。 中财网
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