华钰矿业(601020):西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书（万洋启新）
原标题:华钰矿业:西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书（万洋启新） 详式权益变动报告书 上市公司： 西藏华钰矿业股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华钰矿业 股票代码： 601020 信息披露义务人： 河南万洋启新管理有限公司 河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，济 住所： 源市涌盛产业园研发展示中心B座2-903 河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，济 通讯地址： B 2-903 源市涌盛产业园研发展示中心 座 西藏道衡投资有限公司 一致行动人： 住所： 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室 通讯地址： 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室 股份权益变动性质： 股份增加 签署日期：二〇二六年四月 声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西藏华钰矿业股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................5 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍.........................................................6一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况...................................................6二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系.......................................7三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.....................13四、信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况.........14五、信息披露义务人及控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况...............................................14六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变动情况.....................................................................................................................................15 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况.................................................15八、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况.........................................15第二节 本次权益变动目的....................................................................................16 一、本次权益变动的目的.....................................................................................16 二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划.................................................................................16 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................................17第三节 权益变动方式............................................................................................18 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.................................18二、本次权益变动方式.........................................................................................18 三、本次权益变动的协议主要内容.....................................................................18 四、目标股份权利限制情况.................................................................................26 第四节 资金来源....................................................................................................27 一、本次收购资金总额.........................................................................................27 二、本次收购的资金来源.....................................................................................27 三、本次收购的支付方式.....................................................................................27 第五节 后续计划....................................................................................................28 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................................................................28 二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................28三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划.....................................28四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.........29五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.....................................29六、对上市公司分红政策调整的计划.................................................................29七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................29第六节 对上市公司的影响分析............................................................................30 一、对上市公司独立性的影响.............................................................................30 二、对上市公司同业竞争的影响.........................................................................30 三、对上市公司关联交易的影响.........................................................................31 第七节 与上市公司之间的重大交易....................................................................33 一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................33二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.........................................33三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.................33四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................33第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....................................................35一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................35二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市.........................................................................................................35 公司股份的情况 第九节 信息披露义务人的财务资料....................................................................36 第十节 其他重要事项............................................................................................37 .............................................................................................38信息披露义务人的声明 一致行动人声明.........................................................................................................39 备查文件.....................................................................................................................40 一、备查文件.........................................................................................................40 二、备查文件的备置地点.....................................................................................40 西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书附表.........................................43释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况
3、截至本报告书签署日，一致行动人实际控制人为刘建军，其基本信息如下：
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。 2、截至本报告书签署日，除万洋启新外，信息披露义务人控股股东控制的核心企业如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2025年8月15日，2025年度暂未实质开展经营业务，故信息披露义务人暂无最近三年财务数据。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东河南武仝成立于2025年7月29日，除股权投资外，未实际对外开展其他经营业务，故暂无最近三年财务数据。 四、信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况1、截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员在最近 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 2、截至本报告书签署日，一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 八、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 第二节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 基于对稀贵金属及有色金属产业的理解和对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司主营业务发展赋能。同时，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 12 截至本报告书签署日，未来 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股60 份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次收购完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 3、若上述锁定期安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 转让方、一致行动人道衡投资及其实际控制人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次收购完成后36个月内，道衡投资不转让其持有的上市公司股份，在本人控制的不同主体之间及向一致行动人万洋启新进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次收购完成后，道衡投资基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 3、若上述锁定期安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。” 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动已经履行的程序如下：1、2026年4月3日，万洋启新召开董事会，审议并通过本次交易方案。 2、2026年4月8日，万洋启新召开股东会，审议并通过本次交易方案。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人万洋启新未持有华钰矿业股份。 二、本次权益变动方式 2026年4月10日，万洋启新与道衡投资签署了《股份转让协议》，万洋启新拟以协议转让的方式受让道衡投资持有的上市公司90,196,117股股份（占上市公11.00% 司总股本的 ）。本次权益变动前后的持股情况及表决权情况如下：
本次权益变动完成后，万洋启新将直接控制上市公司11.00%的表决权，万洋启新及其一致行动人道衡投资合计控制上市公司15.22%的表决权，上市公司控股股东将变更为万洋启新，实际控制人将变更为卢军亮。 三、本次权益变动的协议主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 2026年4月10日，道衡投资（以下简称“甲方”）与万洋启新（以下简称“乙方”）签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），协议主要内容如下：1、协议主体 甲方：西藏道衡投资有限公司 乙方：河南万洋启新管理有限公司 2、股份转让及价款支付 （1）标的股份转让安排 双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司90,196,117股股份转让给乙方，乙方应当配合受让。本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司90,196,117股股份，占上市公司总股本的11%，甲方仍持有上市公司34,604,599股股份，占上市公司总股本的约4.22%。 双方确认，甲方向乙方转让的标的股份均为甲方持有的未质押、未冻结的90,196,117股标的公司股份。 （2）交易价格及定价依据 经双方协商一致，标的股份每股转让价格为27.85元，合计为人民币 2,511,961,858.4元（大写：贰拾伍亿壹仟壹佰玖拾陆万壹仟捌佰伍拾捌元肆角），该转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整股份转让总价款，除非根据相关法律、法规和规范性文件的规定需要进行调整。 （3）股份转让价款的具体支付安排 第一期：本协议公告之日起5日内，乙方应向甲方支付预付款人民币5亿元（大写：伍亿元整），在乙方支付第二期款项之日，该等预付款直接作为股份转让价款的一部分。 第二期：乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下且上市公司完成董事会改选之日起5个工作日内，向甲方支付股份转让价款至股份转让价款总额的50%，第一期预付款5亿元转为股份转让价款，包含在50%的范围内。即乙方本期还应向甲方支付的股份转让价款为人民币755,980,929.2元（大写：柒亿伍仟伍佰玖拾捌万零玖佰贰拾玖元贰角）。 第三期：乙方应于标的股份过户登记至乙方名下之日起满6个月之日（如该日不属于工作日则顺延至最近的工作日）向甲方支付剩余全部股份转让价款人民1,255,980,929.2 币 元（大写：壹拾贰亿伍仟伍佰玖拾捌万零玖佰贰拾玖元贰角）。 3、标的股份的交割安排 本协议签署后，双方应按照下述约定推进本次股份转让涉及的交割手续尽快办理完毕： （1）本协议生效后5个工作日内，甲乙双方应共同配合将本次股份转让涉及的经营者集中审查申请文件提交至国家反垄断主管部门（如需）。 （2）本次股份转让取得国家反垄断主管部门出具的相关批准文件（如需）后3个工作日内，甲方应向上交所提交本次股份转让的全部申请文件。若无需取得国家反垄断主管部门出具的相关批准文件，则在本协议生效且证券监管部门无异议后5个工作日内，经甲乙双方确认后，向上交所提交本次股份转让的全部申请文件。 （3）甲方应在上交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等效力文件或无异议后3个工作日内，向登记结算公司提交标的股份过户登记的全部申请文件，将标的股份全部登记至乙方名下，乙方予以配合。 （4）甲方负责根据相关法律、法规和上交所的规则等履行本次股份转让的信息披露义务。 4、过渡期间安排 （1）双方同意，过渡期间，乙方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构有权继续对上市公司及其子公司开展尽职调查工作，甲方应当并促使上市公司及其子公司积极配合。若尽职调查发现上市公司及其子公司存在未披露的甲方及其关联方的资金占用、负债（含担保）、资产瑕疵、商业纠纷、诉讼仲裁、处罚或其他可能导致上市公司遭受损失的重大不利影响事件，或上市公司及其子公司新发生安全生产事故、环保事故或其他重大不利影响事件的，乙方有权要求甲方和上市公司及时整改或处理解决、要求甲方承担或向上市公司及其子公司补偿相关损失等，若甲方或上市公司不能满足乙方的要求或双方对乙方要求的事项不能达成一致的，乙方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。 双方同意，过渡期间，若上市公司及其子公司存在未披露的任何重大不利影响事件或新发生任何重大不利影响事件的，乙方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。如乙方选择继续交易的，乙方有权要求甲方和上市公司及时整改或处理解决，并要求甲方按照上市公司及其子公司已经遭受或者可能遭受的损失向乙方进行赔偿。 （2）甲方承诺，过渡期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司第一大股东的权利，不得进行任何损害乙方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人的重大利益的行为；甲方将合理、谨慎地运营及管理上市公司及其子公司，保证上市公司及其子公司的业务经营合法合规，维持良好运营且不会发生重大不利影响的事件或发生重大不利变化；确保上市公司及其子公司不会发生逾期偿还银行借款本息、延期支付应付款项、迟延履行债务或其他违约行为；确保上市公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司及其子公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司及其子公司资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；甲方应并应促使上市公司严格遵守有关法律对甲方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 （3）甲方承诺，过渡期间，未经乙方事先书面同意或本协议明确约定或明确授权的事项外，甲方不得通过行使股东权利或者通过上市公司现任董事、高级管理人员等从事以下行为或者使得上市公司及其子公司发生以下情形：1）修改上市公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则等； 2）进行派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；3）与任何关联方新增任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议或文件；甲方或其关联方非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）上市公司及其子公司的资金、资产；上市公司及其子公司为甲方或其关联方债务提供任何形式担保； 4）调整董事、高级管理人员及员工薪酬、报酬、津贴、福利等；实施或修改股权激励计划或员工持股计划； 5）除日常经营活动外，购买、出售、租赁、授权、许可或以其他方式处置100 资产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过 万元，或签署金额超过500万元的任何合同、协议或其他类似文件等； 6）新增实施投资金额超过1,000万元的任何建设项目，包括但不限于新建项目或现有项目的改建、扩建等； 7）除已披露的情形外，进行任何股权投资、债权投资、期货投资、风险投资、委托理财，或与任何其他方共同设立公司、合伙企业或其他经济组织；8）新增任何融资、借款，提前偿还任何融资、借款等；为其他方提供财务资助或为其他方债务提供任何形式的担保等； 9）进行债务重组，包括但不限于放弃或豁免债权/利益、延长债权/利益的收回或实现期限、对无担保的债务提供担保、增加企业债务负担、放弃或撤销、取消任何业已形成的权利主张等；对外提供捐赠、赞助，无偿或低于市场价格转让资产等； 10）导致上市公司利益减损或乙方权益受损的其他相关行为。 5、治理结构调整及交接 （1）双方同意，标的股份过户至乙方名下后，乙方将对上市公司董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。除上市公司现任非独立董事蒋仕来、布景春和独立董事叶勇飞，以及职工代表董事外，其余5名董事可由乙方推荐、提名，经股东会审议通过后取得董事任职资格。 甲方应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股东会的通知，将董事会改组相关事宜及乙方推荐、提名或委派的5名董事候选人提交公司股东会进行审议和投票选举。甲方应负责促使上市公司除蒋仕来、布景春、叶勇飞及职工代表董事以外的5名董事，按照要求向上市公司提交辞职报告，辞去董事职务，确保上市公司董事会顺利完成改组。 （2）双方同意，标的股份过户至乙方名下后，乙方有权调整公司的全部高级管理人员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，/ 则该等高级管理人员视为乙方提名推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经营管理团队顺利完成调整。 （3）截至本协议签署日，甲方及其股东、亲属等关联方为上市公司及其子公司的部分债务提供过连带责任保证担保，乙方承诺：标的股份变更登记至乙方名下后3个月内，乙方负责解除甲方及其股东、亲属等关联方为上市公司及其子公司提供的所有保证担保、财产抵押担保、质押担保等。 （4）除本协议另有明确约定之外，自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方享有的标的股份的所有股东权益由乙方享有或承担，包括与标的股份有关的所有权、提案权、表决权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的上市公司股东应享有的一切权利。 6、协议的成立与生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并生效。 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。发生以下任一情形时，本协议双方均有权以书面通知形式单方解除本协议，且不承担任何违约责任： （1）上交所不同意就本次股份转让出具确认意见或同等效力文件； （2）国家反垄断主管部门未能核准本次股份转让（如需）； （3）非因任一方的原因，本协议签署之日起超过6个月，本次股份转让仍未能取得上交所同意本次股份转让的确认意见或同等效力文件和/或仍未通过国家反垄断主管部门核准（如需）。 按照本协议约定有权单方解除协议的一方，按照本协议约定以书面通知形式单方解除本协议的，本协议自有权解除协议一方的书面解除通知送达另一方之日起自动解除。 双方同意，本协议经双方协商一致解除或有权解除协议一方按照本协议第3.1条约定、第6.3条约定或不可抗力原因解除本协议的，甲方应在本协议解除6 / 之日起 个月内，将乙方已支付的全部预付款股份转让价款，全部返还给乙方。 7、违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。 本协议签署后，甲方未按照本协议第6.4条约定向乙方返还股份转让价款及资金成本的，每逾期一日，甲方应按照未返还预付款/股份转让价款及资金成本合计金额的万分之五按日向乙方支付违约金，直至相关款项全部返还乙方为止。 本协议签署后，甲方违反本协议第2.6条、第三条、第4.1条约定的，应被视作违约。除本协议另有约定外，甲方应根据乙方的要求立即纠正违约行为并按照交易总金额的20%向乙方承担违约责任。 本协议签署后，乙方未按照本协议第2.3条约定支付股份转让价款的，或未按第2.6.3条约定解除担保的，每逾期一日，乙方应按照应支付而未支付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权以书面通知形式单方解除本协议，乙方应在收到甲方书面解除通知之日起3个工作日内向甲方支付股份转让价款总额20%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。 双方按本协议约定解除本协议且甲方按照本协议约定向乙方退还全部股份转让价款及资金成本并支付完毕应支付的全部违约金、赔偿金等款项后，如标的股份已经完成过户的，则乙方应将标的股份返还给甲方，乙方应在就标的股份返还事宜取得国家反垄断主管部门审核批准（如需）及上交所同意的合规确认意见或同等效力文件之日（如需）起5个工作日内将标的股份返还至甲方名下，甲方应配合办理相关手续。 （二）《一致行动协议》的主要内容 2026年4月10日，道衡投资与万洋启新签署了《一致行动协议》（本节中简称“本协议”），协议主要内容如下： 1、协议主体 甲方：西藏道衡投资有限公司 乙方：河南万洋启新管理有限公司 2、双方权利义务 协议双方应当在上市公司股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项时，共同行使上市公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。 在双方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东会时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。 双方应当在行使公司股东权利，特别是召集权、提案权、表决权之前应进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使双方达成采取一致行动的决定。 协议双方在董事会相关决策过程中双方所委派董事(如有)应当确保采取一致行动，行使董事权利。 双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条的约定执行。 本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为公司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由双方单独享有。 3、一致行动的特别约定 若双方在行使股东权利和公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，以乙方的意见为准，甲方应当按照乙方的决定执行。 双方一致同意将本协议原件交由上市公司董事会备案监管，并授权董事会( ) 对不符合本协议约定的表决投票如有按照本协议约定作出修正，确保本协议一致行动事项得以有效执行。 一致行动期间内，甲方应当按照交易所的要求，与乙方保持同等的股份限售、限制质押等行为条件，但甲方向乙方及其关联方、一致行动人转让剩余股份的除外。 4、协议期限 本协议有效期为36个月。若有效期内甲方将剩余股份全部转让给乙方及其关联方、一致行动人，则本协议自动终止。 5、违约责任 任何一方不履行本协议项下之义务，或本协议项下之陈述存在虚假、重大遗漏，给守约方或上市公司造成经济损失的，违约方应赔偿守约方或上市公司遭受的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。 6、协议的变更或解除 本协议自双方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖公章/合同专用章之日起成立，自标的股份过户完成之日生效，双方在本协议有效期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。上述变更不得损害双方在公司中的合法权益。 在本协议有效期内，非因法定或约定情形，本协议不得解除。 乙方丧失控股地位的，甲方有权单方解除本协议。 四、目标股份权利限制情况 截至本报告书签署日，双方确认，道衡投资向万洋启新转让的标的股份均为道衡投资持有的未质押、未冻结的90,196,117股标的公司股份，目标股份不存在权利受限的情况。 第四节 资金来源 一、本次收购资金总额 根据《股份转让协议》约定，道衡投资拟按照27.85元/股的价格，向万洋启新转让其所持有的上市公司90,196,117股股份，占上市公司总股本的11.00%，本次股份转让价款总额为人民币2,511,961,858.4元。 二、本次收购的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 信息披露义务人出具了《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》，具体承诺内容如下： “1、本次收购完成后36个月内，不质押本次受让的上市公司股份。 2、本次收购完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。 3、若上述承诺安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 三、本次收购的支付方式 本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，本公司将严格遵照上市公司治理规则及法律、法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，本公司根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 此外，信息披露义务人出具了《关于未来无资产注入计划的承诺函》，承诺“本次收购完成后36个月内，本公司不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排”。 三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定对上市公司现任董事及高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。 具体调整计划详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“5、治理结构调整及交接”。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，万洋启新将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，万洋启新承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，万洋启新具体承诺如下： “1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次收购完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 二、对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事有色金属勘探、采矿、选矿，主营产品包括铅、锌、铜、锑、银、黄金等。万洋启新及其股东主要从事供应链服务、铅锌冶炼及资源综合利用业务，与上市公司主营业务存在较大区别，不构成重大不利影响的同业竞争。 为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺： “1、本次收购完成后，本公司/本人与上市公司主营业务不存在同业竞争。 截至本函出具日，本公司/本人受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属单位”）不存在以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 2、本次收购完成后，本公司/本人将通过内部协调和控制管理，确保本公司/本人及本公司下属单位在未来与上市公司不会产生实质性同业竞争。如本公司/本人及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司/本人及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司/本人及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）上市公司有权一次性或多次向本公司/本人及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经/ / 营本公司本人及本公司下属单位与上述业务相关的资产及或业务。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人持有上市公司股份期间持续有效；如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，万洋启新与上市公司之间不存在关联交易。 为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人、实际控制人作出如下承诺： “1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本公司/本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 24 在本报告书签署日前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在本报告书签署日前24个月内，持有信息披露义务人40%股权的万洋锌业的股东安义华景企业管理中心（有限合伙）实际控制人江西华赣航空产业投资集团有限公司（南昌高新投资集团有限公司持股35%，江西省国有资本运营控股集团有限公司持股30%，南昌产投投资基金管理有限公司持股30%，江西洪都航空工业集团有限责任公司持股5%）及其控制的其他企业存在与上市公司的采购业务。上市公司作为有色金属产业链最上游的采选企业，其生产的有色精矿产品是冶炼环节的核心原料。由于精矿产品具有供应集中度高、需求刚性强等特点，其供应规模、稳定性及连续性直接关系到下游冶炼企业的生产运营效率和经济效益，因此有色精矿采选企业在市场格局中处于主导地位。上市公司考虑经营现金流、互惠互利、长期合作等标准选择合作客户，优选国企及行业内实力雄厚的企业，因此安义华景企业管理中心（有限合伙）实际控制人江西华赣航空产业投资集团有限公司及其控制的其他企业成为上市公司重点合作的客户。上述交易均系按照市场价格定价，交易价格公允，对上市公司不构成重大不利影响。（未完）  |