斯达半导(603290):证券募集说明书摘要
原标题:斯达半导:证券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 大公国际资信评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（DGZX-R【2025】01362）》，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级sti 为“AA+”，评级展望为稳定。 sti 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）宏观经济波动的风险 IGBT归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于新能源汽车、新能源发电、工业控制及电源、变频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。 （二）新能源汽车市场波动风险 根据中国汽车工业协会统计，2025年上半年新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%，出口市场表现尤为亮眼，新能源车出口量达106万辆，同比激增75.2%。全球新能源汽车销量达到946.9万辆，同比增长31.8%。新能源汽车继续保持稳定快速的增长势头，目前，新能源汽车占比已经接近50%，可能存在后续渗透率减慢的风险。公司在此领域投入了大量研发经费，未来仍将继续加大该领域投入，虽然公司新能源汽车模块销售数量持续保持高速增长，但未来如果产业政策变化、汽车供应链器件配套、相关设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司的营业收入分别为270,549.84万元、366,296.54万元、339,062.07万元和193,561.04万元，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为76,235.69万元、88,622.47万元、48,736.56万元和26,106.82万元。 公司在产品主要应用于新能源汽车、新能源发电、工业控制及电源、白色家电等领域，若上述下游市场出现需求波动或市场竞争加剧导致的产品单价下降等情形，可能使公司经营面临一定的不利影响，从而导致公司未来业绩存在下滑的风险。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括车规级SiCMOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级GaN模块产业化项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金主要投向车规级SiCMOSFET模块、IPM模块、车规级GaNHEMT模块等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大提升。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例 1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 重大资金支出指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。 2、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 4 （）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、现金分红的监督约束机制 1 （）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （2）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。 （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、最近三年现金分红情况 最近三年，公司利润分配情况如下表： 单位：万元
2、最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于日常经营、对外投资、项目开拓等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................2....................................................2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 四、特别风险提示............................................................................................................2 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况....................................................4目 录.......................................................................................................................................9 第一节释义...........................................................................................................................11 一、一般术语..................................................................................................................11 二、专业术语..................................................................................................................12 第二节本次发行概况...........................................................................................................14 一、发行人基本情况......................................................................................................14 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................14 ..................................................................................................17 三、本次发行基本情况 四、本次发行的有关机构..............................................................................................31 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..............................................................34 第三节发行人基本情况.......................................................................................................35 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......................................................35二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况..............................35第四节财务会计信息与管理层分析...................................................................................38 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平......................................................38二、最近三年及一期财务报表......................................................................................38 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况..................................43四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......................................45五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正..........................................................48 六、财务状况分析..........................................................................................................49 七、经营成果分析..........................................................................................................66 九、资本性支出分析......................................................................................................79 十、技术创新分析..........................................................................................................79 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..............................80十二、本次发行的影响..................................................................................................80 第五节本次募集资金运用...................................................................................................82 一、本次募集资金使用计划..........................................................................................82 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................................84 三、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系......................................................94四、本次募集资金用于扩大既有业务的相关说明......................................................95五、本次募集资金用于研发投入的情况......................................................................97 六、本次募投项目符合国家产业政策..........................................................................97 七、本次发行对公司的影响分析..................................................................................98 第六节备查文件...................................................................................................................99 ..........................................................................................................99 一、备查文件内容 二、备查文件查询时间及地点......................................................................................99 第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：斯达半导体股份有限公司 英文名称：StarPowerSemiconductorLtd. 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号 股票简称：斯达半导 股票代码：603290 股票上市地：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、我国功率半导体行业发展情况良好，市场需求持续增长 半导体产业作为电子信息产业的基础，是国家引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，其发展在提升我国科技进步和经济发展的过程中起到了举足轻重的作用。作为半导体产业的重要组成部分，功率半导体主要用于改变电力电子设备中电压和频率、直流交流转换等，是电力电子设备中电能转换与电路控制的核心器件，在整个电子产业链中几乎均有着广泛的应用。为确保功率半导体相关产业健康、快速发展，近年来我国相继出台了一系列政策支持产业发展与核心技术突破。2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》明确将第三代半导体列为重点支持对象；2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035远景目标纲要》中，将第三代半导体纳入战略性新兴产业重点发展方向，明确支持宽禁带半导体材料的研发与产业化，推动其在5G通信、新能源汽车、光伏等领域的应用；2021年，科技部在重点研发计划中单列第三代半导体专项，通过“战略性先进电子材料”等重点专项，资助第三代半导体材料与器件的研发项目；2023年，工信部等六部门联合印发《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，在“专栏3能源电子关键信息技术产品供给能力提升行动”功率半导体器件中提出，我国要“面向光伏、风电、储能系统、半导体照明等，发展新能源用耐高温、耐高压、低损耗、高可靠IGBT器件及模块，SiC、GaN等先进宽禁带半导体材料”。 得益于我国大力推进科技创新和产业创新，除工业控制、消费电子等传统应用领域外，新能源汽车、充电桩、光伏风电储能、变频家电、数据中心、轨道交通等市场也极大助推了我国功率半导体行业的快速发展，行业整体呈稳定增长的发展态势。根据Omdia的数据，2023年全球功率半导体市场规模约503亿美元，预计2027年将增长至596亿美元。 我国是全球主要的功率半导体消费国之一，在全球半导体产业链中占有极其重要的地位。未来随着国内产业链的进一步完善以及半导体材料、芯片设计、工艺、制造等核心技术的持续突破，国内企业的自主创新能力和市场竞争力还将持续提升，进一步推动我国功率半导体行业的发展壮大。 2、第三代半导体材料已成为功率半导体行业发展的重要趋势之一 半导体材料按照引入时间和禁带宽度不同，主要分为以硅（Si）、砷化镓（GaAs）为代表的第一代和第二代半导体材料，和以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体材料。其中第三代半导体材料又被称为宽禁带半导体材料，因具有宽禁带、高导热率、高击穿场强、高饱和电子迁移率等特性，所制备出的半导体器件拥有强大的功率处理能力、较高的开关频率、更高的电压驱动能力、更小的尺寸和更高速的散热能力等特征，在能量效率和空间尺寸要求较高的电子器件应用中具备先天性能优势。 碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）是目前主流的第三代半导体材料，具有大功率、耐高压、耐高温的特点，符合当下功率半导体器件的应用发展需求，已成为行业研发和产业化应用的重点。目前，得益于SiC衬底材料、外延技术以及芯片设计、工艺、制造等环节的不断成熟，SiCMOSFET模块已开始在新能源汽车主电机控制器中规模化应用。根据CASAResearch的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023年第三代功率器件模块市场规模约为153.2亿元，同比增长45%，其中新能源汽车104.1 2027 347.3 用第三代功率器件模块市场约 亿元，预计到 年将达到 亿元；此外，GaN已成为继SiC之后最受关注的第三代半导体材料，区别于SiC更适合高压、高功率场景，GaN在中低压、高频率应用中展现出更强的性能优势，二者在新能源汽车驱动系统和充电系统中呈现互补发展趋势。随着下游整车厂对高效率、小型化、高可靠性功率器件的需求持续增长，GaN模块在高性能车载充电器和充电桩领域的应用正加速深化，产业链也在加快布局，有望成为推动新能源汽车产业快速发展的关键技术支撑。 3、变频白色家电的快速发展为IPM模块带来广阔市场需求 近年来，随着我国家电行业节能减排政策的持续推进以及消费者对绿色环保的关注度不断提升，变频技术在空调、冰箱、洗衣机等白色家电中的应用加速普及。相较于传统定频家电，变频技术通过动态调整电机运行频率，实现更精准的功率控制，具备节能、高效、低噪音等优势，契合家电行业向低碳、高效方向发展的趋势。IPM模块因其集成驱动、电流检测、过流保护等功能，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电不可或缺的关键组件之一。因此，变频技术的广泛应用不仅推动了家电产品向高效、智能方向升级，也带来了对IPM模块这一功率半导体器件更多的需求。 当前，我国家电市场正加速向高效、智能、绿色方向发展，变频家电渗透率持续提升。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场总产量同比上涨15.80%，对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长20.8%。白色家电市场规模庞大，发展前景广阔，变频白色家电的快速发展为IPM模块带来了广阔市场空间。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，保持公司车规级功率模块的领先地位 公司自成立以来一直专注于以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在SiC领域，公司自2020年起陆续获得了国内外多个SiCMOSFET主电机控制器项目定点，并于2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级SiCMOSFET芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。 在新能源汽车主电机控制器领域，除车规级IGBT模块和SiCMOSFET模块外，GaN模块也逐步成为解决方案之一。公司作为国内新能源汽车车规级功率半导体模块2024 的主要供应商，需要丰富自身产品结构，为客户提供全系列的解决方案。 年，公司开发出车规级GaN模块，针对30kW-150kW车用驱动应用，预计将于2027年进入装车应用阶段。 SiCMOSFET GaN 通过车规级 模块制造项目和车规级 模块产业化项目的实施，公 发展的历史机遇，顺应第三代半导体技术发展趋势，加速产品迭代升级，抢占车规级第三代功率半导体市场先机，满足客户对车规级第三代功率模块的技术和市场需求，夯实公司在车规级功率器件领域的竞争优势，保持公司在新能源汽车领域的领先地位。 2、丰富公司白色家电领域产品结构，进一步提升公司在白色家电领域的市场占有率与行业地位 公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司已在大型商用变频空调领域积累了一大批高黏性的家电行业客户，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系。通过IPM模块制造项目的实施，公司将依托现有优质家电行业客户群体，加快IPM模块在白色家电领域的市场渗透，推动产品在变频白色家电等应用场景中的规模化配套，进一步提升公司在白色家电领域的市场占有率与行业地位。 3、降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币150,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2026年4月16日（T日）至2032年4月15日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 5、票面利率 第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年4月22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年10月22日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年4月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为105.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15 、向原股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售日期 ①股权登记日：2026年4月15日（T-1日）； ②原股东优先配售认购时间：2026年4月16日（T日）09:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行； ③原股东优先配售缴款时间：2026年4月16日（T日）。 （3）优先配售数量 原股东可优先配售的斯达转债数量为其在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售6.263元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006263手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本239,473,466股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,500,000手。 （4）原股东的优先认购方法 ①原股东的优先认购方式 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年4月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753290”，配售简称为“斯达配债”。 每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配斯达转债，请投资者仔细查看证券账户内“斯达转债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“斯达半导”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ②原股东的优先认购程序 1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“斯达配债”的可配余额。 2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 5）投资者的委托一经接受，不得撤单。 ③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配斯达转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；（未完）  |