南京公用(000421):南京公用发展股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 （尚需经公司股东会审议通过） 二○二六年四月 南京公用发展股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立和完善南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事划分为： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）内部董事：是指与公司或公司下属企业签订劳动用工合同，在公司担任除董事以外的其他职务或实际参与公司经营管理的董事； （三）外部董事：是指由公司股东提名推荐且不在公司担任除董事以外的其他职务亦不实际参与公司经营管理，并主要表达股东意见的董事。 第四条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。 第五条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。公司工资总额实行预算管理，公司每年度围绕发展战略，依据生产经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定和发放、职工工资水平调整等作出预算安排，并进行有效控制和监督。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第二章 薪酬管理机构 第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬议案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬议案。 第七条 公司董事会薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，统筹负责公司董事、高级管理人员的薪酬考核工作。 第八条 公司人力资源部负责薪酬考核工作的具体实施，配合公司董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放管理等工作。 第三章 董事薪酬 第九条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，根据股东会确定的标准按月平均发放，公司代扣代缴个人所得税。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。 第十条 内部董事不在公司领取董事津贴，内部董事在公司兼任高级管理人员或其他管理职务的，根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬。 第十一条 外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。 第四章 高级管理人员薪酬 第十二条 公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十三条 高管人员薪酬结构及确定： （一）薪酬构成 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪（含专项奖励）、任期激励收入、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （二）薪酬确定 1.基本年薪：是高级管理人员正常履职的年度基本收入与基本生活保障，按月支付，不与考核结果挂钩。高级管理人员基本年薪每年由公司董事会核定一次。 2.绩效年薪：是与高级管理人员年度考核结果、履职评价结果、企业性质等相挂钩的浮动收入。 专项奖励：是对公司在效益提升、创新驱动、资本运作、开放合作等方面成效显著的事项实施的奖励。专项奖励属于一次性奖励，不作为任期激励收入的计算基数。 3.任期激励收入：是与高级管理人员任期经营业绩考核结果挂钩的收入。任期激励计算公式如下:任期激励收入=(任期基本年薪+任期绩效年薪)x10%x考核评价系数。 4.中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第五章 薪酬发放 第十五条 公司董事、高级管理人员的基本年薪按月发放，当年基本年薪未确定前，暂按上年度基本年薪标准发放，当年基本年薪确定后再进行调整。 第十六条 公司董事、高级管理人员绩效年薪、专项奖励和任期激励收入实行先考核后兑现的办法。绩效年薪按照基本绩效标准的一定比例按月预发放。年度考核结束后，按照考核评价结果进行清算；任期激励在任期考核结束后，分两年按照5:5的比例延期逐年发放，第二次兑现与第一次兑现时间间隔不低于12个月；专项奖励在年度考核结束后，按照专项考核评价结果进行发放。 第十七条 其他激励按照相关规定执行。 第十八条 公司独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后发放；在公司担任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。 第六章 止付追索与薪酬调整 第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十一条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的； （三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （四）严重失职或者滥用职权的； （五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （六）其他重大违法、违规行为的情形。 第二十二条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第二十三条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）所在地区、同行业薪酬数据水平； （二）公司盈利状况； （三）组织结构调整； （四）岗位调整或职责变化。 第七章 附则 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会审议通过后，并需经股东会审议通过方才生效，股东会审议通过后自2026年1月1日起开始执行。 中财网
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