圣农发展(002299):2025年度独立董事述职报告（张晓涛）
2025年度独立董事述职报告 （张晓涛） 作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定以及《福建圣农发展股份有限公司章程》《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》《福建圣农发展股份有限公司独立董事年报工作制度》等要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，谨慎、认真、恰当地行使独立董事职权，积极出席会议，认真审议董事会议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。现将本人自2025年1月1日至2025年12月31日任职期间履职情况报告如下: 一、出席会议情况 1、董事会、股东会 2025年在本人履职期间，公司共召开14次董事会，6次股东会，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席的情况。公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，各决策事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。 本人具体出席会议情况如下：
（1）薪酬与考核委员会 2025年在本人履职期间，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，重点关注了公司非独立董事及高级管理人员的履职考核与年度薪酬方案、第一期员工持股计划归属解锁、2025年限制性股票激励计划的草案制定、调整及授予等事项，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。
2025年度，在本人任期内，参加了3次独立董事专门会议，审议通过3项议案，具体情况如下：
2025年度未就如下事项行使特别职权，包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。 三、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所通过线上线下相结合的方式进行积极沟通，就定期报告及财务问题，玉米、豆粕等国际大宗原料的市场走势进行了深入交流，密切关注其价格波动趋势，分析研判可能对公司成本控制及经营效益产生的影响，并与公司管理层探讨相应的风险管理策略，时刻做好维护审计结果的客观、公正。 四、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，认真履行独立董事的勤勉义务。针对提交董事会审议的所有议案，均以审慎专业的态度开展实质性审核，在充分研读议案材料及专业机构意见的基础上，依据独立判断发表意见。履职过程中，始终保持独立性与客观性，不受公司实际控制人、主要股东及其他利益相关方的不当影响，切实承担起保护中小股东合法权益的职责。 在投资者关系管理方面，本人高度重视与中小股东的沟通交流，通过定期业绩说明会、股东大会、投资者调研等多种渠道，建立了常态化的互动机制。针对投资者普遍关注的公司经营发展问题，特别是玉米、豆粕等大宗原料的采购成本管控及价格波动风险对冲策略等专业领域，本人结合行业经验与专业知识，给予客观、详尽的解答，有效增强了公司信息披露的针对性和透明度。同时，秉持开放共赢的理念，系统梳理并深入研究所收集到的建设性意见，将其转化为完善公司治理和优化经营决策的重要依据，推动公司与资本市场形成良性互动，共同助力企业价值的持续提升。 五、对公司经营状况的现场调查与沟通情况 2025年，现场工作时间共计15天，作为公司独立董事，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通，维护审计结果的客观、公正；参与公司股东会，针对投资者关心的问题与中小投资者沟通交流；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护公司与全体股东的合法权益。 六、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 1、公司于2025年4月3日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议和第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》。本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高企业核心竞争力，实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益；公司就本次交易与交易对方及标的公司于2024年12月18日签署的《股权转让协议》以及于2025年4月3日签署的《补充协议》的内容及形式符合相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；因本次交易的交易对手方之一廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票59,000股，其属于公司的关联自然人，本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应当按规定回避表决。基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、公司于2025年4月11日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议和第七届董事会第八次会议，审议通过《关于预计公司及下属子公司2025年度关联交易的议案》。经核查，公司与关联方之间2025年度预计发生的关联交易系公司日常经营活动所需，并严格遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将《关于预计公司及下属子公司2025年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。 3、公司于2025年10月21日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议和第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司及下属子公司2025年度关联交易的议案》，经核查，根据公司实际经营与业务扩张情况，公司与部分关联企业关联交易事项及交易额度将超出2025年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联交易额度及事项进行调整，此次调整主要系公司日常生产经营所需，能够充分调动各方拥有的资源，严格遵循平等、自愿、公平的原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将《关于调整公司及下属子公司2025年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）定期报告相关事项 公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）股权激励计划及员工持股计划 1、公司于2025年9月23日完成第一期员工持股计划预留份额所对应 220,000股回购股份的注销手续，公司总股本相应减少，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定。 2、公司于2025年10月13日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划初始设立部分第三个归属期届满暨解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：基于公司第一期员工持股计划初始设立时全部份额为51,171,000份，对应全部股票总数仍为5,117,100股，并依据本次员工持股计划初始设立部分第三个锁定期（已于2025年9月27日届满）对应的考核期业绩考核达成及确认归属情况，153名持有人中152名个人层面业绩考核结果为A，可100%归属；1名考核结果为D，未达归属条件，对应1,950股将由管理委员会择机处置。根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次确认归属份额合计15,331,800份，对应解锁股票为1,533,180股，占公司目前总股本的0.1233%。同意将该议案提交公司董事会审议。 3、2025年10月24日，公司完成了2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，本次回购注销的限制性股票数量为68,574股，涉及激励人数为28人，主要原因包括激励对象离职及个人层面绩效考核未达标，回购价格根据相关规定及公司分红情况进行了调整，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定。 4、公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，牵头组织对激励计划的合规性、激励对象资格、授予价格及考核办法等事项进行了审慎审核，认为该计划符合相关法律法规及监管要求，有利于充分调动核心骨干员工的积极性与创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。 5、公司于2025年11月25日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，授权董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。 6、公司于2025年12月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。经核查，鉴于2名激励对象因离职、解除劳动合同失去激励对象资格，同时公司实施了2025年度中期权益分派，故对本次限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量和授予价格进行调整：授予限制性股票的权益数量由720.80万股调整为716.80万股，授予价格由8.41元/股调整为8.11元/股，授予激励对象人数由284人调整为282人。本次调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，未损害公司及股东的合法权益，故对该调整及授予事项无异议。 七、总体评价及建议 在2025年度工作中，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，充分发挥独立非执行董事的独立性和专业性作用，对公司规范、稳定、健康的发展起到应有的作用。 2025年，本人将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层等各方的沟通，不断提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。 独立董事：张晓涛 二○二六年四月十日 中财网
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