优彩资源(002998):附件5 董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《优彩环保资源科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员（指《公司章程》中载明的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （二）体现责权利对等的原则； （三）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则； （四）体现公司长远利益的原则。 第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第二章管理机构 第五条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第六条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的考核和薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准 第八条 公司独立董事实行固定津贴制度。公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司年度报告中进行披露。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除上述津贴及合理费用之外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核，不单独发放董事津贴。未在公司内部任职的非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，原则上只领取董事固定津贴，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。 参与公司日常经营管理或负责公司某项具体工作、在公司内担任某项具体职务的董事长的薪酬结构和标准，参照高级管理人员的薪酬结构和标准执行，不单独发放董事津贴。 第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十一条属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 第四章薪酬发放 第十二条董事、高级管理人员薪酬发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。 第十三条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。 第十五条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； （四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的； （六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章薪酬调整 第十六条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： (一)同行业薪酬增幅水平； (二)通货膨胀水平； (三)公司经营状况； (四)公司发展战略或组织结构调整； (五)岗位发生变动或职责变化。 第六章附则 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 优彩环保资源科技股份有限公司董事会 2026年4月 中财网
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