启明星辰(002439):中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告
原标题:启明星辰:中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对启明星辰2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018]2159 号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 金额单位：人民币元
注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。 注3：截至2024年12月31日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额为0.00元。 （三）募集资金本期使用金额及期末余额 报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：金额单位：人民币元
（一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）为规范公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 协议各方如下：
鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，公司与原募集资金持续督导机构光大证券、相关募集资金开户银行签署了募集资金监管协议之终止协议。为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关规定，公司及募集资金投资项目实施子公司、开户银行和中信建投证券分别重新签订了《募集资金三方/四方监管协议》。（公告编号：2023-002）截至2025年6月3日，公司已完成上述全部募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、相关子公司、开户行及保荐机构签订的相应的募集资金三方/四方监管协议自动终止。（公告编号：2025-038） （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币元
（公告编号：2021-007）。公司于2021年3月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-012）。公司本报告期已将上述终止的募投项目节余和剩余募集资金13,029,101.23元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。 注2：2021年11月5日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于2021年11月25日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金31,561,439.86元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。 注3：2022年8月12日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2022-057）。公司于2022年9月6日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2022-067）。公司已将上述结项的募投项目节余和剩余募集资金27,106,913.99元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。 注4：2025年3月21日，公司召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的杭州安全运营中心建设项目、广州安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目结项和终止并将项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2025-013）。公司于2025年4月8日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2025-018）。公司已将上述结项和终止的募投项目结余和剩余募集资金266,421,429.98元永久性补充流动资金，项目涉及的六个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 公开发行可转换公司债券具体详见附表1：截至2025年12月31日公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2025年度，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。 2025年度，公开发行可转换公司债券不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况 2025年度，公开发行可转换公司债券不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况 2025年度，公开发行可转换公司债券不存在使用募集资金进行现金管理的情况。 （六）节余募集资金使用情况 2025年3月21日，公司召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的杭州安全运营中心建设项目、广州安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目结项和终止并将项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2025-013）。公司于2025年4月8日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2025-018）。公司已将上述结项和终止的募投项目结余和剩余募集资金266,421,429.98元永久性补充流动资金，项目涉及的相关募集资金账户已注销不再使用。 （七）超募资金使用情况 2025年度，公开发行可转换公司债券不存在超募资金的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券不存在尚未使用的募集资金。 （九）募集资金使用的其他情况 无。 四、募集资金投资项目的变更情况 （一）以前年度募集资金投资项目的变更情况 1、2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。 该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 变更前后募集资金投资项目的情况如下表： 金额单位：人民币万元
（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由人民币4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。 （4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 2、2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为： （1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079） 济南安全运营中心建设项目实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：
（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。 （公告编号：2020-076） 为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。 变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。 3、2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2021-007），议案主要内容为： 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。 上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议通过。 2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为： 天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。 上述事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。 （二）2025年年度募集资金投资项目的变更情况 2025年3月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案主要内容为： 2023年下半年以来，启明星辰郑州子公司与河南移动深度融合，双方通过管理互通、团队共建和资源共享，形成省级网络安全服务联合体。原郑州安全运营中心的服务能力和网络安全培训中心的功能已通过战略协同模式全面融入河南移动的数字化服务体系，安全运营服务已直接赋能移动网络，显著提升了区域安全能力的覆盖效率和响应速度。双方在安全运营中心、云安全、专线卫士等核心领域持续深入合作，原有建设项目目标已通过现有合作机制落地，并持续扩展至更广泛的行业场景。基于此，公司拟将“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并将节余募集资金永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），旨在进一步聚焦双方融合优势，避免重复投入，集中优势资源深化现有合作机制。 上述事项已经公司2025年第六届董事会第六次会议（公告编号：2025-011）、第六届监事会第六次会议（公告编号：2025-012）、第二次临时股东大会（公告编号：2025-018）审议通过。 五、改变募集资金投资项目的资金使用情况 改变公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币元
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